招商局南京油运股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理

人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、

总法律顾问（首席合规官）。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，

1负责日常工作和联络。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章工作程序

第十二条董事会办公室负责协调薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，人力资源部负责提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。每年至少召开一次例会。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微

信或其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为

不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

3的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电子通信方式（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场结合电子通信方式召开。

薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手或记名投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

第十八条在必要时，委员会可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存，保管期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本规则由公司董事会负责解释。

第二十六条本规则自董事会审议通过之日起施行。

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