证券代码：601975证券简称：招商南油公告编号：临2025-015
招商局南京油运股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《招商局南京油运股份有限公司股东会议事规则》《招商局南京油运股份有限公司董事会议事规则》进行修订，同时废止《招商局南京油运股份有限公司监事会议事规则》。
本次《公司章程》修订要点：1.取消监事会设置，职权转由董事会审计与风险管理委员会行使。2.新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3.新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4.调整董事会及股东会的交易审批权限。5.依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。6.落实总法律顾问（首席合规官）作为高级管理人员进入公司章程。7.统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。8.其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
主要修订条款具体如下：
修订前修订后
1第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国国家体改委体改生[1993]120号文批准，以定向募家体改委体改生[1993]120号文批准，以定向募集方集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营取得营业执照，统一社会信用代码业执照，统一社会信用代码913201921349556628。
913201921349556628。
公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的
份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规通知》（国发[1995]17号）、《关于做好原有股份有限范的通知》（国发[1995]17号）、《关于做好原有股公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的有份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了号）的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并重新登记手续。
依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1997年5月15日经中国证券
第三条公司于1997年5月15日经中国证监会
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股。
次向社会公众发行人民币普通股3500万股。其中，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
股为3150万股，于1997年6月12日在上海证券交为3150万股，于1997年6月12日在上海证券交易所上市；向公司职工发行的350万股公司职工股，易所上市；向公司职工发行的350万股公司职工股，于1997年12月12日在上海证券交易所上市。
于1997年12月12日在上海证券交易所上市。
2第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第八条总经理为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责对公司的债务承担责任。任。
第十一条公司贯彻落实依法治国方略，加强公司法治建设和合规管理，建立总法律顾问（首席/合规官）制度，着力打造法治国企，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十二条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
3司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
总法律顾问（首席合规官）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价当支付相同价额。格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第二十二条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为4801856148股，
4801856148股，公司的股本结构均为人民币普
均为人民币普通股。
通股。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十一条对购买或者拟购买公司股份的人，务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照与、垫资、担保、补偿或贷款等形式提供任何资助。
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
4二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的严格按照中国证监会、证券交易所对可转换公司债有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按规定及履行信息披露义务。办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会的其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十八条公司因本章程第二十六条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十六条第一款规定收购本公司
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总当在三年内转让或者注销。数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
其所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持年内以及离职后半年内不得转让；在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
6离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又但证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除收回其所得收益。但证券公司因包销持有分销后剩余外。
股票5%以上股份的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上任的董事依法承担连带责任。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十四条公司召开股东会、分配股利、清
7算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券登记簿、
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；
份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材
8或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违请求人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会会
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议效。未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当人民法院予以撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
/会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
9（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计与风险管理委员会成员以
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
10人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十一条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回损害公司债权人的利益；
其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，责任损害公司债权人的利益；
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司债务承担连带责任。
的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
11第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实/发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责/任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
/
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其遵守下列规定：
关联交易损害公司利益。违反规定给公司造成损失
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者的，应当承担赔偿责任。
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公股东的利益。
司已发生或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方
（四）不得以任何方式占用公司资金；
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
12行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、员违法违规提供担保；
实际控制人及关联方违规占用公司资产的情形发
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利生。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大结’的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能以违法违规行为；
现金清偿的，通过变现控股股东所持股权偿还侵占
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产。
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司东的合法权益；
资金安全的法定义务。公司董事长为‘占用即冻结’
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公董事长做好‘占用即冻结’工作。
司的独立性；
公司按上述要求制定具体的管理规定和操作程
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证序。
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
/持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
/
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
13中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变方案；
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；14超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划；
决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东东会审议通过。
大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）本公司或本公司控股子公司为资产负债率过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
超过70%的担保对象提供的担保；（四）本公司或本公司控股子公司为资产负债
（四）本公司或本公司控股子公司的单笔担保额率超过70%的担保对象提供的担保；
超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）本公司或本公司控股子公司的单笔担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在该事实第五十条有下列情形之一的，公司在该事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
15章程所定人数的2/3（即6人）时；本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。
的其他情形。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计与风险管理委员会向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
16董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行集和主持。或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东司10%以上股份的股东向审计与风险管理委员会提大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求管理委员会提出请求。
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计与风险管理委员会同意召开临时股东会变更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
17为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单意。
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计与风险管理委员会未在规定期限内发出召集和主持。
股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计与风险管理委员会或者股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同监会派出机构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与风险管理委员会或者召集股东应在发低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得交易所提交有关证明材料。低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计与风险管理委员会或东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计与风险管理委员会或者股
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
18第六十条公司召开股东会，董事会、审计与
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提会补充通知，公告临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不限于公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
19所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露同时披露独立董事的意见及理由。
所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十条发出股东大会通知后，无正当理由第六十四条发出股东会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明20的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并原因。说明原因。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书委托书。面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司的股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
21第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地、持有或者代表有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）事项。等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能
推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事推举的一名董事主持。
主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，数以上监事共同推举的一名监事主持。
由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计与风险管理委员会成员主持。
22持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
23（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
24第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；
付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（六）利润分配政策调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需及股东会以普通决议决定会对公司产生重大影响要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
25一票表决权。类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络/
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
制。前款所称累积投票制，是指股东会选举董事前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
26者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法按同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体经股东会批准的《招商局南京油运股份有限公司累实施办法按经股东大会批准的《招商局南京油运股份积投票制实施细则》执行。
有限公司累积投票制实施细则》执行。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和积投票制。
基本情况。除职工代表董事外，董事的提名方式和程序：
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协（一）非独立董事提名方式和程序商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。由职股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的生。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承董事、监事的简历和基本情况。诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事提名方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
27董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更被视为新的提案，不能在第八十九条股东会审议提案时，不会对提案本次股东大会上进行表决。进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种方式行使。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种方式行使。同一表决权出复表决的，以第一次投票结果为准。现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己果。的投票结果。
28第九十三条股东会现场结束时间不得早于
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。
有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
决的提案发表同意、反对或弃权三种意见中的一种意表决的提案发表同意、反对或者弃权三种意见中的见。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易一种意见。证券登记结算机构作为内地与香港股票互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或者
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
29逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期未逾3年；
限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内人民法院列为失信被执行人；
容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上司解除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条公司董事会不设由职工代表担任第一百〇一条公司董事会成员中应当有公的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产东大会不得无故解除其职务。生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部年，任期届满可连选连任。
30门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法计不得超过公司董事总数的1/2。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产个人名义开立账户存储；
为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同入；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定外；
的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
31董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规理注意。
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
32（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，会将在2日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，自辞职报告送达董事会后，行董事职务。
董事辞职方能生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解或者终止。
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续董事提出辞任或者任期届满后承担忠实义务期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任的期限五年，其对公司商业秘密保密的义务在其辞
33之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和任或者任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
/规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
/责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十条公司设董事会，董事会由9名立董事3人。董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
34（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师和总法
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
律顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准
35理的工作；公司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促
解决公司合规管理中存在的问题。
（十六）审议需董事会审议的关联交易；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十七）决定公司的合规管理目标，审议批准公规定或者股东会授权的其他事项。
司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有的决策权限如下：董事会享有的决策权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含总额及收购、出售资产总额占公司最近一期经审计净委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产，资产不超过30%。委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权债
（二）租入或者租出资产，委托或者受托管理资务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项产和业务，债权、债务重组，提供财务资助，签订许目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易额符合下列标准之一的事项：交易事项（公司受赠现金资产、单纯获得债务减免、
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发
估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总资产生的交易达到下列标准之一的，提交股东会审议，低于30%的。均未达到下列标准的，由董事会审议：
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
36占公司最近一期经审计净资产低于50%。评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经资产的50%以上。
审计净利润低于50%。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额收入低于50%。超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对低于50%。金额超过5000万元。
上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）本章程第四十二条规定以外的担保事项；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
（四）与关联人的关联交易达到下列标准的事元。
项：5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
的关联交易（公司提供担保除外）；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过算。
后，再提交股东大会批准。（二）本章程第四十八条规定以外的资产抵
（五）股东大会授予的其他决策权限。押、担保事项；
董事会行使上述权限内的有关职权，如超过上（三）与关联人的关联交易达到下列标准的事述权限，董事会应作出决议并报公司股东大会审议项：
通过后方可实施。1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，与关董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权
37限。担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东会批准。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，未达到股东会审议标准的提供财务资助事项；
（五）对外捐赠单笔捐赠金额或者会计年度内累计捐赠总额不超过人民币1000万元；
（六）股东会授予的其他决策权限。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或者董事会决议，授予总经理一定的权限。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工第一百一十八条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长履行职务(公司有2位或2位以上副董事长的，副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。
38第一百二十一条董事会召开临时董事会会
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：以专人送达、邮件，电话、传真、的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：
电子邮件、微信或者其他电子通信方式；通知时限会议召开3日以前。
为：会议召开3日以前。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会会议可以采用现场、电子通信方式（包括但不限于电话、视频、微信、
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手电子邮件等，下同）以及现场结合电子通信方式召表决或记名投票表决。
开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会决议表决可以采用举手表决或者记名
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签投票表决，在保障董事充分表达意见的前提下，也字。
可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出第一百二十六条董事会会议，应由董事本人席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
39席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表弃在该次会议上的表决权。出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内第一百二十八条董事会会议记录包括以下
容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
40以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
41独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
42监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
43（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
44支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计与风
险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计与风险管理委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计与风险管理委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作、内部控制和风险、合规管理及其有效性，/下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
45第一百三十九条审计与风险管理委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略与可持
续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条战略与可持续发展委员会由5名董事组成。负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议，其主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
46展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或者股
东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展进行研究并提出建议，督导公司可持续发展工作，审阅公司可持续发展报告以及其他有关可持续发展的披露信息；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
47董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会第一百四十四条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
48为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十五条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制第一百四十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十八条总经理对董事会负责，行使
职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）制定公司年度预算方案、决算方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
或者解聘以外的负责管理人员；理、总会计师、总法律顾问（首席合规官）；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
49职工的聘用和解聘；任或者解聘以外的管理人员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议。
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前第一百五十一条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会/
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
50财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和易所报送并披露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不
另立其他会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持股比例分配的除外。
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，股东应当将违反股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
51规定分配的利润退还公司。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的利润分配政策
第一百五十九条公司的利润分配政策
（一）基本原则
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；
发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情
公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
方式。
52（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期方式分配股利。
利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为年进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可可分配利润的30%。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
定具体的中期分红方案。
（四）公司发放股票股利的具体条件
（四）利润分配的条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价
1、公司出现下列情况之一的，公司可以不进
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
行利润分配：
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；
（五）公司利润分配方案的审议程序（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后
提交公司董事会审议，独立董事应对利润分配方案进（3）公司资产负债率高于70%；
行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会
（4）母公司报表当年度现金流量净额为负数审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应的。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
2、公司现金分红的具体条件和比例和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（1）现金分红的具体条件
532、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原式分配股利：
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项*公司在当年盈利且母公司报表未分配利润
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司审议。后续持续经营；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（六）公司利润分配政策的变更准无保留意见的审计报告；
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生*公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资
产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调过公司最近一期经审计净资产的30%的支出事项
整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细（募集资金投资项目除外）。
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意
（2）现金分红比例后，提交股东大会特别决议通过。
公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少
于当期实现的公司可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
54*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的研究论证程序和审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，公司总
经理办公会、董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定
后提交公司董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
4、审计与风险管理委员会对董事会执行现金
55分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司符合现金分红条件，但公司董事会就
不进行现金分红的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因、公司留存未用于分红的资
金确切用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（六）公司利润分配政策的调整或者变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更的。公司调整或者变更利润分配政策，经过详细论证后，应当由董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
56第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审经费保障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司
/业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审董事会负责并报告工作。计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部/
审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计与风险管理委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
57第一百七十条审计与风险管理委员会参与
/对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续以续聘。聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被第一百八十条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
方送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；
子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一达日期。公司以其他方式送出通知的，以作出送出行次公告刊登日为送达日期。公司以其他方式送出通为日为送达日期。知的，以作出送出行为日为送达日期。
第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《上第一百八十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》中至少一家和上海证券交易所网站为刊登海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超
/过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
58公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《南京券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《南《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公京日报》上公告。
告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十九条公司减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》海证券报》和《南京日报》上公告。债权人自接到通《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
59公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
/第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资/金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行
/新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
60第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十二条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第一百八十三条公司有本章程第一八十二条
东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，议的股东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二第一百九十六条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
61内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算。
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10第一百九十八条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》海证券报》和《南京日报》上公告。债权人应当自接《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并62提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将分配给股东。不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负
63履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
64其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何第二百一十条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中程为准。文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”，第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则以上修订尚需提交股东大会审批。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2025年6月17日
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沪公网安备31011802005267号
