招商局南京油运股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策和监督功能，及时识别、评估和控制

公司经营活动及运作过程中的重大风险，提高招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）全面风险管理水平，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）《企业内部控制基本规范》《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本规则。

第二条董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险、合规管理

及其有效性，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员由三名不在公司担任高级

管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计与风险管理委员会全部成员均应当具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会选举产生。主任委员须

1为专业会计人士，具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条公司设立内部审计及风险管理部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计及风险管理部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

公司内部审计及风险管理部门为审计与风险管理委员会日常办事机构，负责日常工作及联络，对董事会负责。审计与风险管理委员会参与对内部审计及风险管理部门负责人的考核。

董事会办公室负责提供必要协助，审计与风险管理委员会可根据需要组建临时工作小组完成专项工作。

第三章职责权限

第八条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘用或更换外部审计机构；

（二）指导和监督内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估内部控制；

（五）协调管理层、内部审计及风险管理部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）监督及评估全面风险管理的有效性；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半

2数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的

职责包括：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十一条审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，应

当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计及风险管理部门的有效运作。公司内部审计

及风险管理部门应当向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计及风险管理部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险管理委员会；

3（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计及风险管理部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计与风险

管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条审计与风险管理委员会审阅公司的财务会计报告并对

其发表意见的职责包括：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的

事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性的职

责包括：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计及风险

管理部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

4（二）协调内部审计及风险管理部门与外部审计机构的沟通及对

外部审计工作的配合。

第十六条审计与风险管理委员会评估全面风险管理有效性的

职责包括：

（一）审阅全面风险管理年度报告；

（二）审阅风险管理策略、重大风险管理解决方案和重大决策的风险评估报告；

（三）指导全面风险管理的有效运行。

第十七条审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外

部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条除法律法规另有规定外，审计与风险管理委员会应当

督导内部审计及风险管理部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险管理委员会应当根据内部审计及风险管理部门提交的

内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

5董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十九条董事会审计与风险管理委员会依法检查公司财务，监督

董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、

上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作）、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会

决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第四章工作程序

第二十条内部审计及风险管理部门负责做好审计与风险管理委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务会计报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）其他相关事宜。

第二十一条审计与风险管理委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

6（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会计报

告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务会计报告等信息是否客观真实，公司

重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、内部审计及风险管理部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十二条审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议。

例会每年至少召开四次。

审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天以专人送达、邮件，电话、传真、电子邮件、微信或其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第二十三条审计与风险管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十五条审计与风险管理委员会会议可以采取现场、电子通信

7方式（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场

结合电子通信方式召开。

审计与风险管理委员会会议表决方式为举手或记名投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

第二十六条财务、内部审计及风险管理负责人可列席审计与风

险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险管理委员会人员对议案没有表决权。

审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与

外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

第二十七条审计与风险管理委员会会议讨论有关议题时，有直接或间接利害关系的与会当事人应回避。

第二十八条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由内部审计及风险管理部门保存，保管期限不少于十年。

第三十一条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

8第三十三条审计与风险管理委员会委员与会议所讨论的议题

有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章信息披露

第三十四条公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况包

括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。

第三十五条公司须在披露年度报告的同时，应当在上海证券交

易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。

第八章附则

第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释。

第三十八条本规则自董事会审议通过之日起施行。

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