招商南油:招商南油2025年年度股东会会议资料

招商局南京油运股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月22日

1招商局南京油运股份有限公司

2025年年度股东会议程

时间：2026年4月22日上午9:30

地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室

主持人：丁磊董事长会议议程

一、审议议题

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度利润分配方案

3.2025年度独立董事述职报告

4.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5.关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

6.关于2026年度日常关联交易的议案

7.关于聘任2026年度审计机构的议案

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对议案投票表决。

四、会议休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。

0招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，本公司董

事会编制了公司2025年度董事会工作报告。该报告对本公司2025年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2026年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。

公司2025年度董事会工作报告已含在公司2025年年度报告中并已

在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026年4月22日

1招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：2025年度利润分配方案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1311487189.70元，截至2025年12月31日未分配利润为404980317.03元。

根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——现金分红》等相关规定，结合公司2025年度实际经营情况及未来发展规划，拟订2025年度利润分配方案如下：

以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟每10股派发现金红利0.27元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本4680344678股，合计派发现金股利为126369306.31元（含税）。现金分红占归属上市公司股东净利润的9.64%。2025年回购股份金额399999477.93元，现金分红加股份回购金额占归属上市公司股东净利润的40.14%。

利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本

发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026年4月22日

2招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：2025年度独立董事述职报告（王建优）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运

股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十一届董事会独立董事。2025年任职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

王建优先生，男，1963年11月出生，管理学博士，经济学博士后，教授级研究员，中国注册会计师。曾担任江苏水利工程专科学校团总支书记，扬州大学社会科学系讲师，南京栖霞建设股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市崧盛电子股份有限公司独立董事，深圳市核达中远通电源技术股份有限公司独立董事，广州若羽臣科技股份有限公司董事，金埔园林股份有限公司董事。现任朗姿股份有限公司副总经理、董事会秘书；兼任深圳市汇春科技股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股

份有限公司（SZ.300484）、北京纯聚科技股份有限公司、鑫元基金管理有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系

3招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开7次董事会会议，4次股东会，本人出席情

况如下：

应参加现场出以通讯委托出缺席董是否连续两出席股董事会席董事方式出席董事事会次次未亲自参东会次次数会次数席董事会次数数加董事会会数会次数议

7160002

本人认为，2025年公司董事会召集和召开程序、股东会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，本人认真履行职责，作为第十一届董事会审计与风险管理

委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会薪酬与考核委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了5次审计与风险管理委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和4次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程

4招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，认真听取毕马威华振会计师事务所关于2025年审计计划的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人作为独立董事代表，参加了“招商轮船、招商南油2025年半年度联合业绩说明会”“招商南油2025年第三季度业绩说明会”，与中小投资者进行了坦诚和深入的交流。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会、业绩说明会的机会，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况1.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《招商局集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较

5招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

2.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案》发表了意见，认为：与招商银行南京分行续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，协议项下交易的条款和条件，一般比独

立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

3.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于

2025年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中

国长江航运集团有限公司、实际控制人招商局集团有限公司及其关联方

的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

4.在2025年8月22日公司第十一届董事会第十二次会议上，对《招商局集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

5.在2025年9月23日公司第十一届董事会第十三次会议上，对《关于新建一艘9500立方米乙烯船的议案》发表了意见，认为：公司与金陵鼎衡的交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

6.在2025年10月24日公司第十一届董事会第十四次会议上，对《关

6招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料于与招商局国际财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》发表了意见，认为：招商国际财务具有合法有效的金融许可证，经营风险可控，业务依法合规开展，未发现招商国际财务违反相关法律法规的情况。

7.在2025年10月24日公司第十一届董事会第十四次会议上，对《公司与招商局国际财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》发表了意见，认为：风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解相关资金风险，维护资金安全，具有充分性和可行性。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于聘任2025年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报、内控审计机构。

（四）提名或任免董事情况在2025年6月16日公司第十一届董事会第十一次会议上，对《关于调整公司第十一届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，同意提名刘钊为公司董事会董事候选人。

（五）高级管理人员薪酬情况

7招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，本人认为公司确立的2024年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着

客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了

解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司独立董事：王建优

2026年4月22日

8招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：2025年度独立董事述职报告（祝默泉）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

祝默泉先生，男，1967年4月出生，硕士学历，辽宁省十佳律师，辽宁省法治建设领军人才。曾任大连海事大学国际海事法律系教师，香港明华船务有限公司法律部经理。现任辽宁恒信律师事务所高级合伙人，同时兼任中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国船东协会保险与法律委员会委员，辽宁省法学会海商法专业委员会副会长，辽宁省律师协会海事海商专业委员会主任，大连市人民政府法律专家库成员，大连仲裁委员会仲裁员，大连海事大学法律硕士专业学位研究生实务导师。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系

9招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开7次董事会会议，4次股东会，本人出席情

况如下：

7160002

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，本人认真履行职责，作为第十一届董事会提名委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会审计与风险管理委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了1次提名委员会会议，5次审计与风险管理委员会会议和4次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，

10招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，我将股东会作为与中小投资者沟通的重要平台，会上认真听取中小股东的核心关切，持续关注相关平台上的合理意见，将股东意见分类整理提交董事会，推动合理诉求有效落实。通过这一机制，切实保障中小投资者的合法权益，不断增进信任联结，助力公司治理透明度与投资者关系生态的持续优化。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况1.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《招商局

11招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

3.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于

2025年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中

国长江航运集团有限公司、实际控制人招商局集团有限公司及其关联方

5.在2025年9月23日公司第十一届董事会第十三次会议上，对《关于新建一艘9500立方米乙烯船的议案》发表了意见，认为：公司与金陵鼎衡的交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司

12招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

6.在2025年10月24日公司第十一届董事会第十四次会议上，对《关于与招商局国际财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》发表了意见，认为：招商国际财务具有合法有效的金融许可证，经营风险可控，业务依法合规开展，未发现招商国际财务违反相关法律法规的情况。

（二）定期报告相关事项

（四）提名或任免董事情况在2025年6月16日公司第十一届董事会第十一次会议上，对《关于调整公司第十一届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，同意提

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名刘钊为公司董事会董事候选人。

（五）高级管理人员薪酬情况在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，本人认为公司确立的2024年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着

2026年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了

解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

招商局南京油运股份有限公司独立董事：祝默泉

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14招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：2025年度独立董事述职报告（周德全）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

周德全先生，男，1984年10月出生，博士学历，高级工程师。现任上海海事大学博士生导师，上海国际航运研究中心首席经济师，航运发展研究所所长、中国航运景气指数编制室主任、商务部国际商务官员研

修基地（上海）客座教授兼任兴通海运股份有限公司（SH.603209）独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

15招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，公司共召开7次董事会会议，4次股东会，本人出席情

况如下：

7160002

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，本人认真履行职责，作为董事会战略委员会委员、提名委

员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了2次战略委员会会议，1次提名委员会会议和4次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与中小股东等投资者的沟通交流情况

本人作为独立董事代表，出席了招商局沪市上市公司集体业绩说明会，通过现场交流与线上互动等方式，与中小股东及其他投资者、分析师、媒体记者进行了深入沟通，积极回应市场关切。

（四）现场工作及公司配合独立董事情况

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况1.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《招商局集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

3.在2025年3月21日公司第十一届董事会第八次会议上，对《关于

2025年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中

17招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

国长江航运集团有限公司、实际控制人招商局集团有限公司及其关联方

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》

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《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着

客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，

19招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了

解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

招商局南京油运股份有限公司独立董事：周德全

2026年4月22日

20议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东:

为建立与公司战略目标相适应的薪酬分配制度，完善激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造力，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局南京油运股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026年4月22日

21招商局南京油运股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立与公司战略目标相适应的薪酬分配制度，完善激励

与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造力，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、上级主管单位规定以及《公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指下列人员：

（一）董事包括独立董事、外部董事、内部董事。

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人绩效表现相匹配，同时兼顾市场薪酬水平。

（二）统筹兼顾原则。薪酬与岗位价值、责任义务相适应，保持与其他职工收入分配的合理关系。

（三）长远发展原则。薪酬与公司盈利能力及财务状况相匹配，与公司长远利益和可持续发展相协调。

（四）激励约束并重原则。科学考核，严格兑现，薪酬发放与考核和奖惩挂钩。

第二章薪酬构成

第四条公司实行以经济效益为核心、市场对标为导向、风险约束

22招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

为补充的工资总额决定机制，构建了市场化与规范化结合、激励与约束并重的工资总额管理体系。工资总额资源分配应向优秀团队和员工倾斜，向一线岗位、苦脏累险岗位、科技创新岗位倾斜。

第五条独立董事在公司领取独立董事津贴，由董事会、股东会审议通过后执行。外部董事不在公司领取薪酬，也不领取津贴。内部董事按其在公司的岗位职务领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

第六条高级管理人员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激

励收入（含任期激励收入、股权激励收入）等构成。

（一）基本年薪

基本年薪是年度固定收入，按月固定发放。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩和个人考核结果挂钩的薪酬收入，绩效年薪基数占比原则上不低于基本年薪基数与绩效年薪基数之和的60%。

结合公司年度业绩考核情况及个人年度业绩考核结果综合确定。

（三）中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入、股权激励收入等，其中任期激励收入是与任期经营业绩和个人考核结果挂钩的薪酬收入。股权激励等将另行制定实施方案。

第三章考核管理

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

23招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，并予以披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第四章薪酬发放

第十条独立董事的津贴由公司按月发放；外部董事不在公司领取薪酬。

第十一条内部董事和高级管理人员薪酬发放方式：

（一）基本年薪按12个月逐月等额发放。

（二）绩效年薪可在当年按月等额预发，预发绩效年薪额度原则上

不高于绩效年薪基数的50%，并根据年度考核结果进行清算后，部分于次年一次性发放，部分延期支付，且延期支付期限不少于3年。在延期支付时段内，遵循等分原则安排支付，不得前重后轻；出现重大风险事件或重大项目未按期完结的，应再延后支付。

24招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）任期激励收入于任期届满，根据考核结果进行清算后一次性支付。

（四）其他中长期激励按照有关激励政策和兑现办法支付。

第十二条内部董事和高级管理人员年收入按薪酬管控上限的要求核定或清算发放。

第十三条个人应当承担的各项社会保险费、住房公积金、企业年金等，由公司每月代扣代缴。

第十四条本制度中各项薪酬为税前收入，公司董事和高级管理人

员需依法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

第十五条如因公司或组织因素导致董事和高级管理人员工作变

动、调整的，其薪酬可分段计算；但若是其个人因素辞职的，原则上不予兑现当年绩效年薪，延期支付和已累计任期激励额度按1倍兑现。上级主管单位和公司另有决定的按其决定执行。

第十六条公司董事和高级管理人员受党政纪等处分的，其绩效年

薪、中长期激励等兑现办法按上级主管单位和公司有关规定执行。

第十七条高级管理人员有关履职待遇标准按公司《企业负责人履职待遇和业务支出管理须知》执行。

第五章追索规定

第十八条公司实行董事、高级管理人员薪酬追索扣回制度。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效年薪和中长期激励，对期间已经支付的绩效年

25招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

薪及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；

（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。

第二十一条薪酬追索追回制度同样适用于已经离任或退休的人员。

第六章附则

第二十二条公司高级管理人员在其他单位兼职的，不得从兼职单位领取任何形式的兼职报酬。

第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过，自2026年1月1日起生效。

26议案五：关于未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

各位股东：

为建立科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、价值投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

及《公司章程》的有关规定，制定了《招商局南京油运股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制订本规划的主要考虑因素

本规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前

及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报的具体规划

（一）利润分配方式

27招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。根据公司的财务状况、股价表现及股东最佳利益，公司可以用部分现金回购股份，回购股份支付的现金根据相关规范性文件视同现金分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

1.在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：

（1）公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或者进行固定

资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%

的支出事项（募集资金投资项目除外）。

2.公司实施现金分红的比例如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合有关上市公司利润分配政策、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司

股东净利润的40%左右（含用于回购股份的现金），并结合公司业务发展状况力争稳定提升该比例。

28招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）公司发放股票股利具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

四、利润分配决策程序和机制

（一）公司在制定现金分红具体方案时，公司总经理办公会、董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（五）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

29招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）公司符合现金分红条件，但公司董事会不进行现金分红的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因、公司留存未用于

分红的资金确切用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

五、股东回报规划制定周期及调整机制

（一）公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（二）在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的

规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（三）利润分配政策的制定或调整方案，应当由董事会审议通过后

提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、其他

本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026年4月22日

30招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销

售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。

现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局船舶工业集团有限公司（以下简称“招商船舶”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商

局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如

下：

一、本次日常关联交易的基本情况

2026年关联交易上限金额情况表

单位：万元人民币

2025年预计2025年实际2026年预计

交易项目关联单位交易上限金额发生金额交易上限金额中国外运长航集团及其

10000745912000

代理费、港口费、下属公司

房租费、船舶修招商船舶及其下属公司100001000

接理、综合服务、

受代购和送供、代招商海通及其下属公司500150

劳储代供业务、改

务造服务、通信导招商轮船及其下属公司10008592000

航设备维护、船员租赁等辽港集团及其下属公司40077500

31招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

招商蛇口及其下属公司151450中国外运长航集团及其

13000486015000

下属公司采

船用燃料、润料、招商轮船及其下属公司12000506915000购

物料、设备、配商招商海通公司及其下属件等10009042000品公司招商蛇口及其下属公司501550提中国外运长航集团及其运输服务等22000852216000供下属公司劳船员外派服务等招商轮船及其下属公司501750务合计605652779663800

与2025年预算比，2025年实际发生金额较预算减少32769万元。其中：接受劳务方面较预算减少4056万元，主要是在船舶坞修方面，关联公司中标较预计有所减少；采购商品方面较预算减少15202万元，主要是在燃油采购方面，关联公司中标较预计有所减少；提供劳务方面较预算减少13511万元，主要是本年根据市场情况灵活调整内外贸运力投入，与关联方间业务量较预算减少。

与2025年度相比，2026年度日常关联交易预计上限发生金额增加

36004万元，主要原因为：

1、预计2026年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商船

舶及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽

港集团、招商蛇口及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供

等业务量，预计增加交易金额7291万元；

２、预计2026年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮

船及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司船用

32招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

燃料、设备、物资采购等业务量，预计增加交易金额21202万元；

3、预计2026年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮

船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额

7511万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

１、中国外运长航集团有限公司，于1984年在北京成立，现注册资本为117.01亿元。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2024年末，中外运长航集团总资产为663.28亿元，净资产为529.78亿元。2024年度，公司实现营业收入144.98亿元，净利润41.66亿元。

２、招商局船舶工业集团有限公司，公司于1997年在香港成立，现注册资本为185.10亿元。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。2024年末，招商船舶总资产为583.65亿元，净资产为142.26亿元。2024年度，公司实现营业收入349.11亿元，净利润18.08亿元。

３、招商局海通贸易有限公司，于1972年在香港注册成立，现注册资本为0.42亿元。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2024年末，招商海通总资产为84.19亿元，净资产为60.28亿元。2024年度，公司实现营业收入92.02亿元，净利润7.24亿元。

4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。

公司于2004年成立，现注册资本为81.44亿元。招商轮船主要从事油轮、

33招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。2024年末，招商轮船总资产为706.19亿元，净资产为408.49亿元。2024年度，公司实现营业收入257.99亿元，净利润52.09亿元。

5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年，现注册资本为2亿元。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。2024年末辽港集团总资产为

1519.21亿元净资产为478.23亿元。2024年度，公司实现营业收入138.91亿元，净利润-33.05亿元。

6、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，成立于1992年，现注册

资本为90.61亿元。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。2024年末招商蛇口总资产为8603.09亿元净资产为2867.45亿元。2024年度，公司实现营业收入1789.48亿元，净利润41.89亿元。

（二）关联关系

中外运长航集团及其下属公司、招商船舶及其下属公司、招商海通

及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联方。

（三）履约能力分析

中外运长航集团、招商船舶、招商海通、招商轮船、辽港集团、招

商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

（四）定价政策与定价依据

34招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

三、本次交易的项目及内容

（一）与中外运长航集团的交易内容

1、交易项目

（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下

服务：

一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导

航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。

二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、船员等服务。

2、交易费用

预计2026年度日常关联交易额上限为43000万元。

（二）与招商船舶的交易内容

1、交易内容

35招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

招商船舶及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。

2、交易费用

预计2026年度日常关联交易额上限为1000万元。

（三）与招商海通的交易内容

1、交易内容

招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销

售、仓储、送供等业务。

2、交易费用

预计2026年度日常关联交易额上限为2150万元。

（四）与招商轮船的交易内容

1、交易内容

（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。

（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于船员服务等业务。

2、交易费用

预计2026年度日常关联交易额上限为17050万元。

（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容

1、交易内容

辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。

2、交易费用

36招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

预计2026年度日常关联交易上限为500万元。

（六）与招商蛇口及其下属公司的交易内容

1、交易内容

招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。

2、交易费用

预计2026年度日常关联交易上限为100万元。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的可以降低营运成本，提高经济效益。

公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026年4月22日

37招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：关于聘任2026年度审计机构的议案

各位股东：

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2025年度财务和内控审计机构。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度及年报审计的顺利开展等因素，公司拟继续聘任毕马威华振为公司2026年度年报、内控审计机构，以下为拟聘任会计师事务所的基本情况：

一、机构信息

（一）基本信息

机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

首席合伙人：邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

人员信息：截至2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

业务信息：毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿

38招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

（二）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金

之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近3年未因执业行为受到任何刑事处罚、

行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

本项目的项目合伙人为周倩，2010年取得中国注册会计师资格。周倩2005年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，近

39招商局南京油运股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的签字注册会计师为陈昱泽，2021年取得中国注册会计师资格。陈昱泽2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，近3年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人为徐海峰，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，近3年签署或复核上市公司审计报告25份。