2025年第三次临时股东会会议资料

招商局南京油运股份有限公司

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2025年11月12日2025年第三次临时股东会会议资料

招商局南京油运股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

时间：2025年11月12日上午9:30

地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室

主持人：丁磊董事长会议议程

一、审议议题

1.关于使用公积金弥补亏损的议案

2.关于与招商局国际财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对议案投票表决。

四、大会休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。2025年第三次临时股东会会议资料

议案一：关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东：

为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发.2024?10号）和证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件精神，积极推动公司高质量发展，增强投资者回报，招商局南京油运股份有限公司（简称“招商南油”“公司”）依据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资.2025?101号）和《公司章程》有关规定，拟使用公积金弥补亏损。具体情况如下：

一、亏损的情况

受金融危机及航运市场持续低迷等因素影响，公司自2010年起连续四年亏损。2014年6月5日，公司股票从上海证券交易所退市。2014年7月18日，公司进入破产重整程序。2014年11月28日，南京市中级人民法院裁定批准重整计划并终止重整程序。由于连续巨额经营亏损以及对船舶资产计提减值准备，2014年期末，母公司未分配利润为-7494782112.23元。

公司完成重整以后呈现良性健康的发展态势，连续10年实现盈利，截至2024年12月末，母公司未分配利润为-1574105638.87元。

二、弥补亏损的方案

（一）弥补亏损的公积金来源与金额

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，招商南油母公司未分配利润-1574105638.87元、盈余公积3193890.66元、资本公积4281222452.10元，其中资本公积的来源主要是破产重整过程中股东代为偿债形成不属于特定

股东专享，未限定用途。

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（二）弥补亏损的方式

根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资.2025?101号）以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2024年母公司期末未分配利润负数弥补至零为限，首先冲减母公司盈余公积3193890.66元，不足部分1570911748.21元，以股东代为偿债形成的资本公积弥补。

三、对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至2710310703.89元，未分配利润变为0元。

公司通过实施本次公积金弥补亏损，将有效改善公司权益结构，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，切实增强投资者回报水平，提升公司的企业形象，进一步助推公司加快高质量发展。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2025年11月12日

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议案二：关于与招商局国际财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

各位股东：

为加强境外资金管理，拓宽融资渠道，增加资金收益，公司拟与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属的招商局国际财务有限公司（以下简称“招商国际财务”）签订《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

招商国际财务于1996年3月21日在香港注册成立，是招商局集团（香港）有限公司直接持股的境外全资子公司，办理境外企业结算、现金管理等业务，同时开展存贷款业务。招商国际财务在中国香港特别行政区的公司注册编号为542740，商业登记证号码为19755365，持有香

港特别行政区政府颁发的放债人牌照，放债人牌照号码为 MLR1983，董事长为吴泊，注册资本为1000万港币，注册地址为香港干诺道中

168-200号信德中心－招商局大厦39楼。

（二）主要财务数据

招商国际财务主要财务数据币别（万港币）

2024年12月2025年9月

资产总额25424642416097负债总额15190501430634净资产1023414985463

（三）关联关系招商国际财务与本公司同受招商局集团控制，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。招商国际财务为公司的关联法人，公司与招商国际财务签署《金融服务协议》

32025年第三次临时股东会会议资料为关联交易。

二、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

招商国际财务将为公司及其附属公司提供如下服务：

1.存款服务

2.结算服务

3.信贷服务

4.外汇服务5.其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

1.关于存款服务：招商国际财务为公司及其附属公司提供存款服务

的存款利率将不低于招商南油及其附属公司注册地和中国香港主要商业银行同期同类型存款的利率。

2.关于结算服务：招商国际财务为公司及其附属公司提供境外结算服务，结算费率不高于招商南油及其附属公司注册地和中国香港主要商业银行及其他金融机构同类业务收费水平。

3.关于信贷服务：招商国际财务承诺向公司及其附属公司提供优惠

的贷款利率，不高于招商南油及其附属公司在注册地或香港主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。

4.关于外汇服务：相关汇率将不逊于香港主要商业银行就同类服务采用的汇率。

5.关于其他金融服务：招商国际财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于招商南油及其附属公司注册地或中国香港主要金融机构就同类服务所收取的费用。

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（三）交易额上限公司及其附属公司在招商国际财务的日终存款余额（不包括来自招商国际财务的任何贷款所得款项）不超过5亿等值港币；招商国际财务向公司及其附属公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过10亿等值港币。

（四）期限及终止

《金融服务协议》经双方相关权力机构批准并签署后生效，协议期限为自签订之日起三年。协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

三、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，招商国际财务将为公司提供包括存款、结算、信贷及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2025年11月12日

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