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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立与公司战略目标相适应的薪酬分配制度，完善激

励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造力，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、上级主管单位规定以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指下列人员：

（一）董事包括独立董事、外部董事、内部董事。

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人绩效表现相匹配，同时兼顾市场薪酬水平。

（二）统筹兼顾原则。薪酬与岗位价值、责任义务相适应，保持与其他职工收入分配的合理关系。

（三）长远发展原则。薪酬与公司盈利能力及财务状况相匹配，与公司长远利益和可持续发展相协调。

（四）激励约束并重原则。科学考核，严格兑现，薪酬发放与考核和奖惩挂钩。

1第二章薪酬构成

第四条公司实行以经济效益为核心、市场对标为导向、风险约

束为补充的工资总额决定机制，构建了市场化与规范化结合、激励与约束并重的工资总额管理体系。工资总额资源分配应向优秀团队和员工倾斜，向一线岗位、苦脏累险岗位、科技创新岗位倾斜。

第五条独立董事在公司领取独立董事津贴，由董事会、股东会

审议通过后执行。外部董事不在公司领取薪酬，也不领取津贴。内部董事按其在公司的岗位职务领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

第六条高级管理人员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期

激励收入（含任期激励收入、股权激励收入）等构成。

（一）基本年薪

基本年薪是年度固定收入，按月固定发放。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩和个人考核结果挂钩的薪酬收入，绩效年薪基数占比原则上不低于基本年薪基数与绩效年薪基数之和的

60%。结合公司年度业绩考核情况及个人年度业绩考核结果综合确定。

（三）中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入、股权激励收入等，其中任期激励收入是与任期经营业绩和个人考核结果挂钩的薪酬收入。股权激励等将另行制定实施方案。

2第三章考核管理

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，并予以披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第四章薪酬发放

3第十条独立董事的津贴由公司按月发放；外部董事不在公司领取薪酬。

第十一条内部董事和高级管理人员薪酬发放方式：

（一）基本年薪按12个月逐月等额发放。

（二）绩效年薪可在当年按月等额预发，预发绩效年薪额度原则

上不高于绩效年薪基数的50%，并根据年度考核结果进行清算后，部分于次年一次性发放，部分延期支付，且延期支付期限不少于3年。

在延期支付时段内，遵循等分原则安排支付，不得前重后轻；出现重大风险事件或重大项目未按期完结的，应再延后支付。

（三）任期激励收入于任期届满，根据考核结果进行清算后一次性支付。

（四）其他中长期激励按照有关激励政策和兑现办法支付。

第十二条内部董事和高级管理人员年收入按薪酬管控上限的要求核定或清算发放。

第十三条个人应当承担的各项社会保险费、住房公积金、企业年金等，由公司每月代扣代缴。

第十四条本制度中各项薪酬为税前收入，公司董事和高级管理

人员需依法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

第十五条如因公司或组织因素导致董事和高级管理人员工作变

动、调整的，其薪酬可分段计算；但若是其个人因素辞职的，原则上不予兑现当年绩效年薪，延期支付和已累计任期激励额度按1倍兑现。

上级主管单位和公司另有决定的按其决定执行。

4第十六条公司董事和高级管理人员受党政纪等处分的，其绩效

年薪、中长期激励等兑现办法按上级主管单位和公司有关规定执行。

第十七条高级管理人员有关履职待遇标准按公司《企业负责人履职待遇和业务支出管理须知》执行。

第五章追索规定

第十八条公司实行董事、高级管理人员薪酬追索扣回制度。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效年薪和中长期激励，对期间已经支付的绩效年薪及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；

（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。

5第二十一条薪酬追索追回制度同样适用于已经离任或退休的人员。

第六章附则

第二十二条公司高级管理人员在其他单位兼职的，不得从兼职单位领取任何形式的兼职报酬。

第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十四条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过，自2026年1月1日起生效。

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