招商局南京油运股份有限公司

2026 年 9 月 29 日招商局南京油运股份有限公司

2026 年第二次临时股东会议程

时间：2026 年 9 月 29 日上午 9:30

地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室

主持人：丁磊董事长会议议程

一、审议议题

1.关于收购南京长江油运物流有限公司 100%股权的议案

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对议案投票表决。

四、大会休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。议案一：关于收购南京长江油运物流有限公司 100%股权的议案

各位股东：

为增强招商局南京油运股份有限公司（以下简称招商南油或公司）

的液货运输能力，提高市场竞争力和占有率，公司拟采用现金方式收购关联方南京长江油运有限公司（以下简称南京公司）所持南京长江油运

物流有限公司（以下简称南油物流）100%股权。议案内容具体如下：

一、南油物流基本情况

南油物流为南京公司的全资子公司，成立于 2011 年 5 月，注册资本 19853.81 万元，法定代表人童学友，主营业务为长江原油、成品油和液化气体运输。具体情况如下：

（一）投资分子公司情况

南油物流拥有 1 家分支机构南京长江油运物流有限公司泸州分公司，主要负责长江上游原油运输业务；1 家全资子公司深圳华南液化气船务有限公司（以下简称华南液化气），主要从事沿海 LPG 运输业务。

南油物流及分子公司的产权控制关系如下图所示：

（二）运力情况

截至 2026 年 3 月底，南油物流（含华南液化气）自有运力共计 106艘，33.42 万载重吨。其中，原油船 95艘，29.50 万载重吨；成品油船

2艘，1.17 万载重吨；液化气船 7 艘，2.07 万载重吨；沥青船 2 艘，0.68万载重吨。

（三）财务指标情况

单位：万元

项目 2025 年 2026 年 1-3 月

资产总计 95911 97392

负债总计 44659 44385

所有者权益合计 51252 53007

营业收入 54573 17024

净利润 2430 1552

二、必要性分析

（一）液货资产整合是优化国有资产配置的客观需要

党的二十大报告明确提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。提高国有资产证券化率是深化国企改革的重要举措，可以实现国有资产保值增值、提升国有资产证券化率，不断提升企业核心竞争力与可持续发展能力。

本次交易完成后，南油物流相关资产将纳入上市公司平台实现证券化，有利于进一步优化国有资产配置。同时，南油物流纳入上市公司统一管理后，可依托上市公司规范治理体系实施精细化管理，畅通直接融资渠道，为后续运力更新和业务拓展提供稳定资金保障，推动国有资产

在规范运营中实现持续健康发展。

（二）做强液货运输主业，强化一体化服务优势收购南油物流是公司聚焦并做强液货运输主业的重要战略举措。南油物流在长江原油运输领域具备成熟运营经验和稳定的客户基础，本次交易完成后，公司将取得长江内河稀缺原油运输资质及船舶资源，有效补齐江海联运、江海洋一体化全程物流链条的关键环节，有利于统筹整合远洋、沿海、海进江及长江内河运输资源，为客户提供一体化、全链条物流服务，进一步提升服务效率与客户粘性，持续增强招商南油在国内液货运输市场的综合竞争力与行业影响力。

（三）进一步规范并减少关联交易

公司与南油物流同属中国长航控制，受原油江海联运业务需要，双方关联交易长期存在，且目前南油物流已托管给公司运营管理，维持相关关联交易需承担较高管理成本。

本次交易完成后，有利于公司进一步规范并减少关联交易，增强上市公司独立性，使公司能够将更多管理资源集中于市场开拓、核心客户维护及价值提升等关键领域，切实维护上市公司及全体股东的长远利益与整体利益。

本次交易完成后，将有助于提升公司持续盈利能力和综合竞争力，为股东创造更大价值。

三、可行性分析

（一）符合国家政策导向根据国务院国资委 2024 年 12 月发布的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励中央企业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组；引导控股

上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

本次交易符合国家鼓励央企通过并购重组做大做强主业的政策导向，有利于招商南油提高主业竞争优势，全面建设成为世界一流航运企业，实现国有资产保值增值。

（二）有利于发挥协同效应

招商南油主营业务为液货运输，优势领域包括成品油、原油、化学品、气体运输（乙烯）等，主要航线为海进江、沿海及远洋运输；南油物流主要为长江原油、江海 LPG，与招商南油具有较高的业务协同性。

本次交易将南油物流液货资产置入招商南油，有助于在客户服务、运营成本及管理效能三方面形成协同：一是通过整合原油二程和三程运输资源，增强招商南油的液货运输能力，提高客户服务的质量和效率，打造原油海进江运输品牌。二是购买后船队规模提升，可对燃油、物料等进行更大批量的集中采购，增强议价能力，降低运营成本，提升整体利润率。三是统筹双方业务规划，避免内部竞争，并通过资源共享、共同营销以及船舶调度、业财系统、信息化支持等方面的一体化管理，提升管理效能。

（三）招商南油具备购买能力

2026 年 6月末，招商南油资产负债率 10.72%，货币资金余额 50.43亿元；2026 年 1-6 月归母净利润 8.12 亿元，经营活动现金流净额 9.42亿元。招商南油经营业绩稳健，资金充足，具有足够的现金流支付购买对价，本次交易不会对公司日常经营和偿债能力造成重大不利影响。

（四）南油物流核心业务前景保持稳定

南油物流核心业务主要包括长江原油业务及江海 LPG 业务。其中，长江沿线原油水路传统货源主要客户为中石化炼厂、中海沥青、金澳科

技，2026-2027 年胜利原油下海入江运输量预计每年约 330 万吨，加上其他客户水运需求，年运输量预计在 550 万吨左右。2028 年，齐鲁石化“鲁油鲁炼”项目投产，胜利原油下海入江运量存在不确定性，部分沿江炼厂预计将转向采购进口重质原油进行替代，长江原油水运需求预期保持稳定；LPG 市场相对小众，供需基本平衡，运输收益预期具备一定支撑。

（五）整合风险较低

招商南油和南油物流同属于中国长航的液货板块，双方在历史沿革、企业文化、业务模式上具有较高契合度。2025 年 7 月 24 日，招商南油托管南油物流，托管至今管理过渡平稳，双方协作顺畅，已取得了较好的托管成效，如恢复了金澳科技合作，共同保障日照实华码头受制裁带来的水运增量。后续购买过程中的整合成本相对较低，购买完成后的管理风险相对较小。

四、收购方案和过渡期损益归属

（一）收购方案

招商南油以现金方式收购南京公司所持南油物流 100%股权，收购价格以经招商局集团备案的评估值为基础确定。交易完成后南京公司取得现金，招商南油取得南油物流的股权。交易方案示意图如下：

（二）过渡期间损益归属本次交易过渡期间损益归属于南京公司。南油物流股权交割完成后，公司和南京公司共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对南油物流在过渡期的损益进行审计。

五、审计和评估情况

按照国有资产交易管理规定的要求，招商南油和南京公司共同委托了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）和北

京中同华资产评估有限公司（以下简称北京中同华）以 2026 年 3 月 31日为评估基准日，对南油物流开展了财务审计和资产评估，审计和评估结果如下：

（一）审计结果根据信永中和出具的《南京长江油运物流有限公司财务报表及审计报告》（XYZH/2026WHAA2B0292），截至 2026 年 3 月 31 日，南油物流（合并口径）资产总额为 97391.54 万元，负债总额为 44384.56 万元，净

资产为 53006.98 万元；南油物流（母公司口径）资产总额为 80552.22万元，负债总额为 31110.92 万元，净资产为 49441.30 万元。

（二）评估结果根据北京中同华出具的《南京长江油运有限公司拟转让南京长江油运物流有限公司 100%股权所涉及的南京长江油运物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第 061236 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对南油物流截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日股东全部权益价值进行评估，根据资产基础法评估的评估值为 68368.71 万元，根据收益法评估的评估值为

63043.16 万元。

南油物流所属行业为航运业，主营业务为能源运输，由于航运业具有一定的周期性，未来随着航运市场的周期性波动，被评估单位的收入和成本费用金额都会产生一定的波动，收益法预测结果具有一定的不确定性；资产基础法以企业反映的账面资产为基础，采用重置成本法对被评估单位的核心资产（船舶）进行了评估，以重置角度反映的评估结果相对稳健，因此资产基础法的评估结果能够更为准确地体现南油物流的合理价值。

基于以上原因，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：

南油物流的股东全部权益价值评估结果为 68368.71 万元。

六、税费测算

本次股权收购，招商南油涉及印花税。根据北京中同华出具的评估报告，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，南油物流 100%股权评估值为

68368.71 万元，经测算税费如下：

印花税=股权转让金额×0.05%=68368.71*0.05%=34.18 万元。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日