招商局南京油运股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作规则

第一章总则

第一条为适应招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）

发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《招商局南京油运股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本规则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期

战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会由5名董事组成。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持委

员会工作，由董事会选举产生。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为战略与可持续发展委员会日常办事机构，负责日常工作和联络。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会主要行使下列职权：

-1-（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投

资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展进行研究并提出建议，督导公司可持续

发展工作，审阅公司可持续发展报告以及其他有关可持续发展的披露信息；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条董事会办公室负责做好战略与可持续发展委员会决策

的前期准备工作，公司有关管理部门提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资管理部门进行初审，提出立项意见，报战略与可持续发展委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合

同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报投资管理部门；

（四）由投资管理部门组织评审，向战略与可持续发展委员会提

-2-交正式提案。

（五）董事会办公室负责公司可持续发展工作的协调及落地实施，初步拟定公司可持续发展相关目标，出具公司年度可持续发展相关报告及起草相关披露信息初稿。

第十一条战略与可持续发展委员会召集会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会会议分为例会和临时会议。

每年至少召开一次例会。

战略与可持续发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上战略与可持续发展委员会委员提议时，或者战略与可持续发展委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微

信或其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略与可持续发展委员会会议可以采取现场、电子通

-3-信方式（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场结合电子通信方式召开。

战略与可持续发展委员会会议表决方式可以为举手或记名投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

第十六条在必要时，委员会可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存，保管期限不少于十年。

第十九条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本规则由公司董事会负责解释。

第二十三条本规则自董事会审议通过之日起施行。