中国核电:中国核能电力股份有限公司关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告

证券代码：601985证券简称：中国核电公告编号：2023-068

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2中国核能电力股份有限公司

关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*该等日常关联交易需提交公司股东大会审议。

*该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）将与控股股东中国核工业集团

有限公司（以下简称中核集团）及其控股子公司签订关联交易协议5份，将双方可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理，具体为公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司（以下简称原子能公司）签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁有限公司（以下简称中核融资租赁）签署的《融资、保理业务合作协议》、与中国核电工程有限公司（以下简称工程公司）签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资管理有限公司（以下简称中核财资）签署的《金融服务协议》。

1.上述协议已经公司独立董事事前认可并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

2.上述协议已经公司风险与审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

3.2023年11月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》，关联董事已回避表决。

4.独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经审核，我们认为，公司拟与关联方中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司

签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的

《金融服务协议》等关联交易协议符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定；同意《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》。

5.监事会意见监事会认为：公司拟与中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的

《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及

与中核财资签署的《金融服务协议》等协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

6.本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

（二）2021年-2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

2021年2022年2023年

交易对交易类序号协议名称上半方型预计额执行额预计额执行额预计额年执行额发放委

430216.03430121.8243062.48

托贷款保理服

652.96650650

务采购商

中核集综合关联品或接150123.7915074.9915075.29团交易协议受劳务出售商

品及提52.2950.1451.05供劳务共同投

50.195050

资采购代理采购代原子能

2及加工服理及加12072.6612064.41208.13

公司务协议工服务接受存

22088.9220117.68220135.28

中核财款务有限金融服务发放贷

3600378.73600350.1600358

责任公协议款司其他金

500500500

融服务

融资、保租入或中核融

4理业务合租出资4532.424536.914012.79

资租赁作协议产工程建设工程公接受劳

5承包服务520488.09320138.1632040.64

司务协议

（三）2024年-2026年日常关联交易的预计类别与金额

单位：亿元

2024年2025年2026年

序号交易对方协议名称交易类型预估交易额度发放委托贷款300300300综合关联交保理服务656565

1中核集团

易协议采购商品或接受劳务160170190出售商品及提供劳务101010采购代理及

2原子能公司加工服务协采购代理及加工服务130140160

议

3中核融资租融资、保理租入或租出资产100100100序号交易对方协议名称交易类型2024年2025年2026年

赁业务合作协议工程建设承

4工程公司接受劳务900900900

包服务协议最高存款余额101010金融服务协

5中核财资发放贷款303030

议其他101010

二、关联方及关联关系

（一）中国核工业集团有限公司

公司名称：中国核工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号

法定代表人：余剑锋

注册资本：5950000万元

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用

产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和

放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、

地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、

技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业

与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子

设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：中核集团为公司控股股东。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核集团资产总额为

11504.21亿元，净资产为3569.51亿元；2022年度营业收入为2627.04亿元；

净利润为205.04亿元。

（二）中国原子能工业有限公司

公司名称：中国原子能工业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市西城区华远街9号楼

法定代表人：薛小刚

注册资本：670000万元

经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核

燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、

技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出

口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、

日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；

举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出

租办公用房、出租商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：原子能公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，原子能公司资产总额为

644.26亿元，净资产为236.26亿元；2022年度营业收入为252.56亿元；净利润

为39.53亿元。（三）中核融资租赁有限公司公司名称：中核融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室

法定代表人：潘炳超

注册资本：324752.61万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：中核融资租赁为公司控股股东中核集团的实际控制企业。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核融资租赁资产总额为312.43亿元，净资产为36.56亿元；2022年度营业收入为12.27亿元；净利润为2.79亿元。

（四）中国核电工程有限公司

公司名称：中国核电工程有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区西三环北路117号

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：200000万元

经营范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工

程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程

的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程

招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；

会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：工程公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，工程公司资产总额为

138.03亿元，净资产为36.52亿元；2022年营业收入为283.94亿元；净利润为

6.87亿元。

（五）中核财资管理有限公司

公司名称：中核财资管理有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

公司董事：胡孟

注册资本：2115万元人民币

经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。

关联关系：中核财资为公司控股股东中核集团的全资子公司。

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核财资资产总额为

7229.93万元，净资产为2251.19万元；2022年度营业收入为128.18万元；净

利润为110.99万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别”。

（二）定价原则交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：

1.政府定价、政府指导价；

2.可比独立第三方市场价；

3.关联方与独立第三方非关联交易价；

4.合理成本费用加合理利润；

具体定价方式由各协议约定。

（三）关联交易协议的有效期

公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与

工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》有效期均为2024年至2026年。

四、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的必要性和公允性

1、委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服务

（1）必要性

公司与中核集团及中核财资发生的存款、贷款、委托贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

中核财资是加强企业集团外币资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供外币财务管理服务的非金融机构。公司与中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，中核财资主要为公司提供贷款服务，满足公司外币资金需求。

中核融资租赁、中核商业保理有限公司向公司及其下属公司提供融资租赁、

保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

综上所述，公司与中核集团、中核财资、中核融资租赁、中核商业保理有限公司就存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务方面的关联交易具有必要性。

（2）公允性中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民

银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。

中核财资向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。

中核财资向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。

中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标综合确定。

中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。

综上所述，存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害公司利益的情况。

2、接受及提供劳务（技术服务）

（1）必要性核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术

先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、核动力运行研究所等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富的核电运行技术研究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运行技术支持等领域处于国内领先地位。

因此，公司与中核集团及其下属企业就技术服务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及其成员公司销售材料备件、

提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

核动力运行研究所向中国核电及其成员公司提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。

综上，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。

3、核燃料加工服务及采购代理

（1）必要性

核燃料加工服务包括对天然铀的纯化、转化、浓缩及燃料组件加工等相关服务。由于国家对燃料组件加工专营限制，国内仅中核集团下属专业化公司原子能公司具备加工燃料组件的资质及能力，因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料需从国外采购外，公司采购的天然铀仅能委托原子能公司进行燃料组件加工。综上所述，公司与原子能公司发生的核燃料加工及采购代理服务的关联交易具有必要性。

（2）公允性

原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国

际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独

立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃

料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。

设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。

综上，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。

4、工程建设承包服务

（1）必要性

核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属

的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。

因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司进行工程总承包。目前公司旗下委托工程公司总承包的在建项目均进展情况良好。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有必要性。（2）公允性工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中：

设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。

工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670 号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB /T 20023-2010）、

《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T 20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。

综上，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。

5、其他关联交易

（1）必要性

公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和

核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公司与中核集团及其子公司发生的关联交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。

因此，公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要

性。（2）公允性

其他关联交易按如下方式定价：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方

的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。