中国核电:中国核电2021年年度股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

二〇二二年五月

1目录

2021年年度股东大会会议须知.......................................3

2021年年度股东大会会议议程.......................................5

1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案................................7

2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案...............................32

3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案..............................43

4.关于公司2022年独立董事津贴方案的议案...............................57

5.关于公司2021年度财务决算报告的议案................................58

6.关于聘任2022年审计机构的议案...................................59

7.关于公司2021年度股利分配方案的议案................................60

8. 关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI模式）的议案............ 61

9.关于公司2021年度报告及摘要的议案.................................65

10.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案..............................66

11.关于选举董事的议案.........................................68

2中国核能电力股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确

保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请

的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为

3公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，

一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人

员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易

所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4中国核能电力股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2022年5月24日（星期四）下午14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

会议召集人：公司董事会

会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；

第二项：听取各项议案报告

1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

4.关于公司2022年独立董事津贴方案的议案

5.关于公司2021年度财务决算报告的议案

6.关于聘任2022年度审计机构的议案

7.关于公司2021年度股利分配方案的议案8. 关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI

5模式）的议案

9.关于公司2021年度报告及摘要的议案

10.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

11.关于选举董事的议案

第三项：股东审议议案并提问；

第四项：推选现场会议监票人、计票人；

第五项：投票表决；

第六项：统计并宣读计票结果；

第七项：宣读股东大会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见书；

第九项：签署会议记录。

6议案一

关于公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2021年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2021年度董事会工作报告中国核能电力股份有限公司董事会

7附件

中国核能电力股份有限公司

2021年度董事会工作报告2021年，中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及十九届历次全会精神，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，忠诚拥护“两个确立”，坚决践行“两个维护”，锚定“三新一高”发展要求，为公司十四五的高质量发展定战略、作决策、防风险。

2021年，公司董事会规范运作，全体董事勤勉尽责，指

导总经理部充分发挥基荷清洁能源属性优势，安全高效开展生产经营活动，持续推进全面深化改革，督促总经理部全面、高效执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，圆满完成既定目标和重点工作任务，公司在安全生产、经营发展、市场开拓等多个方面取得亮点业绩。

现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：

一、报告期公司生产经营情况回顾

2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，中国核电1.6万名干部员工，聚焦“我是中核人、我是中国核电

8人”共同价值理念，创造了重大工程推进取得明显成效、“两利”指标创历史同期最高水平、核电运行机组WANO综

合指数再创新高、中俄元首共同见证 4 台 VVER 机组开工、

核电前期开发亮点纷呈、能源保供体现央企担当、电力营销

业绩突出、新能源市场开拓势头强劲、公司治理现代化能力不断提升等亮点业绩。公司入选国资委管理标杆企业和国有企业公司治理示范企业，荣获中国证券“金紫荆”十四五最具投资价值上市公司、全国企业文化优秀成果特等奖等荣誉，公司董事会也获得了金圆桌“董事会治理特别贡献奖”。

报告期内的主要经营情况如下：

（一）经济指标全面完成

2021年，中国核电抢抓“双碳”背景下的核电发展历史机遇期，对标世界一流，聚焦主责主业，统筹各成员公司协同、高质量开展经营活动，实现稳增长目标。公司主要经济指标全面完成计划值，实现营业收入623.67亿元，利润总额

165.59亿元，归属于上市公司股东的净利润80.38亿元，均

超额完成2021年计划目标，并较去年同期有较大增长。

（二）安全生产业绩再创新高

2021年，受疫情低基数和经济复苏的影响，全社会用电

量整体保持高速增长，公司发电业务保持良好增长态势，全

9年发电量1826.37亿千瓦时，同比增长18.61%。

核能发电运行业绩实现国际领先。核安全指标全面受控，安全生产专项整治三年行动，安全生产责任区分区分级，危险源、安全环保敏感SSCs信息化等系列专项工作落细落实，可靠性管理和机组本质安全水平得到进一步提升。公司全年实现了“度电必争、应发尽发”，截至2021年底，在运核电机组24台，装机容量2254.9万千瓦。核电平均利用小时数7871小时，同比增长250小时；累计发电1731.23亿千瓦时，

同比增长16.1%；大修优化成果显著，年度完成的18次大修，多次工期达到历史最优，优化工期带来发电增加约15亿千瓦时；纳入WANO综合指数统计的 22台核电运行机组中 19

台获满分，平均值99.51分，位居世界第一，创历史最高水平。

风电和光伏等非核清洁能源业务规模在“十四五”开

局之年快速增长，机组运行业绩持续提升，实现卓越目标，全年累计发电95.14亿千瓦时，同比增长68.69%，实现了跨越式发展。

（三）工程建设项目有序推进

2021年，公司核电在建工程建设捷报频传。华龙一号全

球首堆福清5号机组打破“首堆必拖”怪圈实现提前商运，

6号机组实现首次临界（并于2022年3月25日投入商运）；

10田湾6号机组实现商运，创造了百万千瓦级核电机组装料至

商运的世界最短纪录；漳州1、2号机组建设顺利推进，六大控制七个零工程管理理念深入贯彻执行；福清核电荣获全国质量奖，三门核电一期工程荣获全国优质工程金奖；漳州能源和江苏核电智慧工地陆续投入使用。

（四）市场开发取得突破进展

中国核电在“双碳”背景下，因势而谋、顺势而动、乘势而进，市场开发成绩斐然。一是核电及核能多用途项目开发亮点纷呈，中俄两国元首见证 4台 VVER机组开工，全球首堆玲龙一号开工建设，核能新项目开发工作取得重要进展，我国南方首个核能供热示范工程顺利投运，市场开拓业绩实现领先。二是非核清洁能源装机破局攻坚获得大幅增长，风电、光伏发电年末在运装机规模超887万千瓦，在建装机达

192万千瓦，待建装机617万千瓦，圆满完成年度目标。三

是敏捷端产业布局实质启动，公司完成敏捷端投资平台一体化运作方案，明确了第一批重点产业方向和相关项目，敏捷端新技术科研项目正式启动。四是电力营销成果丰硕，公司顺应电力市场改革大势，加大电力营销工作力度，全年上网电量1627.3亿千瓦时，市场化交易电量比例达38.3%，市场化平均电价较去年有所上升。公司积极参与全国首场绿色电力交易，完成首批碳交易，收获首笔碳收益。五是技术服务

11和海外市场开发克服疫情和国际关系影响，实现营收同比增长。

（五）公司经营水平显著提升

中国核电始终立足于主业，持续提高自身生产效率和改进经营管理水平，保持公司经营活力，全年生产经营目标任务全面完成，治理能力和治理水平不断提升。一是“601985”市值表现出色，中国核电公司良好业绩表现和广阔发展前景得到资本市场认可，年底最后一个交易日收盘报8.3元，较年初上涨 73.28%，获万得（WIND）2021年度中国上市公司市值排行榜公用事业行业5强第三名。二是投资融资保障有力，2021年投资计划完成率达99%；完成两期共计56亿中期票据发行，取得利率同期同品种最优；完成核电、新能源项目的融资和资金保障工作。三是公司治理水平持续提升，进一步完善中国特色现代企业制度，加强董事会建设，入选国资委管理标杆企业和国资委国有企业公司治理示范企业，荣获金圆桌“董事会治理特别贡献奖”，坚持法业融合，荣获“全国普法工作先进单位”。四是降本增效成果显著，开展超过150项提质增效专项行动，在大修成本管控、外委成本管控、工程造价管控、库存优化管理等方面创新突破，度电成本创新低；推进智慧供应链建设，集采节约资金成果显著；提高资金使用效率，节约利息支出。

12（六）改革创新打通难点堵点

中国核电聚焦主营业务发展的痛点难点堵点问题，精准高效打出改革“组合拳”，啃下了一批“硬骨头”。扎实推进国企改革三年行动，2021年完成总任务数56项的91.1%，达到国资委考核先进值；中核武汉科改成果入选国资委“科改示范行动案例集”；搭建“小核心、大协作”平台，正式发布我国首个核电化学领域国际标准；秦山一期30万千瓦机组运行许可证延续获得批准；多项成果荣获省部级科技奖；

快速高效完成18项研发项目，成果转化成绩喜人。

（七）人才高地建设初见成效

中国核电坚持以人为本，以干部人才汇聚组织优势之要。

在干部管理方面，建立“分类分级、放管结合，能上能下、动态调整”干部管理机制；选优配强成员公司领导班子，

2021年全年共选配14名领导人员，进一步加大年轻干部选

拔培养力度；加强公司控股、参股企业董监事选派工作，落实“双向进入、交叉任职”体制。在人才队伍建设方面，突出完善体制机制，建设人才梯队，2021年新增高层次人才32名，组织技能人才选拔和培训工作；优化完善外派人员和国际化人才管理机制；2021年新增“全国技术能手”6人，“国家技能人才培养突出贡献个人”1人；柔性聘任领域国家级专家19名。

13二、2021年董事会工作回顾

2021年，全体董事勤勉尽责，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策。

（一）董事会规范建设方面

2021年，公司董事会持续推进公司规范治理，积极推动

公司中国特色现代企业制度建设，规范董事会运作，在自身建设、议事规则、授权管理、董事履职保障、子公司董事会

建设等方面开展了卓有成效的工作，不断提升董事会决策质量和效率，推动公司治理体系和治理能力现代化。

一是董事会规模结构进一步优化。结合董事会到期换届，以及公司高效高质量决策的要求，经与股东方、经理层等相关方面沟通，公司董事会提出了优化董事会规模的建议议案，经2021年度第三次临时股东大会审议通过并修改章程，董事会席位优化为12席。结合专业结构优化的考虑，公司对各股东方董事人选的提名提出建议，为股东大会选举出规模结构进一步优化、议事决策的专业性时效性更高的董事会奠定了基础。

二是董事会议事程序进一步规范。结合中国特色现代企业制度的建设要求，董事会对议事规则和相关流程进行了优化，修订了《董事会议事规则》并经股东大会审议通过实施，制定发布了《董事会议案管理办法》，进一步确保了董事会

14议事决策程序的规范高效。

三是董事会授权管理进一步明晰。结合国资管理要求和公司生产经营实际，进一步健全完善“一章三制四规则”的治理架构，推动公司决策体系高效运作，董事会修订升版了《董事会授权管理办法》，进一步明晰各决策主体权责界面，优化授权事项及其标准，提升决策质量效率。

四是董事履职条件保障进一步增强。结合国资委对央企董事会建设的要求，董事会要求总经理部开展董事特别是外部董事相关履职保障的标准和流程制度的编制，发布了《外部董事履职保障实施方案》，要求公司总经理部畅通与董事沟通渠道，定期向董事报告公司经营管理情况，及时响应董事要求，为董事提供充足办公条件保障，为董事履职提供优质有效的服务支持，保证董事们对公司战略发展、日常经营、重大投资等各项情况的深入了解，提高对董事决策的支持服务水平。同时也要求各成员单位参照执行，全面加强和规范外部董事履职保障工作，为外部董事行权履职提供有力支撑，以持续推进包括子公司在内的中国核电全系统规范董事会建设。

（二）董事会规范运作方面一是着眼未来，战略引领。2021年，董事会立足“三新一高”要求，结合国家“双碳”目标，审议通过了公司《十四五综合发展规划》，制定了《规划管理制度》《年度投资计划管理办法》，从制度上保障公司战略规划的合理制定和

15有效实施。

二是规范决策，有效实施。董事会始终将科学决策、民主决策和依法决策作为基本原则，贯穿于各项决策的启动、草案拟订、决定和调整的全过程中。

三是坚守底线，防范风险。董事会全面贯彻落实国务院国资委关于全面风险管理及合规管理工作的部署，始终坚持聚焦主业、观大势、谋大局，围绕公司年度任务目标，以完善的风险管理组织机构为基础，强化主体责任落实，推动全面风险管理体系及合规管理体系的进一步完善。

（三）董事会日常工作情况

1.股东大会决议执行情况

公司全年共召开股东大会4次，均由董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，全部按照有关法律法规、监管制度要求采用现场投票及网络投票相结合的方式，所有审议议案都顺利表决通过。

有关议案审议及落实情况如下：

（1）第三届董事会第二十一次会议议案3及2021年第一次临时股东大会议案1《关于公司2021年度投资计划的议案》

股东大会批准投资计划总额为3391342万元，主要用

16于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参

控股资本金注入、收购项目等。

年中公司经营层根据实际情况和董事会授权调整为

3217188万元，考虑2020年结转计划85851万元，调整后

总体计划为3303036万元；2021年实际完成投资3257851万元，占总体计划的98.6%，执行整体情况良好。

（2）第三届董事会第二十一次会议议案7及2021年第一次临时股东大会议案2——《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

2021年度董事会批准营业收入预算576.34亿元，营业

成本预算321.27亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用106.84亿元。

截至2021年底，实际完成营业收入623.67亿元，完成率108.21%；营业成本348.06亿元，完成率108.34%；销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用101.51亿元，完成率95.01%；较好地完成了2021年度财务预算方案。

（3）第三届董事会第二十一次会议议案13及2021年第一次临时股东大会议案3——《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据决议，公司注册资本由人民币15565430000元变

17更为人民币17456015589元，股份总数由15565430000股

变更为17456015589股，已相应修订《公司章程》并完成工商变更登记。

（4）第三届董事会第二十一次会议议案14及2021年第一次临时股东大会议案4——《关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案》

根据决议，公司已与中核集团等5家关联方分别签订

2021-2023年日常关联交易框架协议；目前相关协议正在执行中。

（5）第三届董事会第二十一次会议议案12及2021年第一次临时股东大会议案5——《关于提名更换非独立董事的议案》

根据决议，股东大会选举产生第三届董事会非独立董事关杰林、唐亮；相关选举结果已完成工商备案。

（6）第三届董事会第二十二次会议议案3及2020年年度股东大会议案4《关于公司2021年度独立董事津贴的议案》

根据决议，2021年度公司独立董事津贴按照14.4万元/人/年发放。公司2021年度已为五名独立董事（均履职12个月）共计发放津贴72万元（税前）。

18（7）第三届董事会第二十二次会议议案5及2020年年

度股东大会议案6《关于聘用2021年审计机构的议案》

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

及控股子公司2021年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

（8）第三届董事会第二十二次会议议案7及2020年年度股东大会议案7——《关于公司2020年度股利分配方案的议案》

根据决议，公司已于2021年7月16日向全体股东进行

2020年度利润分配，以截至2020年12月31日的公司总股本17456019161股为基数，每股派发现金股利0.13元（含税），共计派发现金红利2269282490.93元（含税）。

（9）第三届董事会第二十二次会议议案9及2020年年度股东大会议案8——《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》

《中国核能电力股份有限公司2020年年度报告》及其

摘要经董事会审议通过后，已于2021年4月27日在上交所网站及法定披露媒体公开披露。

（10）第三届董事会第二十五次会议议案1及2021年

第二次临时股东大会议案1——《关于选举董事的议案》

19根据决议，股东大会选举产生第三届董事会非独立董事

卢铁忠；相关选举结果已完成工商备案。

（11）第三届董事会第三十一次会议议案1及2021年第三次临时股东大会议案1——《关于修订<公司章程>的议案》

根据决议，公司董事席位由15人变更为12人，监事会席位由6人变更为5人，同时修订了党委职能、经营范围等条款。修订后的《公司章程》已完成工商备案及对外披露，正式生效。

（12）第三届董事会第三十一次会议议案3及2021年第三次临时股东大会议案2——《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据决议，修订了《董事会议事规则》中的定义、依据文件/参考文件、责任、流程/规定等章节内容，调整了格式及文字描述；修订后的《董事会议事规则》已对外披露并正式生效。

（13）第三届董事会第三十一次会议议案12及2021年第三次临时股东大会议案3——《关于与中核财资管理有限公司签订2022-2023年度日常关联交易框架协议的议案》

根据决议，公司已与中核财资管理有限公司签订2022-

202023年日常关联交易框架协议；目前相关协议正在执行中。

（14）第三届董事会第三十一次会议议案11、第三届监

事会第二十七次会议议案3及2021年第三次临时股东大会

议案4、5、6—《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于选举第四届监事会监事的议案》

根据决议，因公司第三届董事会、监事会均任期届满，股东大会选举产生第四届董事会非独立董事卢铁忠、马明泽、

刘修红、武汉璟、虞国平、关杰林、唐亮，独立董事马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培，与职工代表大会选举产生的职工代表董事罗小未共同组成第四届董事会；选举产生监事郭云

峰、樊孟仁、罗笑春，与职工代表大会选举产生的职工代表监事卢鹏、林睿璇共同组成第四届监事会。第四届董事会、监事会成员已完成备案。

2.董事会召开情况

2021年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开了12次董事会会议，其中现场会议6次，通讯会议6次，受新冠肺炎疫情影响，现场会议均采用“现场+视频”方式召开，部分董事通过 WELINK视频参会并发表了意见。全年董事会共审议通过或听取议案

75项，审议议案均获得顺利通过。会议的召集、提案、通知、

21召开和表决符合公司章程和各项规范要求，董事会决议内容

和签署合法、合规、真实、有效。公司全体董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，与公司管理层及业务部门积极沟通，参会时结合自身专业经验提出了专业中肯的建议意见。详情如下：

召开时间会议形式会议名称议案听取公司2020年度总经理工作报告关于公司2020年度内部审计工作报告及2021年度内部审计工作计划的议案关于公司2021年投资计划的议案关于公司2021年经营计划的议案关于公司2021年全面风险管理报告的议案关于公司2020年度合规管理报告的议案关于公司2021年财务预算报告的议案关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

第三届董事会第

2021.2.3现场

二十一次会议关于使用募集资金向中核国电漳州能源有限公司发放委托贷款的议案

关于中核阳山 300MW 农光互补项目申请报告(代可行性研究报告)的议案关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案

关于提名更换非独立董事的议案（关杰林、唐亮）

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

关于公司2020年度董事会工作报告（送审稿）的议案关于公司2020年度独立董事述职报告的议案关于公司2021年独立董事津贴方案的议案关于公司2020年度财务决算报告的议案

第三届董事会第关于聘用2021年度审计机构的议案

2021.4.25现场

二十二次会议关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案关于公司2020年度股利分配方案的议案关于公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的议案关于公司2020年度报告及摘要的议案

22关于公司2021年第一季度报告的议案

关于公司2020年度风险与审计委员会履职情况报告的议案关于公司2020年度内部控制评价报告的议案关于公司2020年度社会责任报告的议案

关于公司2020年度环境、社会与公司治理报告的议案

关于公司“十四五”综合发展规划（草案）的议案关于对中核汇能等新能源公司进行整合的议案关于召开2020年年度股东大会的议案

第三届董事会第

2021.5.20现场关于福建云霄抽水蓄能项目可行性研究报告的议案

二十三次会议关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件

第三届董事会第成就的议案

2021.6.4通讯

二十四次会议关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案关于提名更换部分非独立董事的议案

第三届董事会第

2021.6.24通讯关于制定《债务融资工具信息披露管理办法》的议案

二十五次会议关于召开2021年第二次临时股东大会的议案关于选举公司董事长的议案关于调整董事会各专门委员会委员的议案

第三届董事会第

2021.7.15现场关于聘任公司高级管理人员的议案

二十六次会议关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案

第三届董事会第

2021.8.2通讯关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案

二十七次会议

中国核电2021年1-7月总经理工作报告关于公司2021年半年度报告及摘要的议案关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

关于公司高级管理人员2020年度绩效考核结果与2020-2021年度薪酬方案的议案关于公司经营班子成员任期制和契约化管理办法及聘任协议的议

第三届董事会第

2021.8.25现场案

二十八次会议

关于公司经营班子成员2021-2023年度任期经营业绩考核办法和责任书的议案关于设立中核山东核能有限公司的议案

关于秦山三期（重水堆）核电站工程配套全堆芯压力管更换项目建议书的议案关于中核玉门七墩滩第一风电场 B 区 200 兆瓦风电项目建议书（代可研）的议案关于公司向子公司发放委托贷款的议案

第三届董事会第

2021.9.22通讯关于桃花江核电以非公开协议方式向中核华兴转让混凝土搅拌站

二十九次会议资产暨关联交易的议案

23第三届董事会第

2021.10.27通讯关于公司2021年第三季度报告的议案

三十次会议

关于修订《公司章程》的议案

关于公司《落实董事会职权实施方案》的报告

关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《董事会授权管理办法》的议案

关于修订《总经理工作规则》的议案

关于制定《董事会议案管理办法》的议案

关于制定《规划管理制度》的议案

第三届董事会第

2021.12.10通讯关于制定《年度投资计划管理办法》的议案

三十一次会议

关于制定《对外捐赠管理制度》的议案

关于制定《本部企业负责人年薪管理办法》的议案关于公司第四届董事会董事人选提名暨董事会换届选举的议案

关于与中核财资管理有限公司签订2022-2023年度日常关联交易框架协议的议案关于召开2021年第三次临时股东大会的议案关于选举公司董事长的议案关于聘任公司总经理的议案关于聘任公司董事会秘书的议案

第四届董事会第

2021.12.27现场关于聘任公司高级管理人员的议案

一次会议关于选举董事会各专门委员会委员的议案关于中国核电全资子公司中核汇能增资引战的议案

关于制定《负债管理办法》的议案

3.董事会专门委员会及专题会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、

提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。

2021年，董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召

开21次会议，其中战略与投资委员会7次，风险与审计委员会6次，提名、薪酬与考核委员会7次，安全与环境委员会1次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定，

24根据自身的职责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责

的态度悉心了解公司情况，在发展战略、重大投资、财务审计、薪酬与绩效考核等方面发挥着各自的专业优势，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

4.董事调研

2021年，公司董事认真勤勉履职，除参加会议外，主动

开展工作调研，为公司发展和战略落地积极筹划、建言献策。

2月，公司董事刘修红、武汉璟赴桃花江核电项目专题调研

并撰写调研报告，对该项目现有资产盘活、光伏项目推进等问题建言献策；6月，公司部分董事对中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、

江苏核电有限公司等成员单位与核产业链上下游相关单位、

同行企业等开展集体调研，就成本控制、运维管理等方面与被调研单位、公司经理层及成员公司进行了深入交流，提出了诸多建设性的意见与建议，形成调研报告供公司各决策主体参考。

5.独立董事履职

2021年，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格

履行各项职责，发挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、

25关联交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。

6.信息披露和投资者关系

公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，真实、准确、及时、完整披露相关信息，公司的定期报告持续在“精细规范”上下功夫，加强自愿性信息披露和非财务信息披露；临时公告持续在“及时合规”上下功夫，加强信披与业务融合，充分运用分阶段披露手段，为投资者交流做好铺垫，及时有效传递公司发展利好。2021年全年披露各类定期报告公告、临时公告近173份，得到监管机构的高度肯定。

同时公司深化价值传递与信息披露融合，结合业绩披露安排，组织召开业绩说明会，深度解读公司业绩，分析行业发展形势，传递引导投资者对企业的正向认知；并做好多途径正向媒体宣传，及时有效传递公司重大信息，进一步提升公募基金、私募基金、境外资金、保险资金等机构的持股比例。

三、2022年公司面临的机遇挑战和工作思路安排

（一）面临的机遇、挑战与应对当前，时代之变和世纪疫情相互叠加，世界进入新的动荡变革期。国际国内各种态势纷繁复杂，新型国际关系正在构建；“稳字当头、稳中求进”的国家经济发展总基调已确

26立，新冠肺炎疫情防控常态化还将长期存在，核电发展机遇与挑战并存。面对“危机”与“先机”、“变局”与“新局”，董事会充分认识到问题的复杂性，同时坚信公司发展中长期向好的基本面没有变，在党和国家的正确领导下，在各股东方支持下，在经理层和全体员工的共同努力下，公司未来将实现更好的发展。

一是我国经济发展长期向好，能源革命深入推进，清洁低碳能源迎来广阔发展空间；二是新发展格局加快构建，核能产业迎来“需求牵引供给、供给创造需求”高质量联动新局面；三是电力体制改革持续推进，发电企业经营进一步承压的同时具备了向综合能源服务产业拓展的条件；四是国有

经济地位凸显，国企改革深入推进为公司创新发展开辟新路径。

但同时，公司发展环境中也面临着挑战。一是疫情防控复杂多变的形势给项目现场的安全稳定带来挑战；二是新建

项目陆续投运后，公司经营业绩保持持续中高速增长存在挑战；三是新能源市场主体增加，各大能源集团投入力度加强，抢占市场存在挑战。

（二）2022年总体发展思路和经营目标

2022年是公司“十四五”深化之年，中国核电将以习近

平新时代中国特色社会主义思想为指导，胸怀“两个大局”，

27心系“国之大者”，忠诚拥护“两个确立”，坚定践行“两个维护”，贯彻“三新一高”要求，深入开展“精细化管理年”各项工作，大力弘扬新时代核工业精神，以“我是中核人、我是中国核电人”理念凝心聚力，守正创新，以“安全

第一、质量第一、回报股东、服务社会、促进员工发展”为经营宗旨。力争“十四五”期间，推动形成核电与核能多用途、非核清洁能源、敏捷端新产业等轻重并举、投资风险合

理的新产业结构布局，并利用上市公司资本平台，促进产融结合。着力开启核能助力“双碳”目标，清洁赋能美好生活的新征程。

2022年，公司全年计划发电1960亿千瓦时，安排重点任务85项。针对“十四五”期间中国核电高质量发展面临的新形势、新变化、新要求，公司进一步优化了年度工作“四项聚焦”：

聚焦安全生产：强精细管理、提生产绩效，抓责任落实、促安全环保，巩固提升专项整治三年行动成果。

聚焦市场开发：坚持融合发展、协同客户需求、壮大市

场规模、开展模式创新，促进三大产业高质量发展。

聚焦深化改革：集约管理精细化，对标一流提效率，全面完成“国企改革三年行动”各项任务。

28聚焦科技创新：聚焦本质安全、经营业绩开展重大科研攻关，培养高层次人才队伍，加速成果转化，提升科研能力。

（三）强化经营管理，保障全年目标

2022年，董事会及专门委员会将采取多种方式，加强考

核与专项督导，敦促总经理部强化风险意识、担当意识，优化资源配置，在“规模化、标准化、国际化”战略指引下，抓紧抓牢抓实年度各项重点任务，保证年度目标的顺利完成。

2022年，公司将继续践行核安全文化，持续提高安全运

行绩效；实施精细化管理，促进运营业绩提升；推行管控模式变革，提高资源利用效率；推动三大产业发展，为经济发展添加动力；坚持稳中求进主基调，提升资本运营管理水平；

深化科技创新体系改革，促进科技成果转化；推动深化改革，全面完成国企改革三年行动任务；强化党建与业务深度融合，打造特色党建品牌。

（四）董事会工作设想和计划

2022年，公司董事会将继续坚持和加强党的全面领导，

推动“两个一以贯之”落地，进一步加强中国特色现代企业制度建设完善，坚持依法治企、权责对等、放管结合，切实依法行使各项权利，健全运行机制，强化责任监督，进一步规范董事会运作、提高履职能力，不断增强董事会的权威性、

29有效性和整体功能，持续提升企业自主经营水平。

1.继续开展公司治理体系和治理能力现代化建设

坚持长期开展加强董事会规范建设工作，组织本部和成员公司“三重一大”决策制度执行情况定期检查、监督和改进，组织开展公司“一章三制四规则”宣贯培训，梳理完善“三重一大”权责清单及各项基本管理制度，进一步推动董事会议案、决策及督办流程优化和信息化，不断提升公司治理的规范性、有效性，以决策体系、治理体系的高质量、高效率推进公司可持续发展。

2.积极提升履职能力与决策水平

进一步畅通董事学习了解中央精神和国资监管政策的渠道，做好贯彻落实，组织开展战略研究，董事会计划于年中召开一次董事与经理层成员共同参加的战略研讨会。同时董事会通过专门委员会及其扩大会、董事专题会、现场及远

程调研、点对点沟通等多种形式对决策事项开展深入、细致、

全面地研究，与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士保持密切沟通，同时充分发挥外部董事和独立董事的专业能力，提升决策水平，为公司高质量发展谋篇布局、凝聚力量。

2022年，是我国进入全面建设社会主义现代化国家新征

30程、向着第二个百年奋斗目标进军的重要一年，“双碳”目

标的历史变革赋予了中国核电新的使命与责任。中国核电将积极贯彻“三新一高”发展要求，充分认识实现“双碳”目标的紧迫性和艰巨性，统筹布局“核能＋非核新能源＋敏捷新产业”三大产业协同发展，探索以数智化为牵引的企业精益管理之路，持续系统推动公司治理体系与治理能力现代化，落实“安全第一，质量第一，回报股东，服务社会，促进员工发展”的经营宗旨，答好新征程上的绿色生态答卷，为国家能源结构调整与经济社会平稳运行做出更大贡献，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。

31议案二

关于公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2021年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2021年度监事会工作报告中国核能电力股份有限公司监事会

32附件

中国核能电力股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年，公司监事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，遵照《监事会议事规则》等有关制度规定，本着对全体股东负责的精神，深入了解公司生产经营情况，掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工作情况，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职能，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。

一、公司生产经营情况回顾

2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”开局之年，是“双碳”目标启航之年，也是中国核电全面向建设国际一流核能企业迈进的关键第一年。中国核电立足“三新一高”，对标世界一流，系统思考，统筹谋划，整体协同，价值创造，狠抓落实，以高度责任心和追求卓越的价值观，以勇立潮头的精气神，鼓足干劲、奋力冲刺，不断积聚新动能，焕发新生机，谱写中国核电高质量发展的新篇章。

2021年，中国核电坚持以高质量党建为引领，对标世界一流，聚焦主责主业，实干笃行，扎实推进各项重点任务提

33前完成，实现经营业绩再创新高。公司生产经营目标任务全面完成，“两利”指标创历史同期最高水平，“四率”指标趋势良好；核电运行WANO综合指数和满分机组再创新高；

中俄两国元首共同见证 4台 VVER机组开工仪式，多个核电前期项目取得突破性进展，核电市场开发成绩斐然；电力营销取得突出业绩，有力保障电量全额消纳；新能源装机一路高歌猛进，已逐步成为公司稳定利润增长点。

1、经济指标：2021年，中国核电抢抓“双碳”背景下的

核电发展历史机遇期，对标世界一流，聚焦主责主业，统筹各成员公司协同、高质量开展经营活动，实现稳增长目标。

公司主要经济指标全面完成计划值，实现营业收入623.67亿元，利润总额165.59亿元，归属于上市公司股东的净利润

80.38亿元，均超额完成2021年计划目标，并较去年同期有较大增长。

2、生产运行：2021年，受疫情低基数和经济复苏的影响，全社会用电量整体保持高速增长，公司发电业务保持良好增长态势，全年商运发电量1826.37亿千瓦时，同比增长

18.61%。

3、经营水平：中国核电始终立足于主业，持续提高自身

生产效率和改进经营管理水平，保持公司经营活力，全年生产经营目标任务全面完成，治理能力和治理水平不断提升。

一是“601985”市值表现出色，中国核电公司良好业绩表现

34和广阔发展前景得到资本市场认可，年底最后一个交易日收

盘报 8.3元，较年初上涨 73.28%，获万得（WIND）2021年度中国上市公司市值排行榜公用事业行业5强第三名，领跑核电板块。二是投资融资保障有力，2021年投资计划完成率达99%；完成两期共计56亿中期票据发行，取得利率同期同品种最优；完成核电、新能源项目的融资和资金保障工作。

三是公司治理水平持续提升，进一步完善中国特色现代企业制度，加强董事会建设，入选国资委管理标杆企业和国资委公司治理示范企业，荣获金圆桌“董事会治理特别贡献奖”，坚持法业融合，荣获“全国普法工作先进单位”。四是降本增效成果显著，开展超过150项提质增效专项行动，在大修成本管控、外委成本管控、工程造价管控、库存优化管理等

方面创新突破，度电成本创新低；推进智慧供应链建设，集采节约资金成果显著；提高资金使用效率，节约利息支出。

面对疫情带来的影响，中国核电坚持贯彻新发展理念，强化战略引领，积极在经济大变局中识别趋势，发现机遇，注意做好各种经营风险的预判和防范，加强风险管控，全面提升企业应对外部变化的能力，全力完成各项年度目标任务。

二、2021年监事会工作回顾

（一）监事会会议召开情况报告期内，召开了11次监事会会议（参加情况：郭云峰

11次、陈宝军10次、罗笑春11次、樊孟仁11次、卢鹏11

35次、姜静10次、林睿璇1次。2021年12月27日召开第四

届监事会第一次会议，陈宝军监事属公司第三届专职监事、姜静监事属公司第三届职工监事，故无需参加）；共听取、审议通过议案46项（参加审议情况：郭云峰46项、陈宝军

43项、罗笑春46项、樊孟仁46项、卢鹏46项、姜静43项、林睿璇3项）。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，监事会对定期报告、募集资金使用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事宜均做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职

权的行为，决议都得到了及时有效的执行。

报告期内，公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）监事会专题会召开情况报告期内，召开了1次监事会专题会议（参加情况：郭云峰、陈宝军、罗笑春、樊孟仁、姜静、卢鹏），共听取报告5项，集中学习公司“十四五规划”，详细情况如下：

36方

序号会次时间议题式

1.听取公司财务报表评估报告由财务部汇报；

2.听取公司反馈2019年度、2020年度董事会工

作评价意见的整改落实情况，由综合部汇报；

2021年第一10月现3.听取公司风险管控报告，请经营计划部汇报；

次专题会议22日场4.听取公司财务资金专项整治行动整改情况的报告，由财务部汇报；

5.听取公司投资完成情况报告，由战投部汇报；

6.集中学习公司“十四五规划”，由战投部汇报。

（三）现场调研

2021年6月21日至25日，中国核电监事陈宝军、罗笑

春、樊孟仁、姜静参加公司董监事集体调研，赴江西景德镇及江苏南京、连云港，分别对中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、江苏核电有

限公司开展调研，通过调研，更好地了解、对标公司内外部的经营管理情况和风险管控情况，有助于监事更全面地履行职责，提出更加专业更符合公司实际的建议。

（四）专项检查

根据工作安排，监事会对公司财务报表开展了评估，对董事会2019年工作评价整改落实情况进行了监督检查。并对财务报表评估情况及董事会2019年工作评价整改落实情

况撰写了专项检查报告，提出了意见建议。监事会还针对公司实际情况，分别开展了公司风险管控情况督导检查，财务资金专项整治行动整改情况督导检查，以及年度投资计划完成情况督导检查，听取了相关部门的专题汇报，督促相关工

37作落地落实。

（五）制度建设

报告期内，监事会高度重视制度建设工作，召开监事会审议《中国核电监事会议事规则》（第4版），并提请公司股东大会审议通过，该制度于2021年1月11日正式发布执行。

（六）学习培训

监事会积极加强政策法规学习，报告期内，公司监事参加中核集团派出监事2021年度培训班，以及公司组织的监事培训（现场培训）；参加了北京证监局主办的北京辖区上

市公司财务风险防控专题培训，以及年度定期专题培训，达到上市公司监事培训要求。

三、监事会对2021年度公司运作的意见

（一）对董事会、经营层的基本评价

2021年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中

国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会议决议能够很好地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法

38律法规和《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司相关制度要求，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。

监事会认真审核了公司全部定期报告，会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

监事会认为：报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关制度的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

公司2021年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，未发现损害公司和股东利益的行为。

（四）审核公司内部控制的情况

39报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反

映了公司内部控制实际情况。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设

及运行情况，内部控制体系健全有效。

四、2022年重点工作安排

（一）遵照法律法规，认真履职尽责

2022年，监事会将严格执行《公司法》等有关规定要求，

依法履行职责，有效开展监督检查工作。一是落实监督职能。

依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；二是重点关注决策落实情况。

对于董事会决策超期不能关闭的决策事项开展督促检查；三

是定期召开会议。根据《监事会议事规则》及年度工作计划等要求，全年召开4次定期会议，主要审议年度财务决算、投资、预算、利润分配、财务报告等议案并对有关议案进行表决；四是适时召开专题会议。梳理分析监事会年度工作情况，集中开展集团公司布置的年度专项检查工作，研究制定下一年监事会工作计划等相关工作。

（二）加强监事会自身建设，提升规范化水平

2022年，监事会将进一步探索上市公司监事会建设的特

点和规律，加强监事会自身建设。一是加强监事会基础性工作建设。梳理《上市公司监事会工作指引》对监事职责的刚

40性要求，从制度层面进一步提升监事会议事规则的规范化水平；二是完善监事会成员信息交流、情况通报机制。定期开展监事会自身建设专题研讨，采取请进来、走出去的方式开展调研学习，同时邀请公司内外部专家为监事讲课；三是做好监事会年度计划及执行工作。进一步细化定期会议、专题会议、调研计划、检查和评议计划等工作，不断强化工作计划性。

（三）突出监督检查，防范经营风险

根据实际工作需要，选择列席参加公司党委会、总经理办公会等公司级会议。一是重点开展对公司本部及成员公司的专项监督检查。本年重点关注公司风险管理、合规管理工作等重点工作开展情况，及时审阅公司季度、半年度、年度全面风险管理报告，跟踪检查年度合规管理等重点工作开展情况，督促公司把精细化管理落实到风险管控与合规管理工作中；二是坚持定期对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督，督促管理层认真落实董事会要求；三是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务合规性情况进行监督检查；

关注子公司在重大投资、融资、内部控制、关联交易等重要

方面的合规性、合理性管理。

（四）深入调查研究，充分建言献策

监事会将紧紧围绕公司中心工作开展调查研究，以问题为导向，了解实情、总结典型，提出合理化建议。一是到公

41司本部及成员单位一线调查研究，了解公司发展现状及存在

的突出问题并开展专题研究，为建言献策奠定基础；二是到产业链上下游的企业、其他行业企业开展调研学习，了解核电上下游相关产业发展现状及最新发展动态，为履行职责提供参考和依据。

（五）注重能力提升，抓好队伍建设

要加强监事会队伍建设，创新监督工作机制和方法。一是要加强政策理论学习，认清新形势，明确新要求，努力提高自身素质，提高履职能力。二是通过现场调研、点对点沟通等方式对上会议题开展深入、细致、全面研究，提升监事会监督水平，从而更好地维护股东的权益；三是积极参加培训和坚持自学。监事会成员在参加各类统一组织的培训基础上，全年至少开展一次集中学习，不断拓宽专业知识和提高履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

42议案三

关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2021年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2021年度独立董事述职报告中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培

43附件

中国核能电力股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

2021年度，公司全体独立董事按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》

等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公

司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2021年度履职情况汇报如下：

一、独立董事概况

2021年12月27日，公司实施了董事会换届工作。换届前，公司第三届董事会共有董事15名，其中独立董事5名，分别为马恒儒先生、王岭先生、白萍女士、周世平先生、黄

宪培先生；换届后，公司第四届董事会共有董事12名，其中独立董事4名，分别为马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女

44士、黄宪培先生。第三、四届董事会中，独立董事席位均占

全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

截至本报告出具之日，公司独立董事均依照相关规定在监管机构完成备案，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。

二、独立董事履职情况

（一）出席会议

2021年度公司共召开股东大会4次、董事会会议12次（其中通讯会议6次），并根据需要召开董事会专门委员会

21次；董事会共审议或听取议案73项。全体独立董事均亲

自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，报告期内所有议案均经过充分沟通研究并得以顺利通过，未发生投弃权票或反对票的情况。

2021年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：

45参加董事会情况

参加股董事本年应以通讯是否连续两亲自出委托出缺席次东大会姓名参加次方式参次未亲自参席次数席次数数次数数加次数加会议马恒儒126600否4录大恩11000否0秦玉秀11000否0黄宪培126600否4王岭114610否4白萍114610否2周世平115600否4

2021年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：

董事会专门委员会马恒儒录大恩秦玉秀黄宪培王岭白萍周世平

战略与投资委通讯参会-0--4-4

员会亲自或委托出席-0--3-3

风险与审计委通讯参会3003-3-

员会亲自或委托出席3003-3-

提名、薪酬与通讯参会7-0-527

考核委员会亲自或委托出席0-00000

安全与环境委通讯参会---11--

员会亲自或委托出席---00--

注1:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。

注2：秦玉秀、录大恩于2021年12月27日被选举为相应专门委员会成员，2021年度不需参会。

（二）独立意见2021年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的财务报告、股权激励、再融资、公司治理、风险管控等事项均发表了事前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。

46（三）现场调研

2021年，公司独立董事与其他董监事一道赴江西景德镇

及江苏南京、连云港，对中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司、中国核工业华兴建设有限公司、江苏核电有限

公司等成员单位与核产业链上下游相关单位、同行企业等开展调研，就成本控制、运维管理等方面与被调研单位、公司经理层及成员公司进行了深入交流，提出了很多建设性的意见与建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案》、第三届董事会第二十七次会议《关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》、第三届董事会第二十九次会议《关于桃花江核电以非公开协议方式向中核华兴转让混凝土搅拌站资产暨关联交易的议案》、第三届董事会第三十一次会议《关于与中核财资管理有限公司签订2022-2023年度日常关联交易框架协议的议案》等涉及关联交易的议案于审议前出具了

事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司上述关联交易符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以

47及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经

营成果产生不良影响；公司关联董事对相关议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易议案。

（二）对外担保情况

根据中国证监会要求，全体独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并于2021年4月25日就公司2020年对外担保情况出具了专项说明。

公司2019年年度股东大会审议通过了《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为子公司湖南桃花江核电有限公司的95892.95万元银行贷款提供担保。公司已于2020年4月24日在上海证券交易所网站披露《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。此担保已于2020年11月到期终止。

除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任

何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保的情形。

全体独立董事认为，公司对外担保符合《关于规范上市

48公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

（三）募集资金存放与使用情况全体独立董事对公司出具的《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况专项报告》《关于2021年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述

和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况；公司募集资金在2020年度、

2021年1-6月的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券

交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

全体独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹

资金符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的行为。本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公

司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序，

49同意该议案。

（四）聘任审计机构情况全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关于聘用2021年度审计机构的议案》出具了书面意见，认为公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司2021年度审计工作的质量要求。公司变更年度审计机构系满足财政部及国务院国有资产监督管理委员会对中央企业年度审计会计师事务所连续服务年限的相关要求，变更理由恰当。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》

的有关规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

（五）变更注册资本全体独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审

议的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》出具了

书面意见，认为公司根据非公开发行股票结果及可转换公司债券转股情况相应地增加公司注册资本并修订《公司章程》

的部分条款符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法

律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及

50中小股东利益的行为。

（六）现金分红及投资者回报情况全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审

议的2020年度利润分配方案出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》的相关条款拟定的2020年度利润分配方案，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于

2021年7月据此完成了利润分配，给予了全体股东和其他投

资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

（七）内部控制情况根据公司2021年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。

51全体独立董事出具了独立意见，认为公司2020年度内

部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

（八）董事选举及高级管理人员聘任情况

第三届董事会全体独立董事就公司第三届董事会第二

十一次会议《关于提名更换部分非独立董事的议案》、第三届董事会第二十五次会议《关于提名更换部分非独立董事的议案》、第三届董事会第二十六次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》、第三届董事会第三十一次会议《关于公

司第四届董事会董事人选提名暨董事会换届选举的议案》于

审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第三届董事会董事关杰林、唐亮、卢铁忠，聘任的副总经理陈富彬以及选举产生的第四届董事会全体董事符

合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事、

高级管理人员任职资格的相关规定，同意相关议案。

第四届董事会全体独立董事就公司第四届董事会第一

次会议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》于审

52议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与

董事会决议一道对外披露，认为公司董事会聘任的第四届董事会总经理马明泽、董事会秘书罗小未、总会计师兼总法律

顾问张勇、副总经理陈富彬的提名、表决程序符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。上述人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合公司高级管理人员任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理

人员的情况，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效，同意相关议案。

（九）董事、高管薪酬情况全体独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议《关于公司2021年独立董事津贴方案的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模

等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

全体独立董事就公司第三届董事会第二十八次会议《关于公司高级管理人员2020年度绩效考核结果与2020-2021

53年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公司高级管理

人员2020-2021年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2020年度绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）股权激励情况全体独立董事就公司第三届董事会第二十一次会议《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》、第三届董事会第二十四次会议《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期数量并注销部分期权的议案》《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、第三届董事会第二十六次会议《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》出具了书面意见，认为公司股权激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格的历次调整及第一个行权期行权

安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激

励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

（十一）公司及股东承诺履行情况

2021年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发

生违反承诺的情况。

54（十二）信息披露情况

2021年，公司全年共披露109份公告及其附件。公司能

够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务

全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委

员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。

（十四）其他事项全体独立董事还就公司2020年年度报告及年度报告摘

要、变更会计政策、新能源公司整合等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易

所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2021年，全体独立董事按照各项法律法规的要求，忠实

勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、

55经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决

策水平的进一步提高。

2022年，我们将继续独立公正地履行职责，为公司董事

会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培

56议案四

关于公司2022年独立董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国核能电力股份有限公司章程》，结合中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等，拟定了2022年公司独立董事津贴方案。

一、适用对象：在公司领取薪酬的独立董事。

二、适用期限：2022年1月1日至12月31日。

三、津贴标准：每人每年14.4万元人民币。

除津贴及工作费用外，独立董事不在本公司获得任何形式的其他收入或福利。

上述董事津贴标准为税前收入，由公司代扣代缴个人所得税。

自2023年1月1日至2022年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按2022年度标准的月均额发放，待股东大会审议通过2023年度发放标准后按月均多退少补。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

57议案五

关于公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2021年度财务决算报告包括2021年12月31日的合并及母公司资产

负债表、2021年度的合并及母公司利润表、2021年度的合并及母公司现金流量表、2021年度的合并及母公司所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2021年12月31日及2021年度，公司主要财务指标如下：

单位：亿元主要财务指标2021年营业总收入623.67

营业总成本469.55

利润总额165.59

净利润140.55

其中：归属于母公司净利润80.38

资产总额4096.21

负债总额2843.43

所有者权益总额1252.78

其中：归属于母公司所有者权益761.23

经营活动现金净流量356.08

每股收益（元/股）0.439

公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司

财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，立信会计师事务所出具的《审计报告》已于 2022年 4月 28日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

58议案六

关于聘任2022年审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2020年年度股东大会有关决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。在2021年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的2021年度财务报告和内部控制审计等工作。

建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2022年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

59议案七

关于公司2021年度股利分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为767718.49万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为1384610.22万元。

根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司2021年度利润分配预案如下：

建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利

0.15元（含税）。按2022年3月31日的公司总股本1884893.0216万股为基数测算，股利分配总额约为282733.95万元，相当于公司当年归属于上市公司普通股股东净利润的36.83%，且未超过累计可分配利润。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

60议案八

关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册

债务融资工具（DFI 模式）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化资本结构，为公司“十四五”高质量发展保驾护航，根据《公司法》《证券法（2020年修订）》《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规的规定，提请公司股东大会审议并批准公司申请注册公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI模式）。公司将根据实际资金需求及市场情况在上述范围内灵活选择发行品种。

提请审议事项如下：

1.同意公司注册并公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），主要

条款如下：

（1）计划发行规模：不超过人民币100亿元（含100亿元），可一次性或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（2）债券品种：公司债券，包括但不限于一般公司债券、短期公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、一带一路债券、扶贫公司债券等。本次公司债券的具体品种根据相关规定及市场情况确定。

（3）发行方式：本次公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或者分期发行。

（4）发行对象：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（5）发行期限及品种：本次公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种

期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。

61（6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流

动资金、偿还公司债务、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规的用途，具体募集资金用途和金额比例根据公司需求情况确定。

（7）承销方式及上市安排：本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承

销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

（8）发行价格：本次公司债券面值100元，平价发行。

（9）担保方式：无担保。

（10）债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

（11）决议的有效期：关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

2.同意公司注册并发行统一注册债务融资工具（DFI模式）（以下简称“本次债务融资工具”），主要条款如下：

（2）债务融资工具品种：统一注册债务融资工具（DFI模式），包括短期融

资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等。本次债务融资工具发行的具体品种根据相关规定及市场情况确定。

（3）发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

（4）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

62（5）发行期限和品种：本次债务融资工具期限可以为单一期限品种，也可

以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。

（6）募集资金用途：本次债务融资工具扣除发行费用后拟用于偿还公司债

务、补充流动资金、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

（7）发行价格：本次债务融资工具面值100元，平价发行。

（8）担保方式：无担保。

（9）发行利率：本次债务融资工具采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

（10）决议的有效期：关于本次发行统一注册债务融资工具（DFI模式）事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于授权有效期内决定有关统一注册债务融资工具（DFI模式）的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关统一注册债务

融资工具（DFI模式）的发行或部分发行。

3.同意授权公司董事会，并由董事会转授权公司经营层在上述批准范围内，

根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次公司债券和本次债务融资

工具相关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在股东大会批准范围内，根据实际资金需求及市场情况灵活选择注册和（或）发行其中一个或多个债券品种，并办理本次公司债券和本次债务融资工具注册及发行事宜。

（2）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根

据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次公司债券和本次债务融资工具的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定债券发行的时机、品种、金额、期限、利率等与债券有关的全部具体事宜。

63（3）决定并聘请参与本次公司债券和本次债务融资工具发行的中介机构，

包括但不限于承销机构、审计机构及律师事务所等。

（4）签署与本次公司债券和本次债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件。

（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券和本次债务融资工具

有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（6）如监管部门对本次公司债券和本次债务融资工具的政策发生变化或市

场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。

（7）根据相关债券或债务融资工具交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券和本次债务融资工具发行及上市相关事宜。

（8）办理与本次公司债券和本次债务融资工具有关的其他事项。

（9）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

64议案九

关于公司2021年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国核电2021年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2022年4月28日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

65议案十

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司总股本变化及国资委国企改革三年行动要求，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：

一、注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]332号）核准，公司于2019年4月15日公开发行了780万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额780000万元，期限 6年，该等可转换公司债券自 2019年 10月 21日起可转换为公司 A股普通股股票。2019年10月21日至2020年12月31日期间，累计共有237000元可转换公司债券转换为公司股票，转股数为38326股，公司注册资本增加

38326元。因公司股票自2021年12月16日至2022年1月17日期间满足连续

三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“核能转债”当期转股价格的

130％（即7.45元/股），触发“核能转债”的有条件赎回条款。经董事会决议，

决定以2022年3月8日为赎回登记日，对登记日收盘后登记在册的“核能转债”全部赎回。自2021年1月1日至2022年3月8日，“核能转债”转股数为

1359529181股，公司总股本增加1359529181元。2022年3月9日，公司将

剩余“核能转债”96370张全部赎回，“核能转债”在上海证券交易所摘牌。

公司股权激励计划（草案）于2018年12月首次经董事会、监事会审议通过，2019年1月经国务院国资委批复原则同意，经两次修订后最终于2019年6月公司2018年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（二次修订稿）》及相关议案。2021年6月4日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为34956007股，占获授权益数量比例为31.03%，行权期为2021年7月8日至2022年6月23日。本期可行权人数为490人，行权价格为4.99元/股（后因分红派息调整为4.86元），行

66权方式为自主行权。自2021年7月8日至2022年3月31日，股权激励累计行

权数为33385446股，公司总股本增加33385446元。

根据上述变更，截至2022年3月31日，公司的注册资本由人民币

17456015589元变更为人民币18848930216元，股份总数由17456015589股

变更为18848930216股，均为人民币普通股。

二、修订《公司章程》情况鉴于上述注册资本的变更事宜，以及国资厅发改革[2021]25号《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》中关于依法合规设立董事会、规范董

事会运行的要求，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，《公司章程》具体修订情况如下：

变更事项原章程条款修订后条款公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条174.56015589亿元，实收资本为188.48930216亿元，实收资本为

人民币174.56015589亿元。人民币188.48930216亿元。

公司股份总数为174.56015589公司股份总数为188.48930216

第二十条亿股，全部为普通股。亿股，全部为普通股。