中国核电:中国核电2024年年度股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月目录

2024年年度股东大会会议须知...............................1

2024年年度股东大会会议议程...............................3

1．关于公司2024年度董事会工作报告的议案.................5

2．关于公司2024年度监事会工作报告的议案................26

3．关于公司2024年度独立董事述职报告的议案..............32

4．关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案...........64

5．关于公司2024年度财务决算报告的议案..................66

6．关于公司2024年度股利分配方案的议案..................68

7．关于聘任2025年度审计机构的议案......................69

8．关于公司2024年年度报告及摘要的议案..................70

9．关于撤销公司监事会的议案.............................71

10．关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案............72

11．关于公司2025年度投资计划的议案.....................76

12．关于公司2025年度财务预算方案的议案.................77

13．关于选举董事的议案..................................80

14．关于选举独立董事的议案..............................82中国核能份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序

和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法

权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及

股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在

股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股

1东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公

司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；

累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

2中国核能电力股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2024年5月20日（星期二）下午14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司

会议召集人：公司董事会

会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；

第二项：听取各项议案报告

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

4.关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案

5.关于公司2024年度财务决算报告的议案

6.关于公司2024年度股利分配方案的议案

7.关于聘任公司2025年度审计机构的议案

8.关于公司2024年度报告及摘要的议案

39.关于撤销公司监事会的议案

10.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

11.关于公司2025年度投资计划的议案

12.关于公司2025年度财务预算方案的议案

13.关于选举董事的议案

14.关于选举独立董事的议案

第三项：股东审议议案并提问；

第四项：推选现场会议监票人、计票人；

第五项：投票表决；

第六项：统计并宣读计票结果；

第七项：宣读股东大会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见书；

第九项：签署会议记录。

4议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2024年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2024年度董事会工作报告中国核能电力股份有限公司董事会

5附件

中国核能电力股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年是中国第一颗原子弹爆炸成功60周年，是实现

“十四五”规划目标任务的关键一年。中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）董事会以习近平新时代

中国特色社会主义思想为指导，持续优化公司治理结构，不断改进提升运作水平，“定战略、做决策、防风险”作用有效发挥，圆满完成年度各项重点工作任务，连续3年信息披露工作获得上海证券交易所 A 级评价（上市以来第八次），公司市值增长超过43%，荣获第十四届中国证券金紫荆“新中国成立75周年卓越企业贡献”奖，中上协上市公司董事会最佳实践案例，第十九届上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”奖项，公司股票进入上证 50 指数、富时中国 A50指数。

现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

在董事会的正确领导和大力支持下，2024年公司统筹高质量发展和高水平安全，着力提升经营管理业绩，着力抓好项目工程建设，着力加大产业开发，着力强化科技创新效能，加快建设世界一流企业，取得了显著成绩：

（一）聚焦高质量发展，全面完成年度重点任务，再创经营发展新业绩

2024年公司全力稳经营、挖潜能、增效益、降负债，在

6运机组安全稳定运行，在建机组六大控制目标总体受控，安

全质量环保及保密保卫、网络安全等风险全面受控，有力克服市场电价下行的不利因素，全年生产经营目标完成情况良好。

1.勇担央企使命，奉献清洁能源，经营和运行业绩再攀

高峰

2024年中国核电运行绩效持续提升，25台商运机组非

停率为0.04次/堆年（全年仅1次），达到历史最优，设备可靠性指标达到97.68分。秦山核电三期2号机组实现单循环连续并网运行677天，创我国在运核电机组连续并网运行新纪录；江苏核电“和气一号”建成投产，实现工业用途核能供汽零突破，荣获2024年度央企十大超级工程；福清核电“华龙一号”双机组进入世界先进水平；三门核电获评全

球首个核电“灯塔工厂”，能力因子创历史新高；漳州能源

1号机组实现并网发电。截至2024年12月31日，公司全年

度累计商运发电量为2163.49亿千瓦时，同比增长3.09%；

上网电量为2039.23亿千瓦时，同比增长3.28%，机组安全运行水平保持世界领先。

2.核铸国之重器，矢志攻坚克难，工程建设捷报频传

18台在建核电项目顺利推进，“元首工程”项目建设保

持“标杆领航”，田湾8号、徐大堡4号机组实现穹顶吊装顺利转入安装阶段，田湾 7 号、徐大堡 3 号机组实现 220kV倒送电，为中俄核能合作打造新样板。“华龙一号”堆型实现规模化建造，批量化“首堆”漳州1号机组实现并网（并

7已于2025年1月1日正式投入商运），漳州2号机组完成冷

态功能试验转入调试阶段，漳州 3、4 号机组顺利实现 FCD。

“玲龙一号”等堆型稳妥推进，核电项目“朋友圈”快速扩张。

截至2025年5月13日，公司控股核电在运机组26台，装机容量2496.2万千瓦；控股核电在建及核准待建机组19台，装机容量2185.9万千瓦。

3.聚力市场开拓，打造形象品牌，产业开发争先进位

中核光电高效运作，发布商品级组件，刚性中试产线开工建设。全国首批医用同位素碳-14靶件在秦山核电重水堆出堆，首次实现碳-14大批量国产化生产，首批镥-177医用同位素成功试点生产。积极投资参股中国聚变能源有限公司，抢占聚变产业商业化发展主赛道。全力推动核能厂址开发，

3台机组获得核准。全球发布“八方核护”品牌，探索打造

“技术服务+设备供货”新模式。加强与 WANO、IAEA 等国际组织合作交流，持续输出国际人才，不断增强国际影响力和话语权，国际市场开拓加力扩围。

4.完善体制机制、加速成果转化，科技创新成果丰硕

公司扎实推动科技创新工作，形成“十五五”科技创新发展规划思路，优化完善科研管理机制，不断提升科技创新效能，全力以赴推动核能“三步走”战略。优化顶层设计，建设高层次研发平台，推进上级机关技术创新中心申报，与清华大学共建的数字核电技术联合研究中心正式运作。坚定不移开展关键核心技术攻关，对关键设备进口物项清单逐一识别，研究缓解策略与长期解决路径，确保“一条线”工作

8流程真正落地。全速推进核电数字化转型，坚持基于企业架

构的数字化转型方针，全面完成生产管理、经营管理、综合管理、设备管理等领域标准化系统建设与推广，数字化系统和数据中心安全稳定运行。

（二）着眼高站位擘画，深化改革蹄疾步稳，构建高质发展新格局

公司牢牢把握高质量发展正确方向，增强改革定力、保持改革韧劲，注重解决改革中的新情况新问题，扎扎实实把改革举措落到实处，不断增强公司核心功能、提升核心竞争力。

1.科学统筹谋划，持续跟踪推进，集约化改革取得阶段

性成效

安全高效完成18次机组大修，较计划工期累计提前

54.34天，增加发电量约15.66亿度，常规大修平均工期27.59天，4次大修创国内同机型大修最优。集中优势力量高效解决运行电厂的急难险重问题，并大力支持新基地建设。系统构建标准化培训体系，实现模拟机集约化运维。统筹开展网络安全体系标准建设、技术研发、运营保障等工作，全力保障公司网络安全。

2.聚焦重点难点，建立工作清单，扎实推动专项改革顺

利推进

持续推进重大战略问题研究，完成“十五五”规划思路研究编制，“十五五”期间的主要形势、关键矛盾和重点任务方向基本清晰。积极推进改革深化提升行动，结合公司实

9际策划设立重点任务和改革措施，高质量完成年度目标任务。

中核武汉在国资委专项考核中首获科改企业“标杆”。

3.强化监督管控，狠抓执行落实，安全质量管理成效明

显全面落实全员安全生产责任制，开展重大事故隐患“啄木鸟”行动、反“三违”专项行动、安全总监巡查等工作，推动重大事故隐患动态清零。持续开展核安全管理专项行动，厘清核安全责任清单，构建严密的核安全责任体系。成立中国核电辐射监测中心，补齐技术短板，辐射环境监测能力显著提升。完成应急管理信息平台建设与应急响应中心改造，应急体系与能力进一步完善。深入落实“以生产方式管理网络安全”的理念，网络安全整体防护水平有效提升，在专项攻防演习实现零失守。狠抓安全保密整肃治理，高标准系统性筑牢安全保密管理防线。三门核电荣获全国质量标杆，福清核电荣获中国质量协会技术奖一等奖，18 项 QC 成果荣获国际 QC 小组金奖。

4.建优治理体系，高效资本运作，充分发挥上市平台作

用

建立公司治理同行评估体系，建立包含4个维度、10个方面、84条评估准则的卓越评估要求，制定同行评估全流程操作标准，为进一步规范成员单位公司治理体系运作，提升治理质效提供可靠参谋和有力助手。发布成员单位董事会建设标准化手册，涵盖董事会会议筹备、董事会日常工作、董事会议案文件等3大类、55项文件材料及工作模板，为成员

10单位提供董事会建设全覆盖、全流程、一体化的文件资料库。

信息披露和投资者关系管理工作再创佳绩，第八次获得上交所信息披露 A 级评价。高质量推动资本运作，作为中国核电历史上规模最大的股权融资项目，定向增发引入社保基金会，成功募集资金140亿元，为公司高质量发展奠定坚实资金基础。2024年底中国核电市值达1969亿，同比增加593亿，年内上涨43%，排名升至第60位。

（三）立足高水平运作，科学决策有效执行，开辟高质发展新征程

公司持续建立健全以股东大会为最高权力机构，董事会、党委会、经理层权责明确、各司其职，监事会有效监督的公司治理体系。公司总经理每半年向董事会提交书面工作报告，汇报公司经营发展情况及董事会授权事项执行情况。

1.秉承强核报国初心，系统思维“定战略”

心系“国之大者”，全方位贯彻国家发展战略。公司董事会紧密结合企业实际，找准找实响应国家发展战略的契合点，2024年8月，公司董事长主持召开了由董事、监事、经营层共同参加的年中战略研讨会，汇报中国核电“十五五”规划思路研究编制工作进展，对中国核电“十五五”规划思路初稿进行了研讨。发布《中国核电公司治理“十四五”规划》，科学确立公司董事会及公司治理体系建设目标、指导思想和发展原则，制定6个领域的22项重点工作任务，为统筹指导中国核电及成员单位相关工作开展提供根本遵循

和科学指引，夯实未来董事会建设和公司治理体系提升基础。

112.做强做优国有企业，科学高效“作决策”聚焦核心竞争力，做强做优国有企业。全面修订公司“三重一大”、董事会授权规则等制度，进一步优化完善“三重一大”决策事项清单、党委前置研究事项清单，梳理完善31类193项生产经营事项的决策主体及决策流程，夯实董事会科学决策的制度基础。优化完善公司决策体系，重大事项由党委会前置审议，董事会专门委员会研究讨论，董事会科学决策。在市场化竞争领域高效决策，拓展市场空间，推动产业发展，保障项目公司业务需求；在核电领域审慎决策抓执行，充分论证、深入研讨，确保决策科学准确。及时把握资本市场脉搏，充分发挥上市平台作用，董事会组织公司全年参加37场策略会，组织26次现场交流和8次线上交流，共接待129批次共计2680位机构投资者和分析师，全面、全程了解市场动态，及时抓住中央“金融服务实体经济”有利政策，主动开展中国核电再融资工作。

3.强化法律合规管理，硬核内功“防风险”

深化全员合规意识，以“强内控、促合规”为目标，建立由中国核电董事会及风险与审计管理委员会为统一领导

的合规工作体系。厚植合规管理文化，将合规管理要求嵌入业务流程，实现合规管理与业务工作同步规划，同步实施，同步考核。董事会审议通过年度法制工作（含合规管理）报告，针对重要业务内控建设等领域，开展现状摸底及风险排查，细化管控措施，有效防范化解各类风险，首次通过电力企业信用等级 AAA 认证（最高级别）。

124.构建“三位一体”保障体系，营造服务“新体验”

修订升版公司《独立董事工作规定》，建立独董专门会议机制及津贴考核机制。建立“专业培训+专项讲座+专题调研”于一体的董事履职能力提升培训体系。在福清举办中国核电董监事培训班，组织董事深入“华龙一号”建设现场及核电产业链上下游设备制造单位，开展4次专题调研，强化董事专业素养。编制公司外部董事履职保障方案，为董事设置独立办公室，配备办公设施等，开通外部董事阅文权限，定期报送生产经营信息，邀请参加年度工作会等重大会议，首次为全体董监高投保责任保险。升版并发放《董监高任职告知书》。每月编制发布《董事会工作月报》，多措并举做好董事服务工作。

二、2024年董事会日常工作

（一）董事会人员构成

2024年，公司的第四届董事会由12名董事组成。2024年5月，公司股东方中国长江三峡集团有限公司的派出董事由关杰林先生变更为毛延翩先生。

公司积极保障董事的专业性和差异性，董事会成员中外部董事9名，来自电力、航空、建筑、金融等多个行业，其中从国资委独立董事库选聘的独立董事4名，特别选聘了具有法律、财务专业资质及工作经验的独立董事，保障公司的合规运行。2024年，公司全体董事均亲自或委托出席了全部董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，公司管理层及业务部门与董事就议案情况

13积极沟通，公司董事参会时结合自身专业经验提出专业中肯建议意见。

（二）股东大会决议执行情况

公司全年共召开股东大会5次，均由董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，全部按照有关法律法规、监管制度要求，采用现场投票及网络投票相结合的方式审议29项议案，所有审议议案都顺利表决通过。

相关重点议案审议及落实情况如下：

1.第四届董事会第十八次会议议案2及2024年第一次临

时股东大会议案1《关于公司2024年投资计划的议案》

股东大会批准投资计划为1256.36亿元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本

金注入、收购项目等。考虑2023年结转计划-4583万元，2024年总体计划为1255.90亿元，全年完成投资1164.26亿元，占投资计划（含结转）的93%总体完成情况良好

2.第四届董事会第十八次会议议案3及2024年第一次临

时股东大会议案《2关于公司2024年度财务预算报告的议案》

2024年营业收入预算800.02亿元，营业成本预算587.87亿元，研发费用、管理费用、财务费用等三项期间费用144.1亿元。

截至2024年底，实际完成营业收入775.53亿元，完成率96.94%；营业成本578.61亿元，完成率98.42%；研发费用、管理费用、财务费用等三项期间费用123.27亿元，完成率85.54%；较好地完成了2024年度财务预算方案。

143.第四届董事会第十八次会议议案12及2024年第一次临时股东大会议案3——《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》

根据决议，公司为全体董事、监事和高级管理人员购买了责任险，全年总计保费不超过20万元，进一步完善了公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益。

4.第四届董事会第二十次会议议案4及2023年年度股东大会议案4《关于公司2023-2024年独立董事津贴发放的议案》

根据决议，2024年公司独立董事津贴按照14.4万元/人/年发放。公司2024年已为四名独立董事（均履职12个月）共计发放津贴57.6万元（税前）。

5.第四届董事会第二十次会议议案8及2023年年度股东

大会议案6——《关于公司2023年度股利分配方案的议案》

根据决议，公司已于向全体股东进行2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本18883284867股为基数，每股派发现金股利0.195元（含税），共计派发现金红利

368224.05万元（含税）。

6.第四届董事会第二十次会议议案21、第四届监事会第十九次会议议案17及2023年年度股东大会议案8、9《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》；

根据决议，股东大会选举产生第四届董事会非独立董事

15毛延翩及第四届监事会监事孔玉春；相关选举结果已完成工商备案。

7.第四届董事会第二十二次会议议案6、7、8、9、10及2024年第二次临时股东大会议案1、2、3、4、5——《关于公司符合向特定发行对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据决议，公司已向中国核工业集团有限公司及全国社会保障基金理事会责任公司，通过向特定对象发行股票的方式分别募集资金20亿元、120亿元，相关募集资金将用于辽宁徐大堡核电站1、2、3、4号机组项目、福建漳州核电站3、

4号机组项目、江苏田湾核电站7、8号机组项目等建设。

8.第四届董事会第二十七次会议议案1及2024年第四次

临时股东大会议案1《关于聘用2024年度审计机构的议案》

公司已续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

及控股子公司2024年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

（三）董事会召开情况

2024年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开董事会会议12次，其中现场会议6次（含异地召开3次），通讯会议6次；董事会共16审议议案85项并听取报告2项，全年配套召开专委会（含独立董事专门会议）共23次，其中现场会议20次，占比由去年的28%提升至87%，保障了公司重大经营管理事项均由现场会议讨论及决策，全年会议审议议案均获得顺利通过。

董事会建立会前学习机制，全年6次董事会现场会议均由董事长传达学习上级关于公司治理、经济建设等相关政策文件。董事会的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效。

2024年公司董事会16项议定事项全部列入台账跟踪落实，并在历次董事会现场会议上专题汇报。截至2024年底，到期事项12项，完成12项，按期完成率100%。董事会重点关注项目均高质量完成，扎实保障董事会决策事项有效落实。

公司第四届董事会2024年召开详情如下：

召开日期会议形式会议名称议案

1.关于公司深化落实董事会职权实施方

2024.1.19通讯第十七次会议

案的议案

1.公司2023年度总经理工作报告

2.关于公司2024年度投资计划的议案

3.关于公司2024年度财务预算方案的议

案

4.关于公司2024年度经营计划的议案

2024.2.28现场第十八次会议5.关于公司2023年内部审计工作报告及

2024年工作计划的议案

6.关于公司2024年度全面风险管理报告

的议案7.关于公司2023年度法治工作（含合规管理）报告的议案

8.关于同意烟台蓝天转让所持山东核电

17召开日期会议形式会议名称议案

股权暨关联交易的议案

9.关于设立中国核电泉州晋江分公司的

议案10.关于修订《中国核电工资总额管理办法》的议案

11.关于修订《董事会授权管理办法》的

议案

12.关于购买董监事及高级管理人员责

任险的议案

13.关于召开2024年第一次临时股东大

会的议案

1.关于公司落实“提质增效重回报”行

2024.3.11通讯第十九次会议

动方案的议案

1.关于公司2023年度董事会工作报告（送审稿）的议案

2.关于公司2023年度独立董事述职报告

的议案

3.关于公司独立董事年度独立性自查情

况的议案

4.关于公司2023-2024年独立董事津贴

发放的议案

5.关于公司2023年度财务决算报告的议

案

6.关于会计政策变更的议案

7.关于中国核电2023年度会计师事务所

履职情况评估报告的议案

8.关于公司2023年度股利分配方案的议

2024.4.25现场第二十次会议案

9.关于公司募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案

10.关于中核汇能有限公司向哈萨克斯

坦阿拜 1（100MW）和阿拜 2（50MW）风电项目提供融资担保方案的议案

11.关于公司2023年度报告及摘要的议

案

12.关于公司2024年第一季度报告的议

案

13.关于公司对中核财务有限责任公司

风险持续评估报告的议案

14.关于公司2023年度风险与审计委员

会履职情况报告的议案

15.关于公司经理层成员2024年度经营

18召开日期会议形式会议名称议案

业绩责任书的议案

16.关于公司2023年度内部控制评价报

告的议案

17.关于公司2023年度社会责任报告暨

环境、社会和公司治理报告的议案

18.关于减资及注销中国核电（英国）有

限责任公司的议案

19.关于中核汇能投资参与共建中核雄

安科技园（关联交易）的议案

20.关于中核汇能权益型并表类REITs发

行方案的议案

21.关于提名更换部分非独立董事的议

案

22.关于召开2023年年度股东大会的议

案

第二十一次会

2024.5.24通讯1.关于聘任公司董事会秘书的议案

议

1.关于天合中核汇能青海海南州80万千

瓦源网荷储项目建议书（代可研）的议案

2.关于设立中核核能开发（北京）有限

公司的议案

3.关于浙江三门核电3、4号机组初步设

计概算的议案

4.关于设立中国核电浙江舟山分公司的

议案

5.关于调整董事会各专门委员会委员的

议案

6.关于公司符合向特定发行对象发行 A

第二十二次会

2024.7.11现场股股票条件的议案

议

7.关于公司 2024 年度向特定对象发行 A

股股票方案的议案（分10项）

8.关于公司 2024 年度向特定对象发行 A

股股票预案的议案

9.关于公司 2024 年度向特定对象发行 A

股股票方案论证分析报告的议案

10.关于公司2024年度向特定对象发行

A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

11.关于公司2024年度向特定对象发行

A 股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承

19召开日期会议形式会议名称议案

诺的议案12.关于《中国核电未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案

13.关于公司前次募集资金使用情况报

告的议案

14.关于公司2024年度向特定对象发行

A股股票涉及关联交易事项的议案

15.关于提请股东大会授权董事会全权

办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案16.关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案17.关于公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案

18.关于公司设立募集资金专用账户的

议案

19.关于霞浦核电项目委托协议暨关联

交易的议案

20.关于召开2024年第二次临时股东大

会的议案

1.听取公司2024年1-7月总经理工作报

告

2.关于公司2024年半年度报告及摘要的

议案

3.关于公司募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案

4.关于公司对中核财务有限责任公司风

险持续评估报告的议案

第二十三次会

2024.8.28现场5.关于公司高级管理人员2023年度经营

议业绩考核结果的议案

6.关于公司高级管理人员2023年度绩效

考核结果与2023-2024年度薪酬方案的议案7.关于中核汇能权益型并表类 REITs（二期）发行方案的议案

8.关于中核汇能有限公司市场化债转股

工作方案的议案

第二十四次会

2024.9.27通讯1.关于中国核电特殊分红事项的议案

议

第二十五次会1.关于公司2024年第三季度报告的议案

2024.10.28现场

议2.关于公司注册并公开发行公司债券的

20召开日期会议形式会议名称议案

议案

3.关于修订《总经理工作规则》的议案

4.关于修订《规划管理制度》的议案

5.关于聘任公司总法律顾问的议案

6.关于设立中国核电浙江温州分公司的

议案

7.关于中核汇能金塔县160万千瓦清洁

能源保障项目投资决策的议案

8.关于中核科右前旗风储制氢制氨一体

化示范项目投资决策的议案

9.关于召开2024年第三次临时股东大会

的议案

第二十六次会1.关于中核汇能增资引战暨关联交易的

2024.11.15通讯

议议案

1.关于聘用2024年度审计机构的议案

2.关于公司2024年度投资计划调整的议

案

3.关于公司2024年度融资预算总额调增

第二十七次会

2024.12.9现场的议案

议

4.关于公司高级管理人员2021-2023年

任期经营业绩考核结果的议案

5.关于召开2024年第四次临时股东大会

的议案1.关于修订公司《全面风险和内部控制管理》制度的议案2.关于修订公司《组织管理及内部控制大纲》的议案

第二十八次会3.关于修订公司《董事会授权管理办法》

2024.12.31通讯

议的议案

4.关于公司第五届董事会董事人选提名

暨董事会换届选举的议案

5.关于召开2025年第一次临时股东大会

的议案

（四）董事会专门委员会履职

公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、

提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。

212024年，董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召

开18次会议，其中战略与投资委员会4次，风险与审计委员会5次，提名、薪酬与考核委员会8次，安全与环境委员会1次，另召开独立董事专门会议5次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定，根据自身的职责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责的态度悉心了解公司情况，在发展战略、重大投资、财务审计、薪酬与绩效考核等方面

发挥着各自的专业优势，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

（五）独立董事履职

2024年，公司第四届董事会的四位独立董事按照有关法

律、法规的规定严格履行各项职责，发挥自身专业优势，严格保持独立性，积极参与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事变更、再融资、股权激励、关联

交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。

三、2025年机遇挑战和工作思路安排

（一）公司面临的机遇与挑战一是上级监管部门对董事会建设及公司治理运作提出

了更高要求，中国核电全板块公司治理水平有待持续提高。

新公司法发布后，证监会、上交所将密集出台配套政策，新形势下公司适应新监管要求需要不断磨合适应。

二是受复杂的国际政治、经济环境影响，国内经济压力不减反增，核电市场竞争日益激烈，公司经营发展道路荆棘

22密布，需要持续增强发展动力，创新发展思路，突破发展瓶颈，提高发展质效。

（二）2025年总体发展思路与经营目标

2025年是“十四五”收官年，中国核电将以“建设一流上市公司”为愿景，以建设“构建科学、决策理性、运行高效”的董事会为目标，坚持追求卓越，坚持目标引领、动态优化，带领全体干部员工凝心聚力完成全年各项重点任务，以卓越的经营绩效和管理效能支撑经营发展迈上新台阶，加快建设世界一流核能企业。

1.强化提质增效，持续完善公司治理体制机制

持续抓好公司治理机构建设，选优建强公司董事会，做好董事会风险与审计委员会承接监事会监督职能工作，完成监事会撤销和监事调整，进一步优化公司治理顶层机构。深入落实新公司法、证监会新版上市公司章程指引等文件要求，全面修订公司章程、董事会授权等制度，进一步优化完善以“一章三制四规则”为核心的公司治理制度体系。积极做好公司董事培训和调研，组织开展全板块派出董事2024年度履职考核及年度培训工作，助力董事履职能力提升。持续加强董事会标准化建设，组织印发董事会标准化2.0手册，积极与兄弟公司开展董事会建设“结对子”交流。进一步完善公司治理同行评估标准，优化组织流程。开展公司治理系统2.0建设工作，增强系统功能，优化使用体验，助力提升全板块公司治理信息化水平。

2.全面追求卓越，加快建设世界一流企业

23坚持以上率下发挥头雁效应，公司董事会带领全体干部

员工大力开展“追求卓越年”专项工作，将卓越绩效理念与中国核电“三化”战略紧密结合，提升“华龙一号”、高温气冷堆等堆型的经济性和竞争力，当好管理模范生。设置卓越绩效宣传专栏，培训学习覆盖董事至普通员工各级次，组建中国核电自评师/内训师团队，着力推进领域专家建设，做好宣传与动员，实现人人听得明白、讲得明白。定期开展自我评价和外部专家管理诊断，从领导、战略、过程管控等方面全范围开展评估，结合诊断意见，明确改进方向，制定整改措施，运用 MBSE 等管理方法，做好经验反馈，形成闭环管理，建立具有敏捷性和韧性的技术和管理指标体系，推进管理提升。

3.提升发展效能，践行“科学、理性、高效”定位

坚持高站位部署，高水平谋划，带领经理层全力以赴完成2025年度工作任务，重点保证稳营收、降成本、增利润，全力以赴保障重点项目、重大工程按节点完成。充分发挥董事会定战略作用，科学编制“十五五”规划，紧扣国家战略部署，聚焦重点任务、重大项目、重大改革举措，坚持问题导向、坚持系统观念，在组织机构设置、公司重大问题研究衔接、专家人才资源支持等方面统筹考虑，圆满完成“十五五”综合发展规划编制。

2025年公司董事会将持续深入落实党的二十大精神，坚

持稳中求进的工作总基调，全面加强公司治理体系和治理能力建设，着力以管理提升带动经营业绩提高，守正创新，追求卓越，真抓实干，决战决胜“十四五”收官任务，奋力推

24动公司高质量发展，为实现中华民族伟大复兴不懈奋斗。

25议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2024年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核电2024年度监事会工作报告中国核能电力股份有限公司监事会

26附件

中国核能电力股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，深入了解公司生产经营状况，及时掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工作进展，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职能，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。

一、公司生产经营情况回顾

2024年，中国核电坚持以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，忠诚拥护“两个确立”，坚定践行“两个维护”，深入开展“整体协同年”各项工作，大力弘扬新时代核工业精神，以“我是中核人、我是中国核电人”理念凝心聚力，守正创新，聚焦安全生产、聚焦市场开发、聚焦深化改革、聚焦科技创新，按照公司统筹部署，推进六大工作领域，提升八大核心能力，踔厉奋发、笃行不怠，全面完成了2024年各项目标任务，开启核能助力“双碳”、清洁赋能美好生活的新征程。

2024年中国核电运行绩效持续提升，25台商运机组非

停率为0.04次/堆年（全年仅1次），达到历史最优，设备

27可靠性指标达到97.68分。截至2024年12月31日，公司全

年度累计商运发电量为2163.49亿千瓦时，同比增长3.09%；

上网电量为2039.23亿千瓦时，同比增长3.28%，机组安全运行水平保持世界领先。在建核电项目顺利推进，“元首工程”项目建设保持“标杆领航”。截至2025年5月13日，公司控股核电在运机组26台，装机容量2496.2万千瓦；控股核电在建及核准待建机组19台，装机容量2185.9万千瓦。

二、2024年监事会工作回顾

（一）监事会会议召开情况

报告期内，共召开了9次监事会会议，公司监事共听取、审议通过议案62项。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，监事会对定期报告、募集资金使用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事宜均

做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。

（二）列席董事会及股东会情况

报告期内，公司监事列席公司董事会会议6次，听取议案77项；列席公司2023年年度股东大会，听取议案9项；

列席公司2024年第一次临时股东大会，听取议案4项；参加公司战略研讨会，听取公司管理整体情况。公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，

28通过列席董事会和股东大会等，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（三）专项调研

2024年3月，公司监事结合履职实际，赴浙江省杭州市、三门县、象山县、海盐县，对中核运维、三门核电、中核浙能、中核光电、秦山核电开展了调研。公司监事求真求实，深入一线，多层次、多角度进一步了解了公司核电与核能多用途、非核清洁能源等产业结构布局，对公司相关产业发展加深了认识，为进一步提升监事履职能力打下了基础。

2024年7月，公司监事赴核动力院夹江基地、西南物理

研究院、东方汽轮机、东方电气、成飞集团调研。进一步了解中国核电上下游产业链的生产运行机制，并通过调研兄弟集团公司，对标相关产业经验，学习良好工业实践，为科学建议中国核电项目的高质量开拓与发展奠定了良好基础。

2024年8月，公司监事赴辽宁核电、汇能内蒙古公司等地开展调研。关注中国核电元首工程进展情况及面临的风险和采取的保障措施，了解中核汇能关于新能源发展策略、安全运营和无人值守场站创建等方面情况，考察了中核汇能智慧能源监管中心，并提出相应的意见建议。

（四）学习培训

公司监事会成员积极加强政策法规学习及专项培训，报告期内，公司监事参加了集团公司组织的中核集团派出董监

29事2024年度两期培训，以及北京市证监局组织的京区上市公

司董监事专题培训。通过多层次有针对性的培训，进一步提升了公司监事的履职能力。

三、监事会对2024年度公司运作的意见

（一）对董事会、经营层的基本评价

2024年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中

国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会议决议能够很好地落实执行。

公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法律法规和《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司相关制度要求，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。

监事会认真审核了公司全部定期报告，会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计

30报告。监事会认为：报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关制度的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

公司2024年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，未发现损害公司和股东利益的行为。

（四）审核公司内部控制的情况

报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。公司已建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全有效。

31议案三

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事马恒儒

先生、录大恩先生、秦玉秀女士、黄宪培先生已分别编制

《2024年度独立董事述职报告》，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：1.独立董事马恒儒2024年度述职报告

2.独立董事录大恩2024年度述职报告

3.独立董事秦玉秀2024年度述职报告

4.独立董事黄宪培2024年度述职报告

中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事

马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培

32附件1

中国核能电力股份有限公司独立董事马恒儒2024年度述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会主席、独立董事专门会议召集人、风险与审计委员会和安全与环境委

员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票

上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》

《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人马恒儒，中国国籍，生于1955年，高级工程师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；

历任企业处长、副局长，部委巡视员、副司长，企业集团总经理助理、规划部部长等。

（二）独立性情况说明报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独33立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，

不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2024年度不存在违反独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会和董事会专门委员会情况

任职期间，本人亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加会议情况。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

1.股东大会

共召开5次，出席4次；

2.董事会

共召开12次，亲自出席11次，参与审议议题及听取报告87项，其中回避表决2项；

3.董事会风险与审计委员会

共召开5次，亲自出席4次，参与审议议题25项；

4.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开8次，亲自出席7次，参与审议议题13项。

5.董事会安全与环境委员会

34共召开1次，亲自出席1次，参与审议议题2项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开5次，亲自出席4次，参与审议议题17项。

（三）审计工作情况

根据上海证券交易所有关监管要求，本人作为独立董事及董事会风险与审计委员会委员，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

（四）公司对独立董事工作支持情况

报告期内，公司高度重视独立董事工作开展，积极做好与独立董事的沟通交流，严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会、董事会的决定。

在历次董事会、各专门委员会和独立董事专门会议召开前，公司及时向独立董事提供所需要的议案资料和文件，会上全面汇报相关议案情况，为独立董事决策做了充分的准备工作。

公司积极组织独立董事和其他董事参加各类培训、调研，每次董事会现场会议组织开展集体学习，及时了解国家和监管部门各类规定及要求，为独立董事不断提升履职能力打下了坚实基础。

（五）现场工作情况

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作35用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，

积极利用参加董事会、现场调研、战略研讨会及董事会专门

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。在工作中，我充分利用自身的专业知识为公司发展提供相关意见和建议。本人认为，2024年公司董事会和各专门委员会组织规范，相关议案均表示同意。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对中核汇能投资参与共建中核雄安科技园、2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案、2024 年度向

特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、2024 年度向特定

对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告、霞浦核电

项目委托协议、对中核财务有限责任公司风险持续评估报告

等关联交易事项进行了事前审核，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符

36合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的

经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》

《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

37--规范运作》等情形。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2024年12月股东大会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计范围包括2024年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2024年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，对于《关于公司2024年独立董事津贴方案的议案》，本人认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

38对于《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果与2023-2024年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理人员2023-2024年度薪酬方案是结合公司经营规模等

实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2023年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名毛延翩先生为公司非独立董

事候选人、聘任张红军先生为公司董事会秘书，聘任张国华先生为公司总法律顾问、提名第五届董事会董事人选等事项

均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（六）其他事项

报告期内，本人还就公司2023年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、天合中核汇能青海海

南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研）、设立中核

核能开发（北京）有限公司、浙江三门核电3、4号机组初

步设计概算等事项进行了审议，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内

部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极学习证监会、上交所等相关法规要求，

按时参加公司组织的各项调研活动，不断提升个人履职能力，在工作中忠实勤勉履责，在董事会上充分运用自身知识，独立、公正地发表意见，忠实维护公司和股东利益，为公司科学健康发展作出了应有贡献。

39最后，对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作

中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：马恒儒

2025年4月27日

40附件2

中国核能电力股份有限公司独立董事录大恩2024年度述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会风险与审计委员会主席、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、

规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》

等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人录大恩，中国国籍，生于1960年，一级高级会计师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；目前兼任中国航发动力控制股份有限公司独立董事，历任企业财务处处长，副总会计师，副厂长，厂长；企业集团总经理、副董事长、董事长等。

（二）独立性情况说明41报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2024年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会和董事会专门委员会情况

1.股东大会

共召开5次，出席1次；

2.董事会

共召开12次，亲自出席12次，参与审议议题及听取报告87项，其中回避表决2项；

3.董事会战略与投资委员会

共召开4次，亲自出席4次，参与审议议题8项；

4.董事会风险与审计委员会

42共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题25项；

5.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开8次，亲自出席8次，参与审议议题13项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开5次，亲自出席4次，参与审议议题17项。

（三）审计工作情况

（四）公司对独立董事工作支持情况

43（五）现场工作情况

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、现场调研、战略研讨会及董事会专门

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对中核汇能投资参与共建中核雄安科技园、2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案、2024 年度向

特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、2024 年度向特定

对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告、霞浦核电

项目委托协议、对中核财务有限责任公司风险持续评估报告

等关联交易事项进行了事前审核，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》

44等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及表决程序符

合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完

45整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2024年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

46的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存

在损害中小股东利益的情形。

对于《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果与2023-2024年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理人员2023-2024年度薪酬方案是结合公司经营规模等

本人对第四届董事会提名毛延翩先生为公司非独立董

事候选人、聘任张红军先生为公司董事会秘书，聘任张国华先生为公司总法律顾问、提名第五届董事会董事人选等事项

均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（六）其他事项

报告期内，本人还就公司2023年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、天合中核汇能青海海

南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研）、设立中核

核能开发（北京）有限公司、浙江三门核电3、4号机组初

步设计概算等事项进行了审议，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内

部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极贯彻国家、证监会、上交所等上级和

监管单位的各项规定，在工作中忠实勤勉履责，充分运用自身知识，独立、公正地发表意见，忠实维护公司和股东利益，

47为助力公司治理水平不断提升作出应有贡献。

作为公司独立董事，2025年，本人将继续加强法规、文件学习，不断提升自身履职能力，坚持独立公正履职，进一步维护好公司和股东的权益，为促进公司科学发展作出新的更大贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：录大恩

2025年4月27日

48附件3

中国核能电力股份有限公司独立董事秦玉秀2024年度述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会风险与审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股

票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司

《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人秦玉秀，中国国籍，生于1965年，高级经济师，具备律师资格。自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；目前兼任招商局蛇口工业区控股股份有限

公司独立董事，历任企业集团法律处副处长，资金部执行经理、副总经理，法务事务部副总经理、总经理，市场与项目管理部总经理，副总法律顾问，总法律顾问等。

（二）独立性情况说明49报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2024年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会和董事会专门委员会情况

1.股东大会

共召开5次，出席4次；

2.董事会

共召开12次，亲自出席11次，参与审议议题及听取报告87项，其中回避表决2项；

3.董事会风险与审计委员会

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题25项；

4.董事会提名、薪酬与考核委员会

50共召开8次，亲自出席7次，参与审议议题13项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题17项。

（三）审计工作情况

（四）公司对独立董事工作支持情况

（五）现场工作情况

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作51用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，

积极利用参加董事会、现场调研、战略研讨会及董事会专门

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对中核汇能投资参与共建中核雄安科技园、2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案、2024 年度向

特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、2024 年度向特定

对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告、霞浦核电

52项目委托协议、对中核财务有限责任公司风险持续评估报告

合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

53报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，

促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2024年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划54报告期内，对于《关于公司2024年独立董事津贴方案的议案》，本人认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名毛延翩先生为公司非独立董

事候选人、聘任张红军先生为公司董事会秘书，聘任张国华先生为公司总法律顾问、提名第五届董事会董事人选等事项

均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（六）其他事项

报告期内，本人还就公司2023年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、天合中核汇能青海海

南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研）、设立中核

核能开发（北京）有限公司、浙江三门核电3、4号机组初

步设计概算等事项进行了审议，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内

部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

55作为公司第四届董事会独立董事，2024年，本人按照各

项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司决策水平的进一步提高。

2025年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事

会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：秦玉秀

2025年4月27日

56附件4

中国核能电力股份有限公司独立董事黄宪培2024年度述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会、风险与审计委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人黄宪培，中国国籍，生于1954年，高级工程师，自2021年12月27日起担任中国核电第四届董事会独立董事；

历任企业副总经理、总工程师、总经理、企业集团总经理助理等。

（二）独立性情况说明报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，

57不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符

合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2024年度不存在违反独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会和董事会专门委员会情况

1.股东大会

共召开5次，出席4次；

2.董事会

共召开12次，亲自出席12次，参与审议议题及听取报告87项，其中回避表决2项；

3.董事会风险与审计委员会

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题25项；

4.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开8次，亲自出席8次，参与审议议题13项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开5次，亲自出席5次，参与审议议题17项。

58（三）审计工作情况

（四）公司对独立董事工作支持情况

（五）现场工作情况

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行59情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。在工作中，

我充分利用自身的专业知识为公司发展提供相关意见和建议。本人认为，2024年公司董事会和各专门委员会组织规范，相关议案均表示同意。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对中核汇能投资参与共建中核雄安科技园、2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案、2024 年度向

特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、2024 年度向特定

对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告、霞浦核电

项目委托协议、对中核财务有限责任公司风险持续评估报告

合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监

60管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

61报告期内，公司经2024年12月股东大会批准，聘用立

信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计范围包括2024年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2024年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

62实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核

委员会对高级管理人员2023年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第四届董事会提名毛延翩先生为公司非独立董

事候选人、聘任张红军先生为公司董事会秘书，聘任张国华先生为公司总法律顾问、提名第五届董事会董事人选等事项

均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（六）其他事项

报告期内，本人还就公司2023年度股利分配方案、募集资金存放与实际使用情况专项报告、天合中核汇能青海海

南州80万千瓦源网荷储项目建议书（代可研）、设立中核

核能开发（北京）有限公司、浙江三门核电3、4号机组初

步设计概算等事项进行了审议，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内

部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人按时参加公司各类会议、调研，认真学习

证监会等上级监管机构各项政策文件，积极参加公司相关董事培训，在董事会上独立、公正地发表意见，忠实维护公司和股东利益，为公司科学经营决策发挥了应有作用。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：黄宪培

2025年4月27日

63议案四

关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《独立董事工作规定 Rev.B》

（CG-AB-1203），并结合公司经营规模、行业薪酬水平以及

独立董事年度考评等实际情况，公司拟定2024年独立董事津贴结算发放及2025年津贴预发方案。具体如下：

一、制度依据

中国核电《独立董事工作规定 Rev.B》（CG-AB-1203）

有关条款规定：

?独立董事除津贴及工作费用外，不在本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

?独立董事实行年度考核评价，考核评价结果与其津贴相挂钩：

考核得分评价等级津贴结算发放比例

90及以上优秀100%

80-90良好80%

60-80基本称职

60%

60以下不称职?独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司代扣代缴个人所得税）；于次年根据履职评价结果进行结

64算，多退少补。

二、2024年独立董事津贴结算发放方案

2024年预发2024年考核2024年结算应补/扣

姓名结算比例额度（税前）评价结果额度（税前）额度

马恒儒14.4万元优秀100%14.4万元0

录大恩14.4万元优秀100%14.4万元0

秦玉秀14.4万元优秀100%14.4万元0

黄宪培14.4万元优秀100%14.4万元0

三、2025年度津贴预发方案

?预发对象：在中国核电领取津贴的独立董事

?预发期限：2025年1月1日-2025年12月31日

?预发标准：每人每年14.4万元人民币（税前）本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

65议案五

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的

合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、

2024年度的合并及母公司现金流量表、2024年度的合并及母

公司所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2024年12月31日及2024年度，公司主要财务指标如

下：

单位：亿元主要财务指标2024年营业总收入772.72

营业总成本575.00

利润总额225.64

净利润165.53

其中：归属于母公司净利润87.77

资产总额6597.39

负债总额4503.71

所有者权益总额2093.68

其中：归属于母公司所有者权益1102.17

经营活动现金净流量407.21

每股收益（元/股）0.463

公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、

税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易

66等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，立信会计师事务所出具的《审计报告》已于2025年4月29日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

67议案六

关于公司2024年度股利分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至

2024年12月31日，公司当年归属于上市公司普通股股东的

净利润为875104.21万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为2389446.27万元。

根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司

2024年度利润分配预案如下：

建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.16元（含税）。按2025年3月31日的公司总股本2056800.2074万股为基数测算，股利分配总额约为329088.03万元。本年度公司现金分红（包括已分配的现金红利）366854.60万元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的41.92%，且未超过累计可分配利润。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

68议案七

关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年第四次临时股东大会有关决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。在2024年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的2024年度财务报告和内部控制审计等工作。

建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

及控股子公司2025年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

69议案八

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国核电2024年年度报告及其摘要已经公司第五届董

事会第三次会议审议通过，并于2025年4月29日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

70议案九

关于撤销公司监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本规定的监事会的职权，不设监事会和监事，和《上市公司章程指引》第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，并结合国资委、上级单位关于监事会改革相关要求，建议撤销中国核电公司监事会，不再内设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权，监事会议事规则相应作废。

本议案已经第五届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司监事会

71议案十

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司总股本变化及相关法律法规要求，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：

一、变更注册资本2022年9月21日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第二个行权期为2022年10月28日至2023年6月23日，行权价格为4.71元/股；可行权人数466人，可行权数量33026529股。

2023年5月19日，公司第2022年年度股东大会审议通过

了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据截至

2023年3月31日公司第二期股权激励行权情况，将公司注册

资本及实收资本修订为188.69877590亿元，股份总数修订为

188.69877590亿股。

截至2023年6月23日，公司第二期股权激励行权到期，公司新增股份1340万7277股，注册资本增加1340万7277元。

2024年7月3日，公司董事会、监事会审议通过了《关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》，计划向特定对象中国核工业集团有限公司及全国社会保障基金理

事会发行A 股股票，股票种类为人民币普通股（A 股），每股

72面值人民币1.00元，发行对象以现金方式全额认购。发行股票

数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

5664985460股（含本数）。

截至2025 年 1 月 10 日，本次向特定对象发行A 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，实际发行股份数为1684717207股，发行价格

8.31元/股，募集资金总额13999999990.17元，扣除与发行有

关的费用人民币2345728.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币13997654262.12元，其中计入股本人民币1684717207.00元，计入资本公积人民币12312937055.12元，

相关资金已全部到位。本次发行完成后，公司增加1684717207股限售流通股，总股本由18883284867股增加到

20568002074股。

根据2023年3月31日以来公司新增股份数及注册资本，拟将注册资本和实收资本由人民币188.69877590亿元变更为截

至2025年1月10日的人民币205.68002074亿元，股份总数由

188.69877590亿股变更为205.68002074亿股，均为人民币普通股，并相应修订公司章程第六条、第二十条：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

188.69877590亿元，实收资本为人民币205.68002074亿元，实收资本为人民币

188.69877590亿元。205.68002074亿元。

73第二十条公司股份总数为188.69877590第二十条公司已发行的股份总数为亿股，全部为普通股。205.68002074亿股，全部为普通股。

二、落实证监会章程指引要求2025年3月28日，证监会发布了新版《上市公司章程指引》，对照新版公司法要求做了较大修订。为落实证监会新版《上市公司章程指引》要求，中国核电组织修订了公司章程，主要修订内容如下：

1.根据《公司法》和新版《上市公司章程指引》要求，删

除“第七章监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计与风险委员会承接监事会监督职能。将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”。

2.对照新版《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行

适应性修订，主要包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节，第七章“党组织”参考国资委《中央企业章程指引》相关内容修订。其他修订内容详见附件。

除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终以登记机关核准的内容为准。《公司章程》（2025年4月修订稿）已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

74中国核能电力股份有限公司

董事会

75议案十一

关于公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需求，中国核电2025年投资计划拟安排1388.43亿元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本金注入、增资项目、收

购项目、资本运营等。

本议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

76议案十二

关于公司2025年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代表：

公司财务预算依据2025年投资计划和生产经营计划，按照 MKJ（目标-考核-激励）管理要求，综合考虑产业发展和外部需求，以优化资源配置、确保年度重点工作任务顺利实施、实现高质量发展为目标，编制了2025年财务预算方案。

一、预算指导思想

1.围绕生产经营计划和投资计划，优化资源配置，推动重点任务落地。

2.适应市场化改革，加强对标和成本管控，提升企业核心竞争力。

3.坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，努力实现

“一增一稳四提升”，保障公司高质量发展。

二、预算编制的基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3.公司所处行业形势无重大变化。

4.现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

5.公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影

77响。

三、主要预算指标

2025年营业收入预算855.79亿元，营业成本预算487.64亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用125.09亿元。

四、影响预算执行的主要风险因素

1.公司26台存量机组安全稳定运行，16次机组大修工期管控风险。

2.受政策及供需影响，电力产品市场交易规则变化及市

场价格波动风险。

3.在建项目较多，存在项目施工和投资进度风险。

4.汇率、利率波动风险。

五、完成2025年预算的举措

1.坚持安全发展、创新发展、绿色发展，加强大修管理，

保障机组安全稳定运行，努力提升运行业绩，实现全年发电目标。

2.坚持安全第一、质量第一，强化项目建设四大控制，

全力推进新机组建设投产。

3.积极主动迎接电力市场改革，完善营销体系，落实“度电必争、争量优价”售电策略。

4.坚持高质量发展，做好风险防范，落实精益化管理和

集约化管控，持续加强成本控制，提升成本管控核心竞争力。

78特别提示：以上财务预算为公司2025年经营计划的内

部管理控制指标，不代表公司对2025年的盈利预测及业绩承诺，能否实现受外部环境等多种因素影响，存在不确定性。

本议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

79议案十三

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程“第一百〇八条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。”近日公司收到董事毛延翩先生辞呈，毛延翩先生因工作原因辞去董事职务。目前公司第五届董事会实际配备非独立董事5人，空缺2人。

经公司股东全国社保基金理事会推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名赵军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

经公司股东国新投资有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名肖林兴先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前选举产生的董事共同组成公司第五届董事会，其任期与第五届董事会相同。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核能电力股份有限公司第五届董事会董事候选人简历中国核能电力股份有限公司董事会

80附件

中国核能电力股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

赵军先生：男，汉族，1968年12月出生，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士学位。现任全国社会保障基金理事会股票投资部党支部书记、主任。历任全国社会保障基金理事会境外投资部副主任、养老金管理部副主任等。

赵军先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东（除全国社保基金理事会外）不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

肖林兴先生：男，汉族，1984年5月出生，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任国新投资有限公司副总经理。曾在海鑫智圣技术有限公司、建投投资有限责任公司、金石投资有限公司任职。

肖林兴先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

81议案十四

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司章程中规定的独立董事名额共4人，目前实际配备独立董事2人，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，提名戴新民先生、于良民先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前选举产生的董事共同组成公司第五届董事会，其任期

与第五届董事会相同。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附件：中国核能电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历中国核能电力股份有限公司董事会

82附件

中国核能电力股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人简历

戴新民先生：1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级经济师。现已退休。历任财政部科员、主任科员，国家国有资产管理局副处长、处长、副司长，中国华能集团公司副总会计师、部门主任等。

戴新民先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。

于良民先生：1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。现已退休。研究生学历、硕士学位，高级工程师。历任国网山东省电力公司党委书记、副总经理，国网英大国际控股集团有限公司党组书记、副总经理，国家电网管理学院党组书记、常务副院长、党校常务副校长，国家电网有限公司企业管理协会副理事长，国家电网有限公司一级顾问等。

于良民先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。