中国核电:中国核电2025年年度股东会会议资料

中国核能电力股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月目录

一、关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............1

二、关于公司2025年度独立董事述职报告的议案............23

三、关于公司2025-2026年独立董事津贴发放的议案..........57

四、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案....59

五、关于公司2025年度财务决算报告的议案................60

六、关于公司2025年度股利分配方案及2026年中期现金分红规划

的议案.................................................62

七、关于公司统一注册并发行债务融资工具的议案...........64

八、关于公司2025年年度报告及摘要的议案................68议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《中国核电2025年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东会审议。

附件：中国核能电力股份有限公司2025年度董事会工作报告中国核能电力股份有限公司董事会

1附件

中国核能电力股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，是国家“十四五”规划圆满收官的关键之年，

也是国资委改革深化提升行动落地见效的收官之年。在这一重要历史节点，中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会

主义思想为根本指导，深入学习贯彻党的二十大及历次全会精神，扎实落实国资委等上级单位各项工作部署，秉持“追求卓越”的理念，全面推进建设“科学、理性、高效”董事会，持续优化公司治理结构，迭代升级公司治理制度体系，不断提升董事会运作规范化、专业化水平，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的核心职能，带领全体干部员工攻坚克难、砥砺奋进，圆满完成2025年度各项重点工作任务。凭借卓越的治理能力和突出的经营业绩，公司连续4年在上海证券交易所信息披露工作评价中斩获 A 级（上市以

来第九次），成功入选中国上市公司协会“2025上市公司董事会最佳实践案例”，荣获第二十届上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”奖。

现将公司董事会2025年度工作情况详细报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

2025年，在董事会的坚强领导下，在公司“十四五”规

划的总体引领下，中国核电矢志追求卓越，高质量发展跃上

2新台阶。

（一）锚定高质量发展，凝心聚力创一流

公司紧紧围绕“高质量发展”这一核心主题，统筹高质量发展与高水平安全，聚焦经营管理提质增效、项目工程建设提速、产业开发扩面升级、科技创新赋能转型四大关键领域，以钉钉子精神狠抓各项工作落实，全面加快世界一流企业建设进程，取得了一系列优异成绩。

1.践行央企使命，经营业绩展示担当

2025年公司全力以赴稳增长，推动全年经济指标增速势

头稳中向好，全年累计商运发电量2444.30亿千瓦时，同比增长12.98%，其中核电机组发电量首次突破2000亿千瓦时，达到2008.07亿千瓦时，同比增长9.66%；新能源机组发电量436.23亿千瓦时，同比增长31.29%，公司发电量再创历史新高。公司实现营业收入821.33亿元，同比增长6.29%，其中核电营业收入671.64亿元，同比增长4.11%。公司归母净利润93.04亿元，同比增长6.00%，其中核电归母净利润89.58亿元，同比增长18.53%。在运机组负荷因子91.76%，

能力因子94.79%，机组平均利用小时数首次突破8000小时；

22 台机组 WANO 综合指数满分，平均分 98.84，先进指标占比约80%。16次年度大修任务顺利完成，大修指标三星率达

97.52%。

2.攻坚国之重器，工程建设多点突破

全面落实业主负责制的工程总承包模式，项目按计划推进，“十四五”期间公司共获核准机组18台，占比约39%，

3处于行业领先地位。金七门 1 号机组实现 FCD；三门 4 号机组完成反应堆厂房穹顶吊装转入安装阶段；海南小堆和“元首工程”田湾7号、徐大堡3号机组启动冷态功能试验转入调试阶段；漳州1号机组实现商业运行；漳州2号机组处于满功率试运行阶段。其他在建机组均按既定目标稳步推进。

系统构建核安全责任体系，发布《中国核电全面落实核安全责任实施方案》，试点建设核电安全健康档案；深入开展“安全文化落实到一线”和“反习惯性违章”专项行动，提升全员规矩意识与敬畏感；扎实推进重点专项，冷源安全、燃料可靠性提升、防异物管理和消防危化品管理全面加强；持续

提升环境与流出物监测能力，自主研发难测核素分析方法，加速推进核电厂雨污分流改造工程落地；高标准组织 QC 小组活动，激发基层活力，二十项成果荣获国际质量金奖。

3.深耕市场开拓，产业布局突围提质

核能厂址核准纳规全面推进，浙江三门核电5、6号机组获得国家核准，积极开展浙江、广东、福建、广西、海南、山东、江苏、辽宁等沿海优良核电厂址储备，推动相关核电厂址纳入国家规划。非核清洁能源开发取得新突破，全年累计新获指标超1000万千瓦，其中风电指标超800万千瓦。

战略性新兴产业加速布局，江苏核电“和气一号”累计供汽超480万吨，海南核电供汽项目投产。推出“和福一号”同位素品牌，首批商用堆生产的碳-14、镥-177投放市场。建成百兆瓦级刚性钙钛矿全自动量产线、BIPV 示范项目及分布式验证电站。

44.坚持产研融合，科技创新赋能强身

规划引领与平台建设稳步推进，形成并发布指引中国核电“十五五”科技创新发展规划的24个技术图谱；结合技

术图谱方向整合公司科研平台资源，推动产研学用深度融合；

进一步深化与清华大学、浙江大学等高校院所合作，提升数字核电、先进运维等领域的关键技术水平。科研管理与投入效能持续提升，优化完善科研项目集约化管理、科研激励、成果转化等核心管理机制；知识产权与标准建设成果丰硕，新增授权发明专利超700项，联合发布国际标准1项、主导发布国家标准8项，获得省部级等各类科技奖项超100项，科技创新综合实力得到充分彰显。

（二）优化治理体系，公司发展启新篇

公司董事会始终坚持以规范治理为基石，以提升效能为目标，立足高起点规划，持续建强建优公司治理体系，不断完善治理机制，充分发挥治理效能，为公司高质量发展提供坚实的制度保障和组织支撑。

1.理性决策重大事项，权责明晰防风险

结合公司子企业众多、决策事项金额高、业务类型复杂的特点，中国核电根据相关法规及上级单位授权，建立了具有核电特色的，以“一章三制四规则”为核心的公司治理制度体系，明确了31类196项重大事项决策主体和流程，确保董事会、党委会、经理层之间依规履职。在此基础上，建立全面风险管控系统，管理职责精准分解至各岗位，做到制度流程化、流程信息化；同时将合规模块嵌入业务关键审批

5点，建立动态法规库，实现“岗变责变、责随岗走”的事前管控；风险模块搭建数据库与红黄绿预警机制，37个核心指标实时监控，让隐患“看得见、管得住”。系统运行后，董事会可通过平台穿透查看末级流程执行情况，借助云端数据快速研判风险。董事会成员结合系统数据与实地调研，为重大投资、资产处置等事项提供专业意见，筑牢决策“防火墙”，助力董事会在复杂环境中实现理性决策，为公司高质量发展保驾护航。

2.数字赋能优化流程，决策质效再提升

作为核电行业龙头上市公司，中国核电聚焦董事会决策效率与质量提升，以信息化系统建设为突破口，打通议案“生成—审核—决策—执行”全链条，建设公司治理系统，嵌入进度提醒、自动汇编审核意见并分发、线上生成股东授权书

等功能模块，明确议案编制、审核、上报的全周期要求。通过系统设置合规性校验、逻辑审核等智能节点，提前过滤不规范内容；对重大议案实行“线下预审+线上复核”双轨制，结合专题沟通会与专项调研，推动议案论证更充分、风险分析更深入，实现议案材料在线流转、实时追溯、高效流转，构建科学高效的决策体系，2025年董事会议案通过率达100%。

建立督办平台，实现决议执行台账线上跟踪督办功能，每次现场定期会报送工作进展，确保决议执行情况实时可查，保障决策落地见效。

（三）聚焦核心职能，治理效能再提升

1.强化战略引领，升级方针明方向

6公司董事会始终将战略管理作为核心职责，立足国家发

展大局和行业发展趋势，紧密结合公司实际情况，持续强化战略引领，实事求是，与时俱进，将公司战略方针升级为“集约化、标准化、数智化”，为公司高质量发展指明方向。2025年公司集约化改革成效显著，在保证安全质量的前提下，全年大修平均工期持续优化，增发电量10亿度；26台机组十二个月滚动非停率 0.077 次/堆年，ASP 指数、WANO 指数均稳步提升，运行业绩行业领先；全面落地中国核电实质性二级集采，全板块实现降本节资超6亿元。标准化2.0全面落地，所有成员单位制度/企标转化率 100%；强化业务与 IT 协同，明确领域专家审查控制点，标准系统蓝图审查率超90%；

建立并发布一套标准化管理体系，统一标准化要素，建立标准术语库，重塑三级指标体系数智化转型核心竞争力。基于企业架构全面推进数字化转型。围绕“6E2I”建设目标，推进标准系统建设，年度推广率达55%，自主可控全面完成年度指标；数字孪生与人工智能技术深度应用，核电 SPV 数据集项目入选国资委人工智能高质量数据集优秀成果，国内首个基于仿真的全场级实时数字孪生系统在福清核电上线；深

化“以生产管理的方式管理网络安全”理念，系统推进“三同步”管控，网络安全能力评估得分蝉联集团第一。

2.规范科学决策，精准施策促发展

公司董事会始终坚持依法决策、科学决策、民主决策，不断优化决策流程，提高决策质量，确保公司重大事项决策符合国家法律法规、监管要求和公司发展利益。在审议公司

7“十五五”规划议案前，组织召开公司董事和经理层共同参

加的战略研讨会，指导公司全面总结“十四五”发展基础形势，对公司及成员单位发展战略与“十五五”规划开展深入调查研究；基于“两级两类两阶段”规划管理体系，坚持开门问策汇聚众智，充分吸收良好意见建议；建立上下贯通协同机制，形成兼具实操性和挑战性的公司“十五五”规划（草案）。全面落实董事会决策重大事项前，开展事前专题研究、广泛听取意见、流程规范完整等工作要求。科学决策引入战略投资者国新投资作为耐心资本，签订战略合作备忘录，从二级市场增持中国核电，成为公司第三大股东。充分发挥上市平台作用，多措并举抓好资本运作，启动并稳步推进股份回购计划，全年累计回购4100万股，回购金额达3.75亿元。

成功举办中国核电上市十周年暨核能产业链协同交流会，系统总结中国核电上市十年发展成就，发布《中国核电上市十周年发展白皮书》。召开业绩交流会、参加券商策略会、线上电话交流、上门路演、召开反路演活动等多种方式，累计组织投资者交流活动116场次，与1711位投资者进行了沟通交流，获得投资者高度认可，进一步增强资本市场对中国核电未来发展的信心，实现金融助力实体经济发展。

3.筑牢风险防线，闭环管控守底线

持续加强风险防控体系建设：公司董事会高度重视风险

防控工作，认真落实国务院国资委关于防范化解重大风险的工作要求，积极完善风险管理体制机制，持续加强重大经营风险管控，为公司稳健发展筑牢安全防线。积极落实监事会

8改革要求，修订《审计与风险委员会议事规则》，由董事会

审计与风险委员会承接监事会职能，统筹指导公司审计与风险工作开展。升版《全面风险和内部控制管理》制度，进一步规范风险管理流程，把风险管理深度嵌入战略规划与经营决策的全过程。2025年对5个重大项目的风险评估报告出具审查意见，涉及股权调整、新设公司、核电项目投资等，使风险考量成为决策的“硬约束”，在源头上把控项目风险。

构建覆盖主要业务领域的动态风险预警体系，对触及预警阈值的风险，立即启动相应红、黄预警，要求责任部门/单位限期制定并落实处置方案，形成“监测-预警-处置-反馈”的闭环管理，显著提升了公司对潜在风险的预见性与快速响应能力。

（四）强化履职保障，服务支撑提质效

1.完善保障体系，多措并举强服务

根据证监会监管制度变化及公司章程调整，修订公司《独立董事工作规定》，进一步优化完善独立董事履职体系，高质量完成独立董事分别述职、独立性自查及公司核查、年

度考核及津贴核定等工作，经股东会审议通过，为全体董事、高管等投保责任保险。升版并发放《董事、高管任职告知书》。

每月编制发布《董事会工作月报》，多措并举做好董事服务工作。

2.搭建培训体系，提升能力促履职

建立“专业培训+专项讲座+专题调研”于一体的董事履

职能力提升培训体系。结合公司法修订、国家重大政策调整

9等，在杭州举办中国核电董事培训班，邀请知名专家、学者

开展专项讲座，组织公司全体董事、高管等参加北上协组织的11期专题线上培训，拓展董事等知识面，充实知识储备，促进履职能力提升；组织董事深入高温气冷堆、风电光伏等

建设运行一线以及五〇四厂、中核苏阀等8家核电产业链上

下游设备制造单位，开展3次专题调研，编制调研报告，强化董事专业素养，多措并举提升董事科学决策能力。

3.严格监督授权，规范运行保实效

加强对授权决策情况的监督检查。结合经营发展需要，实时修订董事会授权管理办法，全年累计完成3次修订，进一步优化完善授权决策事项监督反馈机制。严格制度执行，总经理按规定定期向董事会报告授权决策事项情况，2025年总经理决策授权事项49项。董事会对授权运行情况进行评估，并根据评估情况及时调整授权，确保了董事会对授权决策事项的有效监督把控。

二、2025年董事会日常工作

（一）董事会人员构成

2025年是公司董事会换届之年，新一届（第五届）董事

会由12名董事组成，内部董事4名，外部董事8名，其中独立董事4名。根据公司股权变动情况并经充分沟通，中国长江三峡集团有限公司、太平人寿保险有限公司不再向第五

届董事会派出董事，全国社会保障基金理事会、国新投资有限公司向公司第五届董事会各派出一位董事。2025年11月，公司股东方浙江浙能电力股份有限公司派出董事由虞国平

10先生变更为刘为民先生。公司董事专业背景涵盖火电、输电、财务、法律、金融、社保基金会、地方国企等众多领域，为董事会科学决策各类重大事项提供了有力的专业支撑。2025年，公司全体董事均亲自或委托出席了全部董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，公司管理层及业务部门与董事就议案情况积极沟通，公司董事参会时结合自身专业经验提出专业中肯建议意见。

（二）股东会决议执行情况

公司全年共召开股东会3次，均由董事会召集，其中年度股东会1次，临时股东会2次，全部按照有关法律法规、监管制度要求，采用现场投票及网络投票相结合的方式审议

29项议案，所有审议议案都顺利表决通过。

相关重点议案审议及落实情况如下：

1.2025年第一次临时股东大会议案1《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、议案2《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、议案3《关于选举第五届监事会监事的议案》

根据决议，股东大会选举产生第五届董事会独立董事录大恩、秦玉秀，董事卢铁忠、邹正宇、张国华、武汉璟、虞国平、毛延翩，与公司职工代表大会选举产生的职工董事詹应武共同组成第五届董事会，选举产生第五届监事会监事栾韬、柳耀权、孔玉春，与公司职工代表大会选举产生的职工监事林睿璇、罗杨共同组成第五届监事会，相关选举结果已完成工商备案。

112.第五届董事会第三次会议议案4及2024年年度股东大会议案4《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》

根据决议，2025年公司独立董事津贴按照14.4万元/人/年发放。

3.第五届董事会第三次会议议案9及2024年年度股东

大会议案6《关于公司2024年度股利分配方案的议案》

根据决议，公司已向全体股东进行2024年度利润分配，按照公司总股本 20560136574 股为基数测算，A 股每股现金红利0.16元（含税），公司派发现金红利共计

3289621851.84元（含税）。

4.第五届董事会第三次会议议案7及2024年年度股东

大会议案7《关于聘用2025年度审计机构的议案》

公司已续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

及控股子公司2025年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。

5.第五届监事会第一次会议议案6及2024年年度股东

大会议案9《关于撤销公司监事会的议案》根据决议，公司按照2025年证监会发布的《上市公司章程指引》要求，完成监事会撤销并进行工商变更。

6.第五届董事会第三次会议议案23及2024年年度股东

大会议案10《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据决议，公司将章程中注册资本和实收资本由人民币

188.69877590亿元变更为截至2025年1月10日的人民币

12205.68002074亿元，股份总数由188.69877590亿股变更为

205.68002074亿股，均为人民币普通股。此外，根据2025年证监会发布的《上市公司章程指引》，对公司章程进行全面修订，相关修订内容已完成工商备案。

7.第五届董事会第一次会议议案7及2024年年度股东

大会议案11《关于公司2025年投资计划的议案》

股东大会批准2025年投资计划为1388.43亿元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和

参控股资本金注入、增资项目、收购项目、资本运营等。年中计划调整为1212.60亿元，实际完成金额1070.02亿元，完成率88.24%总体完成情况良好，部分新能源项目及核电建设项目因项目开发、监管审批等原因控制投资进度。

8.第五届董事会第一次会议议案8及2024年年度股东

大会议案12《关于公司2025年度财务预算方案的议案》

2025年公司营业收入预算855.79亿元，营业成本预算

487.64亿元，管理费用预算47.65亿元，财务费用预算76.50亿元。

截至2025年底，实际完成营业收入820.75亿元，完成率95.91%。营业成本481.61亿元，完成率98.76%。管理费用41.19亿元，完成率87.70%。财务费用68.34亿元，完成率89.33%，较好地完成了2025年度财务预算方案。

9.第五届董事会第三次会议议案21、议案22及2024年年度股东大会议案13、14《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》

13根据决议，股东大会选举产生第五届董事会独立董事戴

新民、于良民及董事赵军、肖林兴。相关选举结果已完成工商备案。

（三）董事会召开情况

2025年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，共召开董事会会议8次，其中现场会议7次（含异地召开1次），通讯会议1次；董事会共审议议案75项并听取报告2项，公司重大经营管理事项均由现场会议讨论及决策，全年会议审议议案均获得顺利通过。

董事会的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各

项规范要求，董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效。

董事会严格执行会前学习机制，全年7次董事会现场会议均由董事长领学上级关于公司治理、经济建设等相关政策文件。2025年公司现场董事会纪要中的12项议定事项全部列入台账跟踪落实，并在历次董事会现场会议上专题汇报。

截至2025年底，到期事项7项，完成7项，按期完成率100%。

董事会重点关注项目均高质量完成，扎实保障董事会决策事项有效落实。

公司第五届董事会2025年召开详情如下：

召开日期会议形式会议名称议案

1.关于选举公司董事长的议案

2.关于选举董事会各专门委员会委员的议案

第五届董事会3.关于聘任公司总经理的议案

2025.1.20现场

第一次会议4.关于聘任公司董事会秘书的议案

5.关于聘任公司高级管理人员的议案

6.关于2024年度总经理工作报告的议案

14召开日期会议形式会议名称议案

7.关于公司2025年度投资计划的议案

8.关于公司2025年度财务预算方案的议案

9.关于公司2024年内部审计工作报告及2025年工作计划的议

案

10.关于公司2024年度法治工作（含合规管理）报告的议案

11.关于组织机构管理等相关职责调整的议案

12.关于设立国际市场部的议案

13.关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

14.关于使用向特定对象发行股票募集资金向中核国电漳州能

源有限公司发放委托贷款的议案

15.关于制定公司《市值管理制度》的议案

16.关于公司2025年度董事会、股东大会定期会议计划的报告

第五届董事会1.关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的议案

2025.2.28通讯

第二次会议2.关于修订公司《董事会授权管理办法》的议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告（送审稿）的议案

2.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

3.关于公司独立董事年度独立性自查情况的议案

4.关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案

5.关于公司2024年度财务决算报告的议案

6.关于会计政策变更的议案

7.关于聘任2025年度审计机构的议案

8.关于中国核电2024年度会计师事务所履职情况评估报告的

议案

9.关于公司2024年度股利分配方案的议案

10.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

第五届董事会11.关于设立中核田湾基金的议案

2025.4.27现场

第三次会议12.关于公司2024年年度报告及摘要的议案

13.关于公司2025年第一季度报告的议案

14.关于公司2025年度经营计划的议案

15.关于公司董事会风险与审计委员会2024年度履职情况报告

的议案

16.关于公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案

17.关于公司经理层成员2025年度经营业绩责任书的议案

18.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

19.关于公司2024年度可持续发展报告的议案

20.关于公司 2025 年度回购 A 股股票方案的议案

21.关于提名更换公司部分非独立董事的议案

22.关于选举公司独立董事的议案

23.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

15召开日期会议形式会议名称议案

24.关于召开2024年年度股东大会的议案

1.关于调整董事会专门委员会委员的议案

现场+视第五届董事会2.关于修订《董事会风险与审计委员会实施细则》的议案

2025.5.20

频第四次会议

3.关于中国核电2024年工资总额结算及2025年工资总额预算

方案的议案

第五届董事会1.关于设立中核山东能源发展有限公司的议案

2025.7.21现场

第五次会议2.关于聘任公司高级管理人员的议案

1.听取公司2025年1-7月总经理工作报告

2.听取关于中国核电2024年重大投资项目后评价情况的报告

3.关于中国核电调整“三化”战略情况的报告

4.关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

的议案

第五届董事会5.关于徐大堡核电1、2号机组初步设计概算的议案

2025.8.26现场

第六次会议6.关于公司2025年半年度报告及摘要的议案

7.关于中国核电2025年中报分红事项的议案

8.关于修订《股东大会议事规则》的议案

9.关于修订《董事会议事规则》的议案

10.关于修订《独立董事工作规定》的议案

11.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

12.关于修订《董事会议案管理办法》的议案

1.关于设立中核核能共享业务管理有限公司的议案

2.关于中国核电本部2024年度经营班子成员经营业绩考核结

果的议案

3.关于公司2025年第三季度报告的议案

第五届董事会

2025.10.28 现场 4.关于中核汇能有限公司权益型并表类 REITs（三期）发行方

第七次会议案的议案

5.关于提名更换公司部分非独立董事的议案

6.关于修订《关联交易管理办法》的议案

7.关于召开2025年第二次临时股东会的议案

1.关于中国核能电力股份有限公司设立钦州综合能源分公司的

议案

2.关于公司2026年度重大经营风险预测评估报告的议案3.关于中国核电与核动力院签署《核电厂功率提升战略合作协

第五届董事会议》的议案

2025.12.22现场

第八次会议4.关于修订《对外捐赠管理》的议案

5.关于公司高级管理人员2024-2025年度薪酬方案的议案

6.关于修订《工资总额管理办法》的议案

7.关于修订《提名、薪酬与考核委员会议事规则》的议案

16召开日期会议形式会议名称议案

8.关于修订《董事会授权管理办法》的议案

9.关于修订《“三重一大”决策制度实施办法》的议案

10.关于制定《中国核能电力股份有限公司重大事项权责清单》

的议案

11.关于公司2026年股东会、董事会定期会议计划的议案

（四）董事会专门委员会履职

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、

提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。

2025年，董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召

开24次会议，其中战略与投资委员会6次，审计与风险委员会7次，提名、薪酬与考核委员会6次，安全与环境委员会1次，另召开独立董事专门会议4次。委员们依据公司章程和各委员会实施细则的规定，根据自身的职责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责的态度悉心了解公司情况，在发展战略、重大投资、财务审计、薪酬与绩效考核等方面

发挥着各自的专业优势，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

（五）独立董事履职

2025年，公司第五届董事会的四位独立董事按照有关法

律、法规的规定严格履行各项职责，发挥自身专业优势，严格保持独立性，积极参与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事变更、关联交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。

17三、2026年机遇挑战和工作思路安排

公司董事会清醒地认识到，在企业发展改革和董事会建设过程中，仍然存在一些问题和不足，需要在今后的工作中着力加以解决。

（一）公司面临的机遇与挑战一是国资委在中央企业董事会建设研讨班上就国有企

业公司治理及董事会建设提出了新的更高要求，公司全板块公司治理水平虽然取得了一定成效，但仍存在发展不平衡的问题。新形势下，公司需要不断学习适应新的监管要求，持续优化治理机制，完善制度体系，提升治理效能，以适应不断变化的监管环境。

二是电力市场化改革带来经营压力。随着核电市场化交易比例不断提升，叠加新能源装机规模快速增长、一次能源价格波动下行、辅助服务成本增加、核电增值税返还比例及

对应所得税政策调整等因素，电力市场竞争日趋激烈，未来电价下行压力加大，将对核电项目经济效益产生明显影响，需要公司持续降本增效，科学审慎做好重大项目投资决策，充分研判风险，保障项目收益。

（二）2026年总体发展思路与经营目标

2026年是“十五五”规划开局之年，结合中央、国资委

等关于公司治理及董事会建设相关要求，中国核电积极组织开展“十五五”公司治理规划编制工作，持续提升董事会建设水平。“十五五”期间，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实“两个一以贯之”，

18深入学习中央企业董事会建设工作推进会精神，不断完善公

司治理制度体系，持续深入推动集约化改革，大力开展标准化建设，充分运用数字化赋能，建设“构建科学、决策理性、运行高效”董事会，全面提升治理效率与风险防控能力，全面建成具有中国特色的世界一流公司治理体系，为打造世界一流核能企业提供有力支撑。

公司董事会将“建设一流上市公司”为愿景，以建设“构建科学、决策理性、运行高效”的董事会为目标，坚持追求卓越，坚持目标引领、动态优化，带领全体干部员工凝心聚力、攻坚克难，全面完成各项工作任务，以卓越的经营绩效和管理效能支撑公司经营发展迈上新台阶，加快建设世界一流核能企业。

1.强化党建引领，筑牢发展根与魂

坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，深入学习贯彻党的二十大及历次全会精神，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。始终把党的领导贯穿于公司治理和经营发展的全级次、全过程，着力促进坚持党的领导与完善公司治理有机统一，持续把党组织的政治核心作用和党建政治优势转化为聚焦主责主业、加快实现高质量发展的实际行动。健全完善公司治理制度体系，构建科学高效的治理结构体系。进一步强化董事会监督职能，把握监督重点，形成监督合力。扎实做好董事培训、调研等履职保障工作，不断提升服务水平，持续提升董事履职能力，建强建优公司决策核心，为公司高质量发展提供可靠决策支撑。

192.贯彻“三化”战略，激发内生新动力

全面落实董事会“三化”战略，激发内生动力，推动集约化改革继续走稳走实，持续深化集约中心管理模式，聚焦群堆管理经验和整合多堆型技术数据成果，提升资源利用效率和业务协同能力，不断挖掘集约效益潜在价值。深入推进标准化2.0工作，严格执行五大提升计划，加强领域专家建设，推动企标升版、流程优化、架构治理、专项监督、长效落地五个目标100%完成，实现标准、系统、流程、指标一体化管控。全面加快基于企业架构的数字化转型，持续推进“6E2I”建设，开展数据治理专项工作，完成统建系统推广；

加速自主可控标准数字化平台建设，全年上线率100%，推广率77%，网络安全零失守；深度开发4个人工智能典型核电生产场景应用。

3.全面深化改革，提升治理新效能全面深化改革，提升公司治理效能。高质量开展“追求卓越·改革破局”主题年活动，充分运用战略到执行（DSTE）等先进方法理论，以卓越绩效理念持续推进贯标活动，加强整体协同和全级次穿透式监管，树立破局思维，以创新视角和方法开辟解决路径、重塑解决规则，打通改革发展中的堵点难点。聚焦新一轮改革深化行动，提前谋划改革任务，系统梳理公司现有短板与未来突破方向，加强对典型案例和经验总结，研究制定新一轮改革行动方案，提升改革实效。持续完善公司治理体系，抓好股东会、董事会、党委会和总经理办公会各决策主体运作，确保会议议案一次通过率100%，

20修订完善“三重一大”等公司治理制度，持续守好法律合规底线。做好市值管理工作，坚持价值导向，系统推进市值管理目标落地，重点攻坚股价相对综合增长率转正目标配套建立估值提升、分红优化、预期管理等长效工作机制。

4.聚焦主责主业，谱写发展新篇章

深挖经营潜能，全力以赴稳增长。组织经理层积极应对电力市场挑战，强化与属地政府对接沟通协调机制，主动对接各省份核电入市配套政策；推动区域售电公司制定精准营销策略，整合同省份、同区域资源，抢占电力市场客户资源，争量优价；扎实做好机组“减非停”工作，稳步推进机组功率提升专项，合理优化大修计划。全面落实业主负责制的工程总承包模式，发挥好设计审查中心、造价中心作用，确保在建工程实现“六大控制七个零”目标；建立健全在运基地

结对帮扶新基地的机制，调配全板块资源，全力保障新机组高绩效调试投运。做好公司可控成本管理，发挥集约化管理效能，挖掘降本空间、严控外委成本，持续提升核心技术自主维修率；搭建集约化模式下可控成本定额标准及其应用机制，实现成本指标分解和责任落地，做好成本对标结果闭环。

5.坚持创新驱动，科技赋能新增长

坚持创新驱动，高水平科技赋能高质量发展。持续提升科研管理效能，强化科研规划及技术图谱引领作用，坚持“上下联动，服务战略”，扎实做好中国核电集中研发新项目立项论证，不断优化中国核电自研项目集约化审查机制，避免重复建设和资源浪费。稳步推动核能“三步走”战略，运用

21基于模型的系统工程（MBSE）、集成产品开发（IPD）等先

进方法理念，积极组织及参与华龙后续机型、高温气冷堆、一体化快堆、聚变堆等重点堆型型号研发；聚焦核电厂可靠

运行与安全，有序组织核电运行经济性提升等纵向科研攻关，协同推进数字化科研成果板块落地应用并持续迭代。坚决打赢关键核心技术攻坚战，按计划完成国资委专项工程三期年度节点任务，推动140项以上“189成果清单”落地应用；

持续优化完善中国核电“卡脖子”清单，加快重水堆燃料、压力管等重点项目研发，杜绝“卡脖子”风险影响机组安全稳定运行。

2026年，公司董事会将秉持卓越目标，聚焦使命责任，

奋力担当作为，锐意进取、奋勇破局，充分发挥战略引领、科学决策、风险防范作用，督促和带领公司广大干部员工扎实推进落实各项工作，聚焦高质量发展，持续改善经营质量和盈利能力，全力推进整合融合，不断增强核心功能、提高核心竞争力，推动公司实现建设世界一流清洁能源企业的目标。

22议案二

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事录大恩

先生、秦玉秀女士、戴新民先生、于良民先生已分别编制

《2025年度独立董事述职报告》，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东会审议。

附件：

1.2025年度独立董事录大恩述职报告

2.2025年度独立董事秦玉秀述职报告

3.2025年度独立董事戴新民述职报告

4.2025年度独立董事于良民述职报告

中国核能电力股份有限公司第五届董事会独立董事

录大恩、秦玉秀、戴新民、于良民

23附件1

中国核能电力股份有限公司

2025年度独立董事录大恩述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会审计与风险委员会主席、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、

规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》

等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人录大恩，中国国籍，生于1960年，一级高级会计师，自2025年1月20日起担任中国核电第五届董事会独立董事；目前兼任中国航发动力控制股份有限公司独立董事，历任企业财务处处长，副总会计师，副厂长，厂长；企业集团总经理、副董事长、董事长等。

（二）独立性情况说明24报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2025年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东会和董事会专门委员会情况

任职期间，本人亲自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加董事会会议情况。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

1.股东会

共召开3次，出席2次；

2.董事会

共召开8次，应出席8次，实际亲自出席7次，参与审议议题及听取报告77项，其中回避表决《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》；

3.董事会战略与投资委员会

共召开6次，应出席6次，实际亲自出席5次，参与审

25议议题7项；

4.董事会审计与风险委员会

共召开7次，应出席7次，实际亲自出席7次，参与审议议题26项；

5.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开6次，应出席6次，实际亲自出席6次，参与审议议题15项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开4次，应出席4次，实际亲自出席4次，参与审议议题4项。

（三）审计工作情况

根据上海证券交易所有关监管要求，本人作为独立董事及董事会审计与风险委员会主席，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

（四）公司对独立董事工作支持情况

报告期内，公司高度重视独立董事工作开展，积极做好与独立董事的沟通交流，严格按照有关法律法规及监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东会、董事会的决定。

在历次董事会、各专门委员会和独立董事专门会议召开前，公司及时向独立董事提供所需要的议案资料和文件，会上全

26面汇报相关议案情况，为独立董事决策做了充分的准备工作。

公司积极组织独立董事和其他董事参加各类培训、调研，每次董事会现场会议组织开展集体学习，及时了解国家和监管部门各类规定及要求，为独立董事不断提升履职能力打下了坚实基础。

（五）现场工作情况

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、现场调研、战略研讨会及董事会专门

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，累计现场工作时间超过20个工作日。在工作中，我充分利用自身的专业知识为公司发展提供相关意见和建议。本人认为，2025年公司董事会和各专门委员会组织规范，相关议案均表示同意。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司参股中国聚变能源有限公司、设立中核田湾基金、与核动力院签署《核电厂功率提升战略合

27作协议》等关联交易事项进行了事前审核，认为上述关联交

易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及

表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，分别于4月、8月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的

经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要

28求，按时编制并披露了《2024年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议同意。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司经2025年5月召开的2024年年度股东会批准，聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计范围包括2025年度年报审计、半年报审阅、年度内部控制审计、关联交易审计、募集资金年度存放与使用情况鉴证等。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

29公司于2025年4月为执行财政部新发布的会计准则解

释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，对于《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》，本人认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

对于《关于中国核电本部2024年度经营班子成员经营业绩考核结果的议案》以及《关于公司高级管理人员

2024-2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理

人员2024-2025年度薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员2024年度经营业绩考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本人对第五届董事会提名刘为民先生为公司非独立董

事候选人等事项均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（九）其他事项

30报告期内，本人还就公司2025年中报分红事项、中核

汇能有限公司权益型并表类 REITs（三期）发行方案、公司

2026年度重大经营风险预测评估报告等事项进行了审议，认

为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人积极贯彻国家、证监会、上交所等上级和

监管单位的各项规定，在工作中忠实勤勉履责，充分运用自身知识，独立、公正地发表意见，忠实维护公司和股东利益，为助力公司治理水平不断提升作出应有贡献。

作为公司独立董事，2026年，本人将继续加强法规、文件学习，不断提升自身履职能力，坚持独立公正履职，进一步维护好公司和股东的权益，为促进公司科学发展作出新的更大贡献。

最后，对公司管理层及董事会办公室在2025年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：录大恩

2026年4月28日

31附件2

中国核能电力股份有限公司

2025年度独立董事秦玉秀述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会主席、审计与风险委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股

票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司

《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人秦玉秀，中国国籍，生于1965年，高级经济师，具备律师资格。自2025年1月20日起担任中国核电第五届董事会独立董事；目前兼任招商局蛇口工业区控股股份有限

公司独立董事，历任企业集团法律处副处长，资金部执行经理、副总经理，法务事务部副总经理、总经理，市场与项目

32管理部总经理，副总法律顾问，总法律顾问等。

（二）独立性情况说明报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2025年度不存在违反独立董事独立性的情况，并将在未来履职中持续自查，确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东会和董事会专门委员会情况

任职期间，本人亲自出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，不存在连续两次未亲自参加董事会会议情况。本人以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司经营层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，各项会议议题均获得通过。具体如下：

1.股东会

共召开3次，出席2次；

2.董事会

共召开8次，应出席8次，实际亲自出席8次，参与审33议议题及听取报告77项，其中回避表决《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》；

3.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开6次，应出席6次，实际亲自出席6次，参与审议议题15项；

4.董事会审计与风险委员会

共召开7次，应出席7次，实际亲自出席7次，参与审议议题26项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开4次，应出席4次，实际亲自出席4次，参与审议议题4项。

（三）审计工作情况

根据上海证券交易所有关监管要求，本人作为独立董事及董事会审计与风险委员会委员，在公司年度财务报告的外部审计机构进场审计前，当面听取并审阅了其年度审计工作安排，在外部审计师出具初步审计意见后当面听取了初审结果及有关情况的说明，就年报审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

（四）公司对独立董事工作支持情况

报告期内，公司高度重视独立董事工作开展，积极做好与独立董事的沟通交流，严格按照有关法律法规及监管机构

34有关工作要求规范运作，严格执行股东会、董事会的决定。

在历次董事会、各专门委员会和独立董事专门会议召开前，公司及时向独立董事提供所需要的议案资料和文件，会上全面汇报相关议案情况，为独立董事决策做了充分的准备工作。

（五）现场工作情况

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，累计现场工作时间超过20个工作日。并与公司董事、管理层保持密切的沟通，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的战略、管理、运营、投资、发展等提出自己的意见和建议。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃

35权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司参股中国聚变能源有限公司、设立中核田湾基金、与核动力院签署《核电厂功率提升战略合作协议》等关联交易事项进行了事前审核，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审议及

表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

36经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财

务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议同意。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司严格按照各项制度规定规范运作，亦37不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

公司于2025年4月为执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行了会计政策变更并提交董

事会审议，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董

38事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，对于《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》，本人认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

对于《关于中国核电本部2024年度经营班子成员经营业绩考核结果的议案》以及《关于公司高级管理人员

2024-2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理

本人对第五届董事会提名刘为民先生为公司非独立董

事候选人等事项均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（九）其他事项

报告期内，本人还就2025年中报分红事项、中核汇能有限公司权益型并表类 REITs（三期）发行方案、公司 2026年度重大经营风险预测评估报告等事项进行了审议，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

39四、总体评价和建议

作为公司第五届董事会独立董事，2025年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司决策水平的进一步提高。

2026年，本人将继续独立公正地履行职责，为公司董事

会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，充分发挥专业独立作用，为完善公司法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出贡献。

最后，对公司管理层及董事会办公室在2025年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：秦玉秀

2026年4月28日

40附件3

中国核能电力股份有限公司

2025年度独立董事戴新民述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会审计与风险委员会和安全与环境委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票

上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》

《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人戴新民，中国国籍，生于1961年，正高级经济师，自2025年5月20日起担任中国核电第五届董事会独立董事；

历任财政部科员、主任科员，国家国有资产管理局副处长、处长、副司长，中国华能集团公司副总会计师、部门主任等。

（二）独立性情况说明41报告期内，本人具备有关法律法规、监管规则及公司《独立董事工作规定》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2025年度不存在违反独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东会和董事会专门委员会情况

1.股东会

共召开3次，出席2次；

2.董事会

共召开8次，应出席5次，实际亲自出席5次，参与审议议题及听取报告35项，其中回避表决0项；

3.董事会审计与风险委员会

共召开7次，应出席3次，实际亲自出席3次，参与审

42议议题8项；

4.董事会安全与环境委员会

共召开1次，召开时尚未担任委员。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开4次，应出席2次，实际亲自出席2次，参与审议议题2项。

（三）审计工作情况

根据上海证券交易所有关监管要求，本人作为独立董事及董事会审计与风险委员会委员，在任职后就半年报等报告的审计等事项与外部审计师、公司经营层等进行了全面的沟

通和了解，在外部审计师出具初步审计意见后听取了初审结果及有关情况的说明，充分保证了公司半年度报告的真实、准确和完整性。

（四）公司对独立董事工作支持情况

公司积极组织独立董事和其他董事参加各类培训、调研，每次董事会现场会议组织开展集体学习，及时了解国家和监管

43部门各类规定及要求，为独立董事不断提升履职能力打下了坚实基础。

（五）现场工作情况

委员会等机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。自2025年5月担任公司独立董事以来，累计现场工作时间超过15个工作日。在工作中，我充分利用自身的专业知识为公司发展提供相关意见和建议。本人认为，2025年公司董事会和各专门委员会组织规范，相关议案均表示同意。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人对公司与核动力院签署《核电厂功率提升战略合作协议》等关联交易事项进行了事前审核，认为上44述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审

议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

报告期内，因公司与关联方中核财务有限责任公司持续发生关联交易，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，于8月对中核财务有限责任公司作出了风险持续评估报告，本人认为上述报告客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、

内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；作为非银行金融机构，中核财务有限责任公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度任期内，公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任期内，不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市

45公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议同意。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

46估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，对于《关于公司2024-2025年独立董事津贴发放的议案》，因本人当时尚未担任公司独立董事，未审议该议案。

对于《关于中国核电本部2024年度经营班子成员经营业绩考核结果的议案》以及《关于公司高级管理人员

2024-2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理

本人对第五届董事会提名刘为民先生为公司非独立董

事候选人等事项均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2025年中报分红事项、中核

47汇能有限公司权益型并表类 REITs（三期）发行方案、公司

2026年度重大经营风险预测评估报告等事项进行了审议，认

为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人积极学习证监会、上交所等相关法规要求，

按时参加北京上市公司协会组织的相关培训和公司组织的

各项调研活动，不断提升个人履职能力，在工作中忠实勤勉履责，在董事会上充分运用自身知识，独立、公正地发表意见，忠实维护公司和股东利益，为公司科学健康发展作出了应有贡献。

最后，对公司管理层及董事会办公室在2025年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：戴新民

2026年4月28日

48附件4

中国核能电力股份有限公司

2025年度独立董事于良民述职报告作为中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）独立董事，董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会委员，在报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作规定》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。

现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人情况

本人于良民，中国国籍，生于1960年，高级工程师，自2025年5月20日起担任中国核电第五届董事会独立董事；

历任国网山东省电力公司党委书记、副总经理，国网英大国际控股集团有限公司党组书记、副总经理，国家电网管理学院党组书记、常务副院长、党校常务副校长，国家电网有限

49公司企业管理协会副理事长，国家电网有限公司一级顾问等。

本人已根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独

立性进行了自查，本人承诺，在2025年度不存在违反独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东会和董事会专门委员会情况

1.股东会

共召开3次，出席2次；

2.董事会

共召开8次，应出席5次，实际亲自出席4次，参与审议议题及听取报告35项，其中回避表决0项；

503.董事会战略与投资委员会

共召开6次，应出席3次，实际亲自出席3次，参与审议议题4项；

4.董事会提名、薪酬与考核委员会

共召开6次，应出席3次，实际亲自出席2次，参与审议议题3项。

（二）参加独立董事专门会议情况

共召开4次，应出席2次，实际亲自出席1次，参与审议议题1项。

（三）审计工作情况

根据上海证券交易所有关监管要求，本人作为独立董事，在任职后就半年报等报告的审计等事项与外部审计师、公司

经营层等进行了全面的沟通和了解，在外部审计师出具初步审计意见后听取了初审结果及有关情况的说明，充分保证了公司半年度报告的真实、准确和完整性。

（四）公司对独立董事工作支持情况

51公司积极组织独立董事和其他董事参加各类培训、调研，每

次董事会现场会议组织开展集体学习，及时了解国家和监管部门各类规定及要求，为独立董事不断提升履职能力打下了坚实基础。

（五）现场工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易52报告期内，本人对公司与核动力院签署《核电厂功率提升战略合作协议》等关联交易事项进行了事前审核，认为上述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关议案的审

议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度任期内，公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任期内，不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

53部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议同意。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人

54的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

对于《关于中国核电本部2024年度经营班子成员经营业绩考核结果的议案》以及《关于公司高级管理人员

2024-2025年度薪酬方案的议案》，本人认为公司高级管理

本人对第五届董事会提名刘为民先生为公司非独立董

事候选人等事项均表示同意，相关事项决策流程符合法规要求。

55（九）其他事项

报告期内，本人还就公司2025年中报分红事项、中核汇能有限公司权益型并表类 REITs（三期）发行方案、公司

2026年度重大经营风险预测评估报告等事项进行了审议，认

为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人按时参加公司各类会议、调研，认真学习

证监会等上级监管机构各项政策文件，积极参加公司相关董事培训，在董事会上独立、公正地发表意见，认真履行独立董事职责，忠实维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，充分利用自身丰富经历和专业优势向公司积极建言献策，为公司科学经营决策发挥了应有作用。

最后，对公司管理层及董事会办公室在2025年度工作中给予本人的协助和配合表示感谢。

报告人：于良民

2026年4月28日

56议案三

关于公司2025-2026年独立董事津贴发放的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《独立董事工作规定》（CG-AB-1203），并结合公司经营规模、行业薪酬水平以及独立董事年度考评

等实际情况，公司拟定2025年独立董事津贴结算发放及2026年津贴预发方案。具体如下：

一、制度依据

中国核电《独立董事工作规定》（CG-AB-1203）有关条

款规定：

?独立董事除津贴及工作费用外，不在本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

?独立董事实行年度考核评价，考核评价结果与其津贴相挂钩：

考核得分评价等级津贴结算发放比例

90及以上优秀100%

80-90良好80%

60-80基本称职

60%

60以下不称职?独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公司代扣代缴个人所得税）；于次年根据履职评价结果进行结

57算，多退少补。

二、2025年独立董事津贴结算发放方案

2025年预发2025年考核2025年结算应补/扣

姓名结算比例备注额度（税前）评价结果额度（税前）额度

秦玉秀14.4万元优秀100%14.4万元0

录大恩14.4万元优秀100%14.4万元0

戴新民8.83万元优秀100%8.83万元02025年5月于良民8.83万元优秀100%8.83万元020日起任职

三、2026年度津贴预发方案

?预发对象：在中国核电领取津贴的独立董事

?预发期限：2026年1月1日-2026年12月31日

?预发标准：每人每年14.4万元人民币（税前）本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

58议案四关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据上交所发布的《关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知》有关要求，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国核能电力股份有限公司章程》及集团公司有关规定制度等制订了公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，提升上市公司治理水平。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议。相关制度已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。

现提请公司股东会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

59议案五

关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务决算报告包括2025年12月31日的

合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表、

2025年度的合并及母公司现金流量表、2025年度的合并及母公司所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2025年12月31日及2025年度，公司主要财务指标如

下：

单位：亿元主要财务指标2025年营业总收入820.75

营业总成本618.90

利润总额232.89

净利润179.71

其中：归属于母公司净利润93.04

资产总额7492.62

负债总额5170.36

所有者权益总额2322.26

其中：归属于母公司所有者权益1187.18

经营活动现金净流量374.08

每股收益（元/股）0.453

公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、

税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易

60等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，立信会计师事务所出具的《审计报告》已于2026年4月30日

在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。

现提请公司股东会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

61议案六

关于公司2025年度股利分配方案及

2026年中期现金分红规划的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至

2025年12月31日，公司当年归属于上市公司普通股股东的

净利润为927820.39万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为2666942.43万元。

一、2025年度股利分配方案

根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司

2025年度利润分配预案如下：

建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.16元（含税）。截至2026年4月

27日，公司总股本为2056800.2074万股，公司采用集中

竞价方式已回购的股份数量为5401.2257万股，公司通过回购专用证券账户所持有的股份不参与本次利润分配，以此测算股利分配总额约为328223.84万元。本年度公司现金分红（包括已分配的现金红利）369276.93万元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的39.80%，且未超过累计可分配利润。

二、2026年中期现金分红规划根据上海证券交易所《关于上市公司现金分红相关事项的业务提醒》第5条，“支持鼓励上市公司在符合利润分配62的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。根据《现金分红指引》第7条规定，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等”。

为加大投资者回报，分享经营成果，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并结合公司实际，公司拟在2026年上半年持续盈利、累计可供分配利润为正、

现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司

正常经营和持续发展的情况下，制定2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

现提请公司股东会审议。

中国核能电力股份有限公司董事会

63议案七

关于公司统一注册并发行债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化资本结构，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规的规定，提请公司股东会审议并批准公司申请统一注册发行债务融资工具。公司将根据实际资金需求及市场情况在上述范围内灵活选择发行品种。

提请审议事项如下：

1.同意公司统一注册并发行债务融资工具（以下简称“本次债务融资工具”），主要条款如下：

（1）计划发行规模：不超过人民币100亿元（含100亿元），可一次性或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（2）债券品种：统一注册债务融资工具，包括短期融

资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等。本次债务融资工具发行的具体品种将根据相关规定及市场情况确定。

（3）发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

（4）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

64（5）发行期限及品种：本次债务融资工具期限可以为

单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。

（6）担保方式：无担保。

（7）募集资金用途：本次债务融资工具扣除发行费用

后拟用于偿还公司债务、补充流动资金、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

（8）发行价格：本次债务融资工具面值100元，平价发行。

（9）发行利率：本次债务融资工具采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

（10）决议有效期：关于本次统一注册债务融资工具事宜的决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如果公司已于授权有效期内决定有关统一注册债务融资工具的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关统一注册债务融资工具的发行或部分发行。

2.同意授权公司董事会，并由董事会授权经营层在上述

批准范围内，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次债务融资工具相关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在股东会批准范围内，根据实际资金需求及市场

情况灵活选择注册和（或）发行其中一个或多个债券品种，

65并办理本次债务融资工具注册及发行事宜。

（2）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公

司股东会决议，根据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次债务融资工具的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定债券发行的时机、品种、金额、期限、利率等与债券有关的全部具体事宜。

（3）决定并聘请参与本次债务融资工具发行的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构及律师事务所等。

（4）签署与本次债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件。

（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次债务融资

工具有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（6）如监管部门对本次债务融资工具的政策发生变化