中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

二〇二五年十二月

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北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：中国核能电力股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国核能电力股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年度中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明:

1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做的陈述、说明或声明及所提供的文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和和《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等中国境内已公开颁布并现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所不对有关会计审计等专业事项发表法律意见。本法律意见书涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意将本法律意见书作为公司就本次差异化分红向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司本次差异化分红向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何用途。

基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

2025年4月27日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025 年度回购A 股股票方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金人民币3亿至5亿元以集中竞价方式回购部分社会公众股份。

根据《中国核能电力股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“《业务申请书》”)，截至申请提交日，公司已实施股份回购41,455,157股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2025年度中期利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于中国核电2025年中报分红事项的议案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数,每股派发现金股利0.02元（含税)。截至2025年12月16日，公司总股本为20,568,002,074股，扣除回购股份41,455,157股，实际参与分配的股份数量为20,526,546,917股，公司拟向全体股东每股派发现金股利0.02元人民币（含税),不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据及对除权除息参考价格的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《业务申请书》，公司将按照以下公式计算除权除息参考价:

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本

公司本次虚拟分派的每股现金红利=（20,526,546,917×0.02）-20,568,002,074~0.02元。

根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于中国核电2025年中报分红事项的议案》，公司2025年度中期利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化,流通股份变动比例为0。

公司以申请日前一交易日2025年12月16日的收盘价8.63元／股按以上公式测算:

除权（息）参考价格=（8.63-0.02）一1=8.61元/股

虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=（8.63-0.02）÷18.61元/股。

除权除息参考价格影响=l8.61-8.61÷8.61～01%

因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。