董事和高级管理人员薪酬管理制

度

Directors and Senior Management Salary Management

Rev.A

本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。目录

1.0目的.................................................1

2.0适用范围...............................................1

3.0依据文件/参考文件..........................................1

3.1依据文件...............................................1

3.2参考文件...............................................1

4.0责任.................................................1

4.1公司股东会..............................................1

4.2公司董事会..............................................1

4.3公司提名、薪酬与考核委员会......................................1

4.4公司党委会..............................................2

4.5公司职能部门.............................................2

5.0规定与流程..............................................2

5.1管理原则...............................................2

5.2薪酬结构与标准............................................2

5.3薪酬发放管理.............................................3

5.4薪酬调整...............................................3

5.5薪酬止付与追回............................................4

5.6其他.................................................4

6.0记录.................................................4

7.0 附录 ...........................................1 / 2

1.0目的

为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，提升上市公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

2.0适用范围

本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员。

3.0依据文件/参考文件

3.1依据文件

1)《中华人民共和国公司法》

2)《上市公司治理准则》

3)《中国核能电力股份有限公司章程》

4)《中国核工业集团有限公司成员单位领导班子成员年薪管理暂行办法》

3.2参考文件无。

4.0责任

4.1公司股东会

1)负责审定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；

2)负责审定公司董事薪酬方案。

4.2公司董事会

1)负责审议公司董事和高级管理人员薪酬管理制度并提交股东会决议；

2)负责审议公司董事薪酬方案并提交股东会决议；

3)负责审定公司高级管理人员薪酬方案。

4.3公司提名、薪酬与考核委员会

1)负责制订公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；

2)负责根据有关薪酬管理制度制订公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

3)负责对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督；

4)负责制定董事和高级管理人员的考核标准并组织开展绩效考核；

5)在提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。HR-AB-XXX 董事和高级管理人员薪酬管理制度 Rev.A 2 / 2

4.4公司党委会

负责前置审查提交董事会的各项议案。

4.5公司职能部门

1）公司人力资源、经营管理等相关部门配合提名、薪酬与考核委员会具体实

施公司董事、高级管理人员薪酬方案；

2）纪检监察部门协助提名、薪酬与考核委员会对薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。

5.0规定与流程

5.1管理原则

1)坚持战略导向的原则；

2)坚持激励与约束相统一的原则；

3)坚持薪酬水平与责任义务、价值贡献相匹配的原则；

4)坚持薪酬合法合规分配原则。

5.2薪酬结构与标准

5.2.1董事薪酬

5.2.1.1非独立董事薪酬

1)在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容等，按

公司相关薪酬管理制度确定薪酬标准，考核后领取薪酬，不再发放董事津贴。

2)未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬及董事津贴。

5.2.1.2独立董事薪酬

独立董事在公司领取独立董事津贴；独立董事津贴标准依据所处行业水平、公

司实际状况等确定，具体领取金额与其履职评价结果挂钩，经股东会审议通过后执行。

5.2.2高级管理人员薪酬

高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成：

1)基本年薪：为高级管理人员年度基本收入，每年核定一次，核定标准主要依

据所处行业、所任职位、承担责任及公司职工薪酬水平变动等因素确定；

2)绩效年薪：基于公司年度经营绩效，结合个人年度履职评价等综合确定的薪酬收入，绩效年薪核定依据基本年薪标准、结合公司年度经营绩效及个人年度履职评价等确定，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%；

3)中长期激励：是对高级管理人员中长期业绩与贡献给予的奖励，包括任期激

励、股权类激励、分红类激励等，激励额度以公司有权决策机构审议通过的激励计划为准。

5.2.3 董事、高级管理人员薪酬标准核定应严格落实《上市公司治理准则》相关HR-AB-XXX 董事和高级管理人员薪酬管理制度 Rev.A 3 / 2要求，并与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人工作业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

5.3薪酬发放管理

5.3.1独立董事津贴发放

1）公司每年暂按上年标准等额、按月预发当年独立董事津贴；

2）次年，公司完成年度履职评价后，依据评价结果制订津贴结算方案，经股

东会审议通过后结算兑现；

3）独立董事领取津贴发生的个人所得税由公司按照国家有关规定代扣代缴。

5.3.2在公司任职的非独立董事（经理层及以上）和高级管理人员薪酬

1）公司每年开展年度绩效考核评价，依据考核结果制订在公司任职的非独立

董事和高级管理人员年薪方案。具体如下：

?基本年薪按月、等额发放；

?绩效年薪可按不高于基本年薪标准的1倍预发，并根据公司经营业绩和年度考核结果进行清算，多退少补；在公司年度报告披露和绩效评价完成后可发放至绩效年薪的80%，绩效评价以经审计的财务数据为准；剩余20%绩效年薪延期至任期结束后依据有关考核评价情况兑现；

?任期激励在任期届满后根据任期绩效考核结果结算兑现，未经批准，不得提前兑现支付；其他中长期激励的兑现、发放按照审议通过的激励计划、方案等执行。

2）年薪兑现支付发生的个人所得税由公司按照国家有关规定代扣代缴。

3）公司结合行业水平、公司发展战略及管理实际等，本着薪酬分配向核心关

键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜的原则，制订工资总额核定分配机制；公司高级管理人员薪酬水平与公司员工平均工资保持同向增减，且年度薪酬总水平严格按照国家有关规定管控。

5.3.3其他在公司任职的非独立董事的薪酬发放按公司相关薪酬管理制度执行。

5.3.4公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任，薪酬按照实际任期计算发放。

5.4薪酬调整

公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的变化作相应调整以适应公司的战略发展。公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据主要有：

1）公司生产经营状况，公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，

董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；

2）公司发展战略或组织结构调整或个人岗位调整、职务任免等；

3）同行业薪资增幅水平（以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据）；HR-AB-XXX 董事和高级管理人员薪酬管理制度 Rev.A 4 / 2

4）通胀水平。

5.5薪酬止付与追回

5.5.1公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

5.5.2公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的津贴、绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的津贴、绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

5.6其他

5.6.1公司根据《上市公司治理准则》等的有关规定披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。

5.6.2本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5.6.3本制度由公司董事会负责解释；自公司股东会审议通过之日起生效施行。

6.0记录无。

7.0附录无。