Authorization Management of the Board Of Directors

CG-AB-200

Rev.G

本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。目录

1.0目的.................................................1

2.0适用范围...............................................1

3.0定义.................................................1

4.0依据文件/参考文件..........................................1

4.1依据文件...............................................1

4.2参考文件...............................................1

5.0责任.................................................1

5.1董事长................................................1

5.2总经理................................................2

5.3董事会秘书..............................................2

5.4董事会办公室.............................................2

5.5纪检监督部（纪委办公室）/审计部/党委巡察办公室...........................2

5.6各部门................................................2

6.0流程/规定..............................................2

6.1授权遵循的原则............................................2

6.2授权范围...............................................3

6.3董事会职责..............................................4

6.4授权人................................................5

6.5被授权人...............................................5

6.6授权要求...............................................5

6.7授权终止...............................................7

6.8授权制度的监督与责任追究.......................................7

6.9其他.................................................8

7.0记录.................................................8

8.0附录.................................................8

8.1中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权事项一览表......................9

8.2 中国核能电力股份有限公司董事会授权总经理事项清单 ..................... / 27

1.0目的

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据有关要求，结合自身实际，特制定本办法。

2.0适用范围

本制度适用于中国核电本部。

3.0定义

1)决策权：指对某一事项的批准权，包括批准上报上级单位或国家有关部门。

2)分级授权：是指依据法律法规、证券监管要求和公司章程等规定，将董事会权限中的部分事项决策权授予董事长、总经理等被授权人（以下统称为：被授权人）。公司总经理代表本公司经营管理层及部门接受授权。公司经营管理层及各部门必须在公司董事会授权范围内依法进行经营管理活动。董事会对董事长和经营层等的授权管理，旨在明确董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。

4.0依据文件/参考文件

4.1依据文件

1)《中华人民共和国公司法》

2)《中国核工业集团有限公司董事会授权管理规定》

3)《中国核能电力股份有限公司章程》

4.2参考文件无。

5.0责任

5.1董事长

1)主持股东会和召集、主持董事会会议；

2)督促、检查董事会决议的执行；

3)签署董事会重要文件；

4)作为企业法定代表人，签署应当由公司法定代表人签署的文件，包括并不

限于公司股票、债券及其他有价证券等；

5)确定董事会定期会议计划；召集董事会临时会议；确定董事会议题；

6)在发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处置权；

7)在董事会授权范围内行使相关职权，定期向董事会报告授权行使结果；

8) 审核将所获董事会授予的决策权限转授副董事长、指定董事、总经理的方CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 2 / 27案，并报董事会批准。

5.2总经理

1)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3)组织拟订公司部门级常设管理机构设置方案；

4)组织拟订公司的基本管理制度；

5)组织制定公司的具体规章；

6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；

7)决定聘任或者解聘非由董事会决定聘任或者解聘的负责管理人员；

8)组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩，拟订公司职工的聘用和解聘方案；

9)提议召开董事会临时会议；

10)在董事会授权范围内行使相关职权，定期向董事会报告授权行使结果；

11)审核按照逐级授权原则将董事会授予总经理的部分权限转授其他高级管

理人员的方案，并报董事会批准。

5.3董事会秘书

1)协助董事会、董事长、总经理开展“董事会授权”事项的管理工作；

2)对业务部门开展“董事会授权”管理进行监督和指导；

3)组织跟踪董事会授权的行使情况，并组织开展监督检查；

4)列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议等。

5.4董事会办公室

1)公司董事会授权管理工作的归口部门；

2)负责具体工作落实，提供专业支持和服务；

3)组织对各被授权人授权实施情况进行合规性检查。

5.5纪检监督部（纪委办公室）/审计部/党委巡察办公室

对授权风险及执行情况进行跟踪评估和监督检查，并根据评估结果和检查情况，提出相关意见和建议。

5.6各部门

根据本制度制定具体的管理制度和流程。

6.0流程/规定

6.1授权遵循的原则

1) 合法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规、公司章程、上市公司CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 3 / 27

要求和交易所监督管理的相关规定，与上级部门关于“三重一大”决策制度的有关要求相衔接。授权的履行应遵守公司管理制度要求。

2)逐级授权原则。上级授权组织（岗位）对下级组织（岗位）授权，下级组织（岗位）根据需要可再进行转授权，转授权组织（岗位）向原授权组织（岗位）负责和承担全部责任，不得转授权或变相转授已有权限之外的权限。

3)科学适度授权原则。董事会授权应结合实际，坚持质量与效率、效益相统一，根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，实施分类分级授权，并根据实际情况的变化实行动态调整，防止违规授权、过度授权。

4)风险可控原则。加强过程管理，完善监督机制，授权不得降低公司董事会

对风险的控制力，董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当动态调整或者收回授权。对于涉及新业务、非主业、计划外、预算外以及风险高的决策事项和有关巡视、审计等监督检查过程中发现突出问

题的事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

5)权责对等原则。公司董事会管理权限的授予应与被授权组织或人员岗位所

承担责任相匹配，以满足被授权人履行其管理责任需要为标准进行授权，明确职责范围，保证被授权人的职权与职责相一致，做到权责统一。

6)利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，如遇到公私利益冲

突时应当实行回避，是否实行回避由上级授权人决定。

7)制约监督原则。职务不相容岗位应相互分离，经办机构（岗位）对超越权

限范围事项有权拒绝，并向上级授权机构（岗位）报告。

6.2授权范围

1)公司董事会为公司治理授权管理的决策单位。

2)董事会授权范围包括法律法规、公司章程、股东会赋予其职权中的部分事

项决策权（详见附件）。

3)需提请集团公司决定的事项、公司重大经营管理事项不可授权，包括不限

于：

*制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

*制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

*制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

*制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

*制订公司章程草案和章程的修改方案，制定公司基本管理制度；

* 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销，决CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 4 / 27定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

*决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

*制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

*制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

6.3董事会职责

董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

1)召集股东会，并向股东会报告工作；

2)执行股东会的决议；

3)决定公司的经营计划和投资方案；

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

8)在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9)决定公司部门级常设管理机构的设置；

10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

11)制订公司的基本管理制度；

12)制订公司章程的修改方案；

13)管理公司信息披露事项；

14)提请股东会聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16)其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的职权。CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 5 / 27

6.4授权人

1)授权人（董事会）作为授权主体，应当履行授权管理及监督责任；

2)将可授权事项的决策权依程序授予被授权人；

3)对被授权人的决策过程及执行情况进行监督，发现被授权人行权不当的，

应及时予以纠正，并对违规行权有关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议；根据需要对授权事项及权限进行调整或变更；

4)授权人应当坚持授权不免责（全权授权除外），强化授权后的监督管理，

授权不等同于放权。授权人应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织对授权事项进行专门监督检查，对行权效果予以评估。

6.5被授权人

1)行使授权人授予的职权，应贯彻落实“三重一大”决策制度有关规定进行集

体研究讨论；

2)被授权人至少每半年须向授权人报告行权情况，同时向党委报告，重要情

况及时报告；

3)严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，不得擅自变更或者

超越授权范围；

4)当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离原预期时，被授权人

可将该事项提交董事会进行决策。

5)不得向其他主体转授权。

6.6授权要求

1)法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的董事会审议后需提交国务院

国资委决定或批准的事项，不可授权。股东会授予董事会的职权未经同意不得转授；确有需要的，应当事先报请股东会同意后进行。对于重大和高风险投资项目须由董事会决策，不得授权。董事会授予被授权人的职权未经同意不得转授；确有需要的，应当事先报请董事会同意后进行。

2)董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。授

权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期

限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

3)董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

4)公司董事长、总经理应根据法律法规、监管机构、交易所要求和本办法所

附《中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权一览表》的规定，在授权范围内行使相关职权。被授权人应定期向授权人报告授权行使结果。

5)对董事会授予董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 6 / 27集体研究讨论，未经董事会同意不可转授权。确有需要的，应当事先报请董事会同意后进行。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。在董事会授权范围内，总经理办公会决策事项应当充分发扬民主、集思广益，深入听取意见特别是不同意见，最后由总经理决策并负责；对有重大分歧的，总经理应当慎重决策或暂缓作出决定。

6)对于同一权责事项，可从多角度确定决策主体时，应按最高（最严）标准

确定决策主体；对于同一事项所涉及的多家成员单位需公司审议同意后再行决策的，主办单位请示公司履行决策程序后，其他单位不再单独报请公司决策，但应确保内部决策程序完整合规。

7)除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临时采取措施处置的事项外，被

授权人在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

8)被授权人在处理涉及有个人利益冲突的事项时，应当申请回避，由其直接

上级或上级指定人员执行。

9)所有授权均对应岗位而非具体个人。被授权人任职于某岗位时即获得该岗

位对应的所有权限；被授权人因工作调动、退休、离职等原因离开该岗位时，其授权自动终止。

10)董事会可授权董事长在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后应向董事会报告并按程序予以追认；董事长空缺或无法正常履行职务时，董事会可授权总经理行使上述职权。

11)授权事项决策后，由被授权人、相关职能部门或有关单位负责组织实施。

对于执行周期长、重大或者复杂事项，被授权人应定期向董事会汇报授权事项进展情况。已决策的授权事项在执行中因情况变化需要重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整的，或者因外部条件出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会和党委报告，有必要时，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。

12)被授权人因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与被授权人或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会进行决策。

13)在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，以董事会决议、授权委托

书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。董事会应根据被授权人的行权情况，结合经营管理实际、风险控制能力以及内外部环境变化和相关政策调整等情况，对授权事项实行动态管理，对办法的授权范围及权限进行及时变更调整，确保授权合理、可控、高效。CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 7 / 27

6.7授权终止

1)出现以下情况，董事会应当及时对授权进行变更：

-授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

--授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

--被授权人调整；

-经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

-董事会认为对授权有影响的其他情形。

2)授权变更，应当制定授权变更方案，明确具体修改内容和理由，听取被授

权人、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

3)授权到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效

果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

4)被授权人认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

5)董事会通过董事会会议等情形进行临时授权的，应以董事会决议、授权委

托书等书面形式，明确授权对象、具体事项以及授权期限，授权期限届满，自然终止；如需继续授权，应当重新履行决策程序。

6.8授权制度的监督与责任追究

1)董事会应当强化授权后的监督管理，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项专题监督检查，评估行权效果。

2)被授权人及制度管理部门有责任定期向公司监督部门汇报董事会授权的执行情况。

3)监督部门在审查中发现被授权人有一般越权行为的，应督促该被授权人限

期改正；有重大越权行为的，应提交公司董事长决定对其做出处分决定，该重大越权行为给公司造成严重损失的，公司有权追究其相应的经济责任及法律责任。其中，“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权权限但未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中授权

人声明禁止被授权人实施的权限，或超越授权权限造成严重后果的行为。

4)责任追究：董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件、公司章程规定的应由其承担的责任。董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任。

-超越董事会职权范围授权；

-对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

-未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

-法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司章程规定的其他情形。

被授权人在决策授权事项时，有下列行为，造成国有资产损失或其他不良后CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 8 / 27果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定处理。

-被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程有关规定；

-被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

-被授权人超越其授权范围做出决策；

-未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

-对授权决策事项未能有效监督检查的；

-法律法规、国资监管规章和规范性文件或公司章程规定的其他情形。

5)被授权人行权出现重大失误，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主

观故意等情况，但属于公司规定免责情形的，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

6.9其他

1)公司有关基本管理制度及具体规章应与本规定有效衔接。

2)本规定与相关法律法规、国资监管规章和规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律法规、国资监管规章和规范性文件和公司章程规定为准。

3)本规定未尽授权事项，按法律法规、国资监管规章和规范性文件、公司章

程和基本管理制度的规定执行；均无规定的，由本部业务主办部门商董事会办公室研究提出意见，报董事长同意后执行。

7.0记录无。

8.0 附录CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 9 / 27

8.1中国核能电力股份有限公司本部治理权责及董事会授权事项一览表

*斜体指授权事项；正体是职责事项；清单中需股东会决策的事项，原则上需要根据有关制度由董事会先行审议。

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

1董事会年度定期会议和股东会计划决策

2建设董事会专门委员会设置及调整决策

3公司章程的制定与修改决策是

4股东会议事规则决策是

5董事会议事规则决策是

6独立董事工作制度决策是董事会建设相关制度（规划管理制度、年度投资计划管理办法、经理层成员经营业绩考核制度、经理层成员薪酬管理制度、负债管理

7决策是

制度/方案、对外捐赠管理制度、职工工资总额管理办法、总经理工作规则）

8关联交易管理办法决策是

9制度与公司担保管理制度决策是报告公司基本管理制度（根据监管机构要求公司需发布的除上述以外的10决策是其他制度）等重要制度（附注4）

11董事会授权管理制度决策是

12中国核电“三重一大”决策制度实施办法及重大事项权责清单决策

13公司具体规章制度决策是

14董事会工作报告决策

15独立董事履职报告决策

16上市公司年度报告决策

17公司半年度报告、一季度及三季度报告决策

18 总经理工作报告 听取CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 10 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

19公司年度内部控制评价报告决策

20年度募集资金存放与使用情况报告决策

21公司前次募集资金使用情况报告批准

22董事会关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明决策

23风险与审计委员会年度履职情况报告决策

制度与

224公司内部审计工作报告、重要审计报告决策

报告

25公司组织管理与内部控制大纲决策

26合规管理年度报告及合规管理基本制度决策

27年度法治工作报告决策

28全面风险管理年度报告决策

29社会责任报告决策

贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大经营管理

30决策

事项

31公司经营方针决策

32公司主业范围及调整方案决策是

33公司发展战略决策

34公司综合发展规划决策

战略与

335产业规划决策

规划

36专项规划（不包括党建、人力相关规划）决策

37专题规划决策

38区域规划决策

39公司年度经营计划（经营目标、重点任务）决策

40 公司年度安全生产目标指标 决策CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 11 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

41公司合并、分立、解散、破产、清算和变更公司形式决策是

42涉及全板块的综合性、全局性、战略性重大改革改制方案决策是

43国资委开展的双百行动、科改示范等专项改革方案决策是

决策决策4改革改制累计激励额度（价累计激励额度（价值）≤2500万元且值）＞2500万元

44成员公司中长期激励方案

累计激励股数≤标或累计激励股数

的企业总股本的＞标的企业总股

10%本的10%

45公司中长期激励方案决策是

46公司常设机构及董事会下设议事机构的设立、撤销以及职责调整决策

5机构设置

47分公司的注册设立、调整或撤销决策是

48选举和更换非职工代表董事决策

49选举和更换公司董事长、副董事长决策

650人事任免聘任和解聘公司总经理决策

51聘任和解聘公司高级管理人员提名决策

52聘任和解聘公司董事会秘书决策

53董事薪酬（含独立董事津贴）决策

54公司年度业绩考核方案、结果和高级管理人员年度薪酬方案决策

薪酬与

755考核本部年度工资总额预算/结算方案决策

56公司总经理助理级人员年度经营业绩考核责任书决策

57 公司部门绩效考核方案及考核结果 决策CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 12 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

58公司风险管理体系决策

59重大风险管理策略及解决方案决策

60公司法律合规管理体系决策是

重大诉讼、仲裁事项等法律事务处理方案（涉案金额（A），占公司决策决策

最近一期经审计净资产绝对值的比率（B）），董事会认为可能对公

61 A≤1000 万元或 A＞1000 万元且 B 是

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东会、董B≤10% ＞10%或 C

审计与风 事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼（C）

8

险管理

62聘用或解聘负责财务决算报告审计业务的会计师事务所及其报酬决策

63内部控制体系架构与调整决策

64年度审计计划决策

65违规经营投资责任追究工作体系决策

66由总经理根据工作需要聘任或变更的会计师事务所决策

67公司年度投资计划及调整决策

9投资计划公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

68决策是

30%的事项

子公司的设立、合并、分立、改制、解散、清算或变更公司形式及

69决策是

设立境外需注册机构权益性

10

投资决策决策

70优先认购所投资公司新增股权以及其他股东转让股权（包括放弃）不改变控制权且额改变控制权或额附注1是

度≤1.5 亿 度>1.5 亿CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 13 / 27法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

71境内主业其他权益性投资决策≤1.5亿决策>1.5亿附注1是

72境外主业其他权益性投资决策附注1

权益性

1073非主业及特别监管类权益性投资决策附注1是

投资

74参股无实际控制人企业决策附注1是

75核电项目投资方案项目申请报告决策附注1是

决策决策

76核电项目投资方案概算较可研估算调整≤较可研估算调

10%整>10%

决策决策

77核能供汽、供暖项目投资方案附注1是

固定资产投资额≤4亿投资额＞4亿

11

投资决策决策

78主业其他固定资产投资（单项）方案附注1是

投资额≤1.5亿投资额>1.5亿

79新建或购置办公楼和公寓决策附注1是

80非主业及特别监管类固定资产投资决策附注1是

81存量土地利用项目决策附注1是

12 82 科技创新 全板块科研投资（单项） 决策≤1亿 决策>1 亿 附注 1 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 14 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核与成果转

83公司科技成果转化决策是

化

84重大资产重组方案、发行股份收购资产等决策是

定向增发、可转债、控股单位分拆上市等股权类再融资及配套融资

85决策是

方案

86发行存托凭证方案决策是

87发行股票方案决策是13资本运作决策（章程决策（章程第26

88回购股票方案第26条一、是条三、五、六项）

二项）决策决策

89除法律规定需股东会决策的其他形式的资本运作是

≤5亿＞5亿决策决策

90控股单位的其他资本运作是

≤5亿＞5亿决策决策

91全板块单项大宗物资、大额服务以及工程等采购方案是

采购与招2亿≤金额≤5亿金额>5亿

14

投标决策决策

92本部的对外服务、对外投标方案是

金额≤80亿＞80亿

93公司重大合同（附注2）决策附注1是

15合同协议决策

94公司收入类合同（不含售电合同）决策重大合同附注1是（附注2）

95产权公开转让事项决策附注1是

16产权流转

96 无偿划转转让产权 决策 附注 1 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 15 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

97非公开协议转让产权决策附注1是

决策决策

98 土地出租出借事项：单项或批量资产账面价值(A)、评估值(B) 附注 1 是

(A 及 B)≤4 亿 (A 或 B)>4 亿

99土地的公开转让、非公开协议转让及无偿划转（不含进场道路）决策附注1是

进场道路在集团公司内部或外部核电企业、相关单位间的转让：资决策决策

100附注1是

产账面价值（A）及评估值（B） (A 及 B)≤4 亿 (A 或 B)>4 亿资产的非公开协议转让（除土地、核电设备、备品备件、核电材料、

101决策附注1是进场道路、送出线路等核电特殊资产）

资产公开转让（除土地）：单项或批量资产账面价值（A）及评估值 决策 决策

102附注1是

（B） （A及 B）≤0.5 亿 （A或 B）>0.5 亿

17资产处置

决策决策

103 报废、报损、核销资产：单项或批量资产账面价值（A）及评估值（B） 附注 1 是

（A及 B）≤0.5 亿 （A或 B）>0.5 亿

104资产无偿划转事项决策附注1是

剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，或类似明确的国家政策决策决策

105 性要求涉及的资产处置事项：资产账面价值（A）、评估值（B)（不 附注 1 是

（A及 B）≤4亿 （A或 B）>4 亿包括土地）

核电设备、备品备件、核电材料、送出线路等核电特殊资产在集团决策决策

106公司内部或外部核电企业、相关单位间的转让事项：单项或批量资附注1是

（A及 B）≤800 万 （A或 B）>800 万产账面价值（A）及评估值（B）

18 107 财务 公司增加或减少注册资本方案 决策 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 16 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

108公司重大会计政策和会计估计变更方案决策

109年度资产负债率控制目标决策

110公司年度预算方案及调整决策

111公司本部预算方案决策

112半年度预算调整方案（年度预算内）决策

113公司年度财务决算报告决策

114公司利润分配方案决策

115利润分配实施方案决策

116公司弥补亏损方案决策

18财务

117变更募集资金用途决策是

118闲置募集资金使用及募集资金置换决策是

决策单个募投项目完成后，节余募集资金决策决策(包括利息收募集资金5%≤节节余募集资

119节余募集资金使用

入)<(募集资金净余募集资金≤募金＞募集资

额5%或100万元)；集资金10%金10%募投项目全部完成后，节余募集资金CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 17 / 27法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

(包括利息收

入)<(募集资金净

额5%或500万元)

120中国核电本部境外佣金决策是

决策决策

金额≤900万元且金额＞900万元

18121财务三级及以下单位境外佣金是占境外项目合同金或占境外项目合

额≤5%同金额＞5%

122资本公积金转增股本方案决策是

核安全、安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重大123事项（涉及重大项目安排、大额度资金使用等时，按具体事项对应执决策是

19权益维护行）民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项（决策前

124决策是应通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见建议）

125公司债、中期票据、短期融资券等债券产品注册及发行方案决策是

126年度融资预算（包含在公司年度预算内）决策

决策决策

127年度融资预算总额调增

调增≤5%调增＞5%

20128融资在预算内具体机构融资额度及期限调整决策

129融资额度不变，融资方式、渠道调整方案决策

130年度融资预算总额内调整决策

决策决策

131项目融资方案

金额≤10亿金额>10亿

132 债务置换方案 决策CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 18 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核决策决策

133成员单位权益性融资额度≤2.5亿元且额度＞2.5亿元或是

不丧失控制权丧失控制权

134年度担保计划决策

135单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保决策是

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

136决策是

审计净资产50%以后提供的任何担保

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

137决策是

审计总资产30%以后提供的任何担保

138为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保决策是

21对外担保

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

139决策是

审计总资产30%的担保决策决策

140融资担保计划调增

调增额度≤5%调增额度＞5%

141对股东、实际控制人及其关联方提供的担保决策是

142为无股权关系的单位提供担保或为参控股公司提供超出股比的担保决策是

143除上述之外的担保事项决策是单笔大额支出（不含：按国家规定发生的税费支出、经股东会审议决策决策

144大额资金批准的现金分红支出、按融资合同发生的还本付息支出）≤50亿＞50亿

22

使用决策

145公司定期存款、通知存款、协议存款（单笔金额）

＞20 亿CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 19 / 27法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

146年度对外捐赠预算（包含在公司年度预算中）决策

23对外捐赠

147年度预算总额内，对外捐赠预算调增决策≤500万决策>500万是

决策决策

23148对外捐赠单项对外捐赠是

单项≤1000万元单项＞1000万元

24149委托贷款单笔委托贷款决策≤10亿决策>10亿附注5

150金融衍生远期、期货、期权、掉期等金融衍生业务方案决策附注1是

25

业务

151（远期、期货、期权等）年度计划和资质授权决策附注1是

交易性金

可流通金融资产（股票、基金、债券、信托计划、资管计划）投资

26152融性资产决策附注1是

和出售的方案投资

153与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）决策≤30万决策＞30万附注3是

154与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）决策≤4.5亿决策＞4.5亿附注3是

公司为由关联人参股的控股子公司提供大于其股权比例或投资比例

的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

155决策≤4.5亿决策＞4.5亿附注3是

或优先受让权等(以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金

额为交易金额)

27关联交易

上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围

156发生变更(以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的决策≤4.5亿决策＞4.5亿附注3是

最近一期末全部净资产为交易金额)

157日常关联交易实际执行超出预计总金额（公司提供担保除外）决策≤4.5亿决策＞4.5亿附注3是

158公司受赠关联人现金资产、关联人单纯减免公司义务的债务事项决策是

159 公司为关联人或持股 5%以下的股东提供担保 决策 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 20 / 27

法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

160没有具体总交易金额的日常关联交易决策是

应由董事会负责审议批准，但出席董事会的非关联董事人数不足三

161决策是

人的

162信息披露相关制度决策是

28信息披露

163信息披露公告发布流程及签发授权方案决策

发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急授权董事长特别董事长授权或董事

29164特别事项情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决与处裁决与处置权并听取报告是

长无法履行职务置权听取报告决策决策

（根据具体30165中核汇能达到中国核电6项测试要求的中核汇能重大决策事项/重大项目安排（根据具体事项是事项确定决确定决策主体）策主体）

上市公司发生的交易【指包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供

财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委

托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研

究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）交易所认定的其他交易。】达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

股东会审议的交

附注1（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

易

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 21 / 27法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元。

上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标；

交易（包括因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等）将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。

重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：

（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

附注2重大合同（2）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（3）公司或者上交所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易【（一）附注1规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）

在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。】公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

附注3关联交易

2、金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需将该交易提交股东会审议。

3、上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照

出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议；与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额计算。

4、上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额计算。

5、上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以

对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准；相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 22 / 27法律合序号类别事项总经理董事会股东会规审核

易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

6、上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向上市公司董事和高级管理人员，直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）

的董事和高级管理人员，以及上述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

基本管理制度清单：

公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会

议事规则、董事会审计与风险控制委员会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理办法、对附注4基本管理制度

外投资管理办法、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、募集资金管理办法、投资者关系管理办法、董事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理办法、规范与关联方资金往来的管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案

制度、内部审计制度、“三重一大”决策制度管理办法

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

附注5财务资助（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 23 / 27

8.2中国核能电力股份有限公司董事会授权总经理事项清单

法律合序号类别事项总经理规审核

1专项规划（不包括党建、人力相关规划）决策

12战略与规划专题规划决策

3区域规划决策

4国资委开展的双百行动、科改示范等项改革方案决策

决策

2改革改制累计激励额度（价值）≤

5成员公司中长期激励方案2500万元且累计激励股

数≤标的企业总股本的

10%

6公司总经理助理级人员年度经营业绩考核责任书决策

3薪酬与考核

7公司部门绩效考核方案及考核结果决策

重大诉讼、仲裁事项等法律事务处理方案（涉案金额（A），占公司最近一期经审审计与风险管 计净资产绝对值的比率（B）），董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价 决策

48是

理 格产生较大影响，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼 A≤1000 万元或 B≤10%

（C）决策

9优先认购所投资公司新股权或其他股东转让股份（包括放弃）不改变控制权且额度≤是

5权益性投资1.5亿

10 境内主业其他权益性投资 决策≤1.5 亿 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 24 / 27

法律合序号类别事项总经理规审核决策

11核电项目投资方案概算是

较可研估算和调整≤10%决策

612固定资产投资核能供汽、供暖项目投资方案是

投资额≤4亿决策

13主业其他固定资产投资（单项）方案是

投资额≤1.5亿科技创新与成

714全板块科研投资（单项）决策≤1亿是

果转化决策

15除法律规定需股东会决策的其他形式的资本运作

≤5亿

8资本运作

决策

16控股单位的其他资本运作

≤5亿决策

17全板块单项大宗物资、大额服务以及工程等采购方案是

2亿≤金额≤5亿

9采购与招投标

决策

18本部的对外服务、对外投标方案是

金额≤80亿

1019合同协议公司收入类合同（不含售电合同）决策是

决策

20 土地出租出借事项：单项或批量资产账面价值(A)、评估值(B) 是

(A 及 B)≤4亿

进场道路在集团公司内部或外部核电企业、相关单位间的转让：资产账面价值（A） 决策

21是

及评估值（B） (A 及 B)≤4亿

11资产处置

决策

22 资产公开转让（除土地）：单项或批量资产账面价值（A）及评估值（B） 是

（A及 B）≤0.5 亿决策

23 报废、报损、核销资产：单项或批量资产账面价值（A）及评估值（B）

（A及 B）≤0.5 亿CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 25 / 27法律合序号类别事项总经理规审核

剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，或类似明确的国家政策性要求涉及的决策

24是

资产处置事项：资产账面价值（A）、评估值（B)（不包括土地） （A及 B）≤4亿

核电设备、备品备件、核电材料、送出线路等核电特殊资产在集团公司内部或外决策

1125资产处置是

部核电企业、相关单位间的转让事项：单项或批量资产账面价值（A）及评估值（B） （A及 B）≤800 万

进场道路在集团公司内部或外部核电企业、相关单位间的转让：资产账面价值（A） 决策

26

及评估值（B） （A及 B）≤4亿

27公司本部预算方案决策

28半年度预算调整方案（年度预算内）决策

29利润分配实施方案决策

决策

单个募投项目完成后，节余募集资金(包括利息收

入)<(募集资金净额5%或

1230财务节余募集资金使用100万元)；

募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收

入)<(募集资金净额5%或

500万元)

决策

31三级及以下单位境外佣金金额≤900万且占境外项是

目合同金额≤5%决策

32年度融资预算总额调增

13融资调增≤5%

33 在预算内具体机构融资额度及期限调整 决策CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 26 / 27

法律合序号类别事项总经理规审核

34融资额度不变，融资方式、渠道调整方案决策

35年度融资预算总额内调整决策

决策

36项目融资方案

金额≤10亿

37债务置换方案决策

13融资

决策

38成员单位权益性融资额度≤2.5亿且不丧失控是

制权决策

1439对外担保融资担保计划调增

调增额度≤5%单笔大额支出（不含：按国家规定发生的税费支出、经股东会审议批准的现金分决策

40大额资红支出、按融资合同发生的还本付息支出）决策≤50亿

15

金使用决策

41公司定期存款、通知存款、协议存款（单笔金额）

＞20亿

42年度预算总额内，对外捐赠预算调增决策≤500万

16对外捐赠决策

43单项对外捐赠是

单项≤1000万

1744委托贷款单笔委托贷款决策≤10亿

45与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）决策≤30万是

18关联交易

46 与关联法人发生的交易（公司提供担保除外） 决策≤4.5 亿 是CG-AB-200 董事会授权管理办法 Rev.G 27 / 27

法律合序号类别事项总经理规审核

公司为由关联人参股的控股子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、

47担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等(以上市公决策≤4.5亿是

司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额)

上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更(以

48上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交决策≤4.5亿是

18关联交易易金额)

49日常关联交易实际执行超出预计总金额（公司提供担保除外）决策≤4.5亿是

发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公董事长授权或董事长无法

1950特别事项是

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决与处置权履行职务