Board Of Directors Proposal Management

CG-AB-1202

Rev.C

本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。目录

1.0目的.................................................1

2.0适用范围...............................................1

3.0定义.................................................1

4.0依据文件/参考文件..........................................1

4.1依据文件...............................................1

4.2参考文件...............................................1

5.0责任.................................................1

5.1董事长................................................1

5.2总经理................................................1

5.3董事会秘书..............................................2

5.4经理层成员..............................................2

5.5董事会办公室.............................................2

5.6本部各部门..............................................2

6.0流程/规定..............................................2

6.1议案编制要求.............................................2

6.2议案的收集与发送...........................................2

6.3议案的提交与审核...........................................3

6.4议案内容...............................................4

6.5议案的归档与内幕信息管理.......................................8

6.6其他事项...............................................8

7.0记录.................................................8

8.0附录.................................................8

8.1 董事会议案提案格式(以 CG-AB-1202.01 为准) ................... 9

8.2 董事会议案正文格式(以 CG-AB-1202.01 为准) ................1 / 8

1.0目的

为规范中国核能电力股份有限公司(以下简称公司)董事会议案管理，提高董事会运作规范水平，根据国家有关法律法规和相关规定，结合公司实际，制定本办法。

2.0适用范围

本制度适用于中国核电本部。

3.0定义

1)议案：指提案人提请董事会审议并作出决定的议事原案。

2)提案人：指根据《公司章程》或本办法规定有权提出议案的机构和人员。

3)外部董事：在公司除担任董事或董事会专门委员会有关职务外，不担任其

他职务的人员；

4)兼职董事：除董事长、副董事长外，在公司同时担任其他党内或行政职务的董事。

5)经理层：指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘

书及其他公司领导。

4.0依据文件/参考文件

4.1依据文件

1)《中华人民共和国公司法》2)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年

10月29日发布）

3)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》

（2021年10月29日发布）

4)《中国核能电力股份有限公司章程》

5)《中国核能电力股份有限公司董事会议事规则》

4.2参考文件无。

5.0责任

5.1董事长

1)对拟提交董事会审议的议案进行审核，并决定董事会审议议题；

2)对于董事会授权总经理决策的重要事项，在决策前发表意见，如有必要可

列席总经理办公会；

3)作为董事会办公室的分管领导，对董事会议题材料管理进行工作指导。

5.2总经理

1) 组织编写由总经理提出的议案；CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 2 / 8

2)审定由总经理、兼职董事提出的议案；

3)组织实施议案决议。

5.3董事会秘书

1)负责议案的格式和审批程序的合规性审核；

2)协调起草由外部董事提出的议案。

5.4经理层成员

1)组织编制并审核分管业务领域内的议案；

2)列席董事会，汇报分管业务领域的议案，回应董事质询，并对其所提供信

息资料的真实性、准确性、完整性负责；

3)组织分管业务领域内议案决议的实施。

5.5董事会办公室

1)负责董事会议案相关制度的编制和优化；

2)负责董事会年度定期会议计划的编制和发布；

3)对公司部门提交的董事会议案材料进行规范性、程序性审查把关；

4)负责议案的收集、印制、分送和归档；

5)负责办理议案临时增删调整。

5.6本部各部门

1)是本部门上会议题材料规范性的责任部门，根据提案人要求及部门职责及

时申请议题、编写董事会议题材料、完成前置审核流程并提交提案人审签议案；

2)相关部门作为专门委员会日常办事部门，负责根据专门委员会的审议情况

编制专门委员会在董事会上汇报文稿。

6.0流程/规定

6.1议案编制要求

1)符合国家法律法规，且属于《公司章程》及其他制度规定的董事会审议事

项范围；

2)材料应真实、准确、完整，以便董事全面掌握议案情况；

3)需要审议或决策的事项明确；

4)文字简洁、条理清晰、数据翔实；

5)附件材料完整清晰，论据充分；

6)以书面形式提交。

6.2议案的收集与发送

1) 董事会定期会议年度计划于上年第四季度由董事会办公室拟订，经董事长CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 3 / 8

批准后发布实施，包括董事会定期会议时间及议题。

2)董事会定期会议召开前30日（临时会议确定召开时间之日），董事会办公

室负责发出会议预通知，提出议案收集的有关要求。

3)议案具体编制部门收到会议预通知后，按预通知要求时点提交议题申请，

原则上所有董事会议题均需通过公司信息化系统申请上会，同步上传满足本制度6.4.2条款要求的文稿材料，于现场会召开2日前向董事会办公室提交经汇报人确认的规范性演示文稿（PPT）材料，未按时提交议案材料的，在部门绩效考核中进行相应考核。议案提交后编制部门如要求修订，应报请董事长同意。

4)议案正文经党委会或其他形式审核完成，并经提案人确认后，应当在定期

会议召开15日前(临时会议8日前)提交董事会办公室。

5)董事会办公室于2日内完成议案的汇总审核，报送董事会秘书审核。董事

会秘书于2日内完成合规性审核，报送董事长审定。董事会秘书认为材料不合规的，可以返回提案人修改或补充；董事长认为议案材料不具体或不充分时，可以退回提案人修改或补充。议题和议案确定后，董事会办公室统一汇编会议议案材料，并连同会议正式通知，于定期会议召开前10日(临时会议3日)发送全体董事及经理层。

6)会议正式通知发出后，原则上不接受议案变更、新增、撤回。如确需新增

或撤回议案，提案人需经全体董事同意后，撤回即时生效，新增议案不得晚于定期会议召开前5日(临时会议2日)提交董事会办公室；如确需变更议案内容，需书面说明并经提案人签字同意后，不晚于定期会议召开前5日(临时会议2日)提交董事会办公室。董事会办公室应在定期会议召开前3日（临时会议1日前）向与会人员发出新议案。

7)议案原则由经理层成员汇报；所议事项经董事会专门委员会研究的，由专

门委员会主席或其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。汇报时可使用与议案正式文稿内容一致的演示文稿。

8)议案通过并决议生效后，由总经理或相关方组织实施；议案需提交股东会审议的，由提案人根据董事会会议意见修改完善后，提交董事会办公室按程序列入股东会议题。

9)议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在

1个月内不再审议内容相同的议案。

6.3议案的提交与审核

1)董事会议案通过以下方式提出：

-董事提议；

-董事会专门委员会提议；

-经理层成员提议；

-上一次董事会会议确定或其他规范方式。

2) 兼职董事、经理层成员作为提案人的，由提案人指定公司有关部门，在充CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 4 / 8

分调研、科学论证的基础上研究拟订。

3)外部董事作为提案人的，由提案人指定公司有关部门，或由董事会秘书根

据议案内容协调公司有关部门起草议案；议案经公司相关部门会签、公司总

经理审核后，报提案人或授权人审定并签字提交。

4)董事会专门委员会作为提案人的，由专门委员会日常办事机构根据议题内

容商董事会办公室协调确定议案的起草部门，议案经专门委员会审议后，报专门委员会主席或授权人签字提交。

5)拟订议案应根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等；特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研；议案建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行

沟通酝酿，形成共识，经董事长初步审核后提交董事会审议；属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究；

6)涉及企业重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事

会决议；

7)涉及职工重大利益事项的议案，职工董事应参与议案的拟定，并以适当的

民主形式征求职工意见。

8)议案内容含有需与上级监管部门、主管单位沟通等前置条件的，提案人提

交议案前需征求前者意见。

6.4议案内容

6.4.1议案分类

1)报告类，包括董事会年度工作报告、年度预算方案、年度财务决算方案、内部审计工作报告、年度法治合规报告、年度重大风险评估报告和内控体系工作报告等；

2)规划计划类，包括公司战略、中长期发展规划、产业规划、年度经营目标、年度投融资计划和担保计划等；

3)项目类，包括投资、权益性融资等；

4)财务类，包括债务性融资、担保、产权流转、资产处置、捐赠等；

5)管理类，包括基本管理制度、高管任免、机构设置和业绩考核等；

6)其它类。

6.4.2议案组成

议案一般由提案、正文及辅助支持材料等组成。本办法未列举的议案，由议案起草部门商董事会办公室根据事项性质和需要确定议案内容

6.4.1议案格式

1)提案，主要包括下列内容（具体格式详见附件8.1）：

*议案名称。格式为“关于***的议案”；

* 议案编号。格式为“中国核电董议案〔201*〕**号”，由董事会办公室统CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 5 / 8一编号；

*审议事项简述。描述清楚事项的基本情况、需要决策的要点以及审议事项是否需要提交股东会的说明；

*附件清单；

*提案人签字。提交议案时提案人需签字；

*提案人职务。提案人在公司任职职务；

*提案日期。提案人签发提案的日期。

2)正文，指提交会议审议事项的完整方案或建议书、报告、计划、制度提案，

主要包括下列内容（具体格式详见附件8.2）：

*审议事项的提出背景；

*审议事项主要内容；

*对提请审议的事项情况进行必要的重点说明。

3)支持性材料，一般包括专项意见或其他论证或证明性文件等，其中标注为

“要件”的应随正文一并提供。

6.4.2报告类、规划计划类议案

议案正文为报告、规划、计划草案；提案内容包括编制原则、编制依据、主要内

容、征求意见及意见采纳情况、有关会议审议意见以及需要特别说明的问题等；

支持性材料要件包括但不限于：

1)分析论证报告（含第三方出具）；

2)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.3固定资产投资和科研投资类议案

议案正文为项目建议书或可行性研究报告；提案内容包括项目建设的目的和必要

性、可行性，建设目标、建设内容及规模，技术方案，建设周期，投资估算及资金来源，融资方案，合作方情况（如有），前期工作，评估及会议审议情况等；

支持性材料要件包括但不限于：

1)第三方出具的评估报告或专家评审意见；

2)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.4权益性投资（含并购）类议案议案正文为完整的投资方案；提案内容包括项目基本情况（包括各投资主体基本情况、投资标的基本情况等）、与公司战略规划的衔接情况、投资项目的经济评

价、必要性分析、资产评估结果及投资或收购方案（收购兼并项目）、风险预测

及应对措施、融资及还款方案、财务分析、项目完成后的管理或整合方案等；支

持性材料要件包括但不限于：

1)可行性研究报告；

2)第三方出具的资产评估报告、法律意见书和风险评估报告；

3) 尽职调查、估值及分析等专业报告；CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 6 / 8

4)第三方或专家评审意见；

5)合同或意向书；

6)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.5权益性融资类议案

议案正文为权益性融资方案；提案内容包括融资目的、方案主要内容、方案评估

论证情况、相关会议审议情况以及风险应对等；支持性材料要件包括但不限于：

1)可行性研究报告；

2)评估论证报告；

3)中介机构出具的法律意见书和风险评估报告；

4)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.6改制重组类议案

议案正文为改制重组方案；提案内容包括改制目标、产权关系变化、劳动关系变

化、党建、国有资产保值保障措施、职工权益保障措施、维稳方案、风险及控制

措施等；支持性材料要件包括但不限于：

1)可行性研究报告；

2)第三方资产评估报告；

3)专家评审意见；

4)改制重组单位上一年度审计报告；

5)尽职调查等专业报告；

6)职工分流方案和维稳方案；

7)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.7担保类议案

议案正文为担保方案；提案内容包括事项简述、被担保人基本情况、担保的主债

务情况说明、公司累计提供担保数额、担保类型、担保期限、担保协议的主要条

款、反担保合同（如需要）、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源

说明、风险控制措施等；支持性材料要件包括但不限于：

1)担保合同；

2)担保的主债务合同或协议；

3)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

4)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.8产权流转类议案

议案正文为产权流转方案；提案内容包括流转目的、流转方式、交易双方情况、

定价情况、支付方式、经济分析及对资产保值增值的影响、资产评估情况等；支

持性材料要件包括但不限于：

1) 审计报告；CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 7 / 8

2)资产评估报告；

3)尽职调查报告；

4)第三方或专家评审意见;

5)合同文本；

6)中介机构出具的法律意见和风险分析报告；

7)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.9资产处置类议案

议案正文为资产处置方案；提案内容包括处置目的、处置方式、交易标的基本情

况、交易双方情况（如有）、定价情况、支付方式、经济分析及对资产保值增值

的影响、资产评估情况等；支持性材料要件包括但不限于：

1)审计报告；

2)资产评估报告；

3)尽职调查报告；

4)第三方或专家评审意见;

5)中介机构出具的法律意见和风险分析报告；

6)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.10对外捐赠类议案

议案正文为捐赠方案；提案内容包括事项简述、捐赠情况及捐赠用途、捐赠协议

内容、受赠方的详细情况、捐赠理由、捐赠金额（捐赠物品清单）、捐赠物品的

评估及相关费用预测（如捐物）、年度累计捐赠金额等；支持性材料要件包括但

不限于：

1)捐赠事由的文件；

2)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.11制度类议案议案正文为制度草案；提案内容包括编制原则、编制依据、编制过程（包括征求意见及意见采纳情况）、主要内容、修订对照表、需要特别说明的问题等；支持

性材料要件包括但不限于：

1)各部门出具的专业审核意见或会签意见。

6.4.12人事任免类议案

议案正文为任免建议；支持性材料要件包括但不限于：

1)拟任人选简介；

2)董事会提名、薪酬与考核委员会意见；

3) 各部门出具的专业审核意见或会签意见。CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 8 / 8

6.4.13机构设置类议案

议案正文为设置方案；提案内容包括设置或调整原因、部门职责、有关会议审议

意见等；支持性材料要件包括但不限于：

1)有关会议审议意见。

6.4.14业绩考核类议案

议案正文为业绩考核方案；提案内容包括编制依据、考核过程、考核结果、分配

建议等；支持性材料要件包括但不限于：

1)相关制度规定；

2)董事会提名、薪酬与考核委员会意见。

6.4.15前置审议和审核意见

需要各部门出具专业审核意见的，对于简单的议案，可采用会签的方式；经党委会或其他专题会议前置审议的，需在议案材料中说明审议情况；根据公司《法律事务管理规定》需要法律审核的，公司法务办公室应出具法律意见书或对律师事务所法律意见书予以确认的函件。

6.5议案的归档与内幕信息管理

1)董事会议案及相关会议材料由董事会办公室统一整理、保管，并定期移交

公司档案部门长期保存（纸质版）并在公司档案管理信息系统中（ECM）存档。

2)董事会议案涉及上市公司内幕信息的，应按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》做好内幕信息知情人登记和管理工作。

6.6其他事项

1) 本规则所载“XX（数字）日”如未明确工作日或交易日的，均指自然日。

2)本规则由董事会办公室编制（修）订，经董事会批准后实施。

7.0记录

暂存归档保序号记录样式编号记录名称暂存单位信息系统时间存时间

1 CG-AB-1202.01 董事会办公董事会议案 1年 长期 不适用

室

8.0 附录CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 9 / 8

8.1 董事会议案提案格式(以CG-AB-1202.01为准)

关于的议案

中国核电董议案〔201*〕**号

中国核能电力股份有限公司董事会：

事项简述：清晰描述事项由来、基本情况和决策事项。

其他说明：审议事项是否需要提交股东会审议。

附件：1.正文（正文较短可在“事项简述”中直接描述）

2.支持性材料

提案人签名：

本公司职务：

日期：CG-AB-1202 董事会议案管理办法 Rev.C 10 / 8

8.2 董事会议案正文格式(以CG-AB-1202.01为准)标题（方正小标宋简体，二号字加黑）（开头概述，仿宋 GB2312，三号字）

一、（一级标题，黑体，三号字）（正文，仿宋 GB2312，三号字）* * * * * * * *

（二）（二级标题，楷体 GB2312，三号字加黑）（正文，仿宋 GB2312，三号字）* * * * * * * *

1.（三级标题，仿宋 GB2312，三号字加黑）（正文，仿宋 GB2312，三号字）* * * * * * * *

（1）（三级标题，仿宋 GB2312，三号字加黑）（正文，仿宋 GB2312，三号字）* * * * * * * *行间距：30磅

左边距：3.17厘米，右边距：3.17厘米上边距：2.54厘米，下边距：2.54厘米