中国银行股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票代码：601988

北京·香港

二〇二五年六月二十七日中国银行2024年年度股东大会会议资料

目录

一、审批议案普通决议案

1、中国银行2024年度董事会工作报告...................................1

2、中国银行2024年度监事会工作报告...................................7

3、中国银行2024年度财务决算方案...................................14

4、中国银行2025年度固定资产投资预算.................................15

5、聘请本行2025年度外部审计师....................................16

6、选举高美懿女士担任本行独立非执行董事.................................17

7、选举胡展云先生担任本行独立非执行董事.................................19

特别决议案

8、中国银行2025-2026年度发行金融债券计划............................21

9、修订《中国银行股份有限公司章程》...................................22

10、修订《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》............................76

11、修订《中国银行股份有限公司董事会议事规则》.............................92

12、不再设立中国银行监事会......................................102

二、汇报事项

1、中国银行2024年度关联交易管理情况报告..............................103

2、中国银行2024年度独立董事述职报告................................107

3、中国银行2024年度主要股东（大股东）情况评估报告.........................108

4、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2024年度执行情况报告....................................................111

注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。中国银行2024年年度股东大会会议资料议案一中国银行2024年度董事会工作报告

各位股东：

根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行董事会审议通过了《中国银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

请股东大会审议批准。

附件：《中国银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》

提案人：中国银行股份有限公司董事会

1中国银行2024年年度股东大会会议资料

附件：

中国银行股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，本行董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯

彻落实党中央国务院决策部署，牢牢把握高质量发展这一首要任务，充分发挥全球化优势和综合化特色，全面执行本行股东大会审议批准的各项决议及股东大会对董事会授权方案，持续完善公司治理机制，经营发展保持稳中有进的良好态势，董事会制定的年度经营计划目标全面完成，股东回报持续保持较高水平。

根据中国企业会计准则，2024年本行资产、负债总额分别突破35万亿元、32万亿元（单位：人民币，下同），增长8.11%、8.20%。全年实现营业收入和净利润6301亿元、2527亿元，分别增长1.16%、2.58%，不良贷款率1.25%，下降0.02个百分点，主要业务市场竞争力提升，主要经营指标保持稳健均衡。资本充足率18.76%，提升1.02个百分点。2024年，本行已派发2023年度普通股股利约695.93亿元，首次实施中期现金分红并已派发2024年中期普通股股利约355.62亿元，建议派发2024年度末期普通股股利每10股1.216元人民币，派息率为30%。客户满意度和市场认可度提升。

一、服务经济社会发展大局，推动本行高质量发展

2024年，本行董事会学习贯彻党的二十届三中全会精神以及中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，认真落实国家战略部署，积极推动全面深化改革，深入践行金融供给侧结构性改革要求，持续加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持力度，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，在助力提升实体经济服务质效中推进集团“十四五”规划实施和高质量发展，战略执行情况整体良好。

（一）积极服务实体经济，扎实做好金融“五篇大文章”

本行董事会全力践行大型金融机构使命担当，认真传导落实宏观政策，特别是一揽子增量政策，多措并举支持经济持续回升向好。集团全年人民币贷款和垫款新增1.8万亿元，较年初增长10.84%。坚定不移落实扩内需战略，助推“两新”政策加力扩围，非房消费信贷余额增长958.25亿元，设备更新项目授信签约超1200亿元。精准落实惠企助企政策，境内商行民营企业、投向制造业贷款余额分别增长18.72%、16.60%。助力资本市场健康稳定发展，信贷服务上市公司股票回购增持计划金额领跑市场。调降约686万笔存量房贷利率，涉及金额约3.2万亿元，大力支持城市房地产融资协调机制实施，助力房地产市场健康发展。聚焦金融“五篇大文章”，为新产业、新动能量身定制服务新模式。支持因地制宜发展新质生产力，服务科技企业超过10万家，提供授信支持较年初增长29.67%。境内绿色信贷余额增长31.03%，境内外绿色债券承销规模分列银行间市场、中资同业第一。普惠金融持续提升融资便利，国家级、省级“专精特新”企业贷款余额超6000亿元，知识产权质押融资贷款累计投放257亿元。个人养老金新开户超1000万户，年金托管服务市场竞争力稳步提升。数字金融赋能业务发展，手机银行签约客户累计超2.93亿户，比上年末增长6.90%，数字人民币消费额保持市场领先。

（二）巩固扩大全球化优势，推动综合经营高质量发展

2中国银行2024年年度股东大会会议资料

本行董事会将全球化作为当前发展战略的首要任务，巩固扩大全球化优势，提升全球布局能力和国际竞争力，全方位服务国家外交经贸大局和高水平对外开放。2024年，境外商业银行对集团利润总额贡献度提升3.12个百分点。本行跨境并购贷款、国际贸易结算、中资离岸债承销、跨境托管、境外银团业务等保持中资第一。为高质量“走出去”提供“融资+融智”支持，服务海外仓企业278家，境内机构国际结算量突破4万亿美元，增速超20%，跨境电商结算规模超8000亿元，同比增长40%。支持秘鲁钱凯港等多个“一带一路”标志性工程落地，累计跟进公司授信项目超过1200个，累计授信支持逾3720亿美元。助力稳慎扎实推进人民币国际化，境内跨境人民币结算量同比增长超26%，担任境外人民币清算行增至16家，办理跨境人民币清算量同比增长

40%。作为境内最早探索综合化经营的大型商业银行，本行董事会坚持突出主业、回归本业，推动综合经营公司高质量发展。2024年，本行进一步优化行司协同机制，夯实综合经营区域协同平台，优化协同联动项目推荐管理流程，开展综合化撮合系列活动。

制定行司双向业务协同计划，激发行司联动活力。持续优化综合化经营集团管控机制，构建集团综合经营穿透管理制度，完善综合经营公司“全链条”绩效管理体系。规范综合经营公司治理体系，强化派出董监事履职管理，持续提升集团管理质效。

（三）加快数字化转型步伐，提升集团科技运营质效

本行董事会高度重视夯实经营发展基础，持续加强关键领域攻坚，补短板提效率，加快数字化转型步伐。聚焦固本强基，加快建设自主可控、安全高效的金融基础设施，持续完善四地核心节点的新型信息基础设施，形成服务覆盖全国、面向全球的分布式架构，集团算力规模达到6.27万台服务器，云平台总体规模达3.8万台服务器。新技术应用加快落地，深化人工智能、隐私计算等新技术应用，2024年新增超900个业务场景；

运用企业级机器人流程自动化(RPA)推进基层减负，覆盖超3000个场景应用；推进授信报告自动化、远程银行服务支持等金融场景应用；6项科技成果荣获中国人民银行金融科技发展奖。数据治理取得进步，有效支持精准营销、风险防控和经营管理，数据治理体系获得ISO9001质量管理体系认证。加强科技赋能，大力拓展线上渠道，推动线上业务快速增长，电子渠道交易金额达到350.77万亿元。

（四）持续推动ESG建设，消保工作取得积极成效

本行董事会高度关注ESG相关工作，持续推动ESG治理架构、政策体系的优化完善。

本行在履行绿色金融、客户ESG风险管理、绿色运营等环境责任，以及服务实体经济、深耕普惠金融、支持乡村振兴、保障消费者权益、社会公益等社会责任方面取得积极成果。2024年，董事会审议批准了本行2023年度社会责任报告（环境、社会、治理）、“十四五”绿色金融规划等议案，听取了2023年度绿色金融发展情况、2023年度消费者权益保护监管评价情况等报告。董事会审议通过的风险偏好陈述书、集团全面风险报告等高度关注客户ESG风险管理。2024年，本行慈善捐款额约为1.44亿元人民币。董事会高度重视消费者权益保护工作，持续推动完善消保审查机制，强化预防性保护，优化投诉处理，加强培训和教育宣传。2024年，本行加强消费者权益保护审查，在设计开发、定价管理、协议制定及营销宣传等环节，及时发现并纠正产品和服务中可能损害消费者合法权益的情况，强化消保工作的预防性保护。开展面向各层级岗位的消保培训，切实增强金融消保工作的使命感和责任感。坚持做好集中性和常态化金融教育宣传活动，推进差异化金融知识普及，助力消费者金融素养与金融安全意识提升。

二、坚持统筹发展和安全，深化全面风险管理

（一）加强资本精细化管理，持续夯实资本实力

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本行董事会坚持高质量发展要求，持续完善资本管理体系，坚持内生积累与外源补充并重原则，注重战略规划、资本补充、绩效考核之间的衔接，持续推动提升管理水平。完善经济资本预算与考核机制，强化价值创造指标在资源分配中的应用，提升集团资本节约和价值创造意识，增强内生资本积累能力。加强资本精细化管理，优化表内外资产结构，做优做轻重资本业务，做大做强轻资本业务，压降低效无效资本占用，提升资本投资回报率。平稳实现《商业银行资本管理办法》落地实施，扩大资本计量高级方法运用，合理控制风险权重，资本充足率持续满足监管要求。优化内部资本充足评估程序，完善资本管理治理结构。稳步开展外源资本补充，夯实资本基础。

2024年，董事会审议通过了资本充足率管理办法、资本管理第三支柱信息披露管理办

法、资本充足率报告、内部资本充足评估报告、资本计量高级方法验证政策等议案，深入推动加强资本管理，夯实资本实力，满足监管要求。

（二）筑牢安全发展底线，健全全面风险管理体系

本行董事会坚决以防控风险为永恒主题，着力健全全面风险管理体系，持续提高风险预警、识别、应对和处置能力，有效应对国际金融市场波动和各类外部风险冲击，本行主要风险指标表现稳健。推动开展资产质量监控，强化信用风险前瞻性管理，有效防范化解重点领域风险，大力推进不良清收化解，一批重点不良项目完成处置，拨备覆盖率、资本充足率上升，风险抵补能力持续增强，资产质量保持稳定。建立集团网络安全一体化管理机制，科技风险防范和网络安全防护能力持续增强。2024年，董事会审议通过了集团风险偏好陈述书、“十四五”全面风险管理规划暨风险管理策略、

银行账簿利率风险管理政策、信息科技风险管理政策、国别风险管理政策、流动性风

险管理政策、流动性风险应急预案、市场风险管理政策、恢复计划与处置计划建议等议案，听取了集团全面风险报告、监管通报及整改推进情况报告等汇报。

（三）健全内控合规体系，强化内外部监督作用

本行董事会切实落实国家政策，严格执行监管要求，不断健全内控合规的长效机制，内控合规与反洗钱管理能力稳步提升。持续夯实内控案防管理基础，深入开展重点机构、重点领域内控案防治理，案件金额和数量同比“双降”，保持同业低位，做实做细业务连续性管理，提升操作风险管理水平。持续加强监管检查和内外部审计发现问题整改统筹，夯实整改质效。进一步完善问责管理和实施机制，落实提级问责，加大管理问责力度，持续强化严的氛围。持续强健反洗钱管理体系，加强高风险业务管控，提升精细化管理水平。持续完善境外合规管理长效机制，稳妥处置境外合规风险事件，落实境外机构风险防范“一行一策”，加强重点领域、重点机构风险防控，有效管控制裁合规风险。全面落实关联交易监管要求，关联交易按照商业原则合规开展，各项关联交易管理机制平稳运行，合理保障了全体股东及本行整体利益。

三、优化董事会运作机制，持续提升公司治理效能

（一）健全公司治理制度体系，提升集团治理效能

本行董事会坚持党的领导和公司治理有机融合，持续完善优化公司治理制度体系和运行机制。董事会全面修订《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》，制定《董事会授权管理办法》，进一步明晰股东大会、董事会、高级管理层职责边界，为各公司治理主体有序运转、发挥各自角色功能奠定了制度基础。进一步推动完善《党委与公司治理主体有关重大议事决策事项清单》，明确有关决策事项权限，推动在完善公司治理中不断加强党的领导。持续跟进并坚决落实监管要求，加快推进制度建设，主动重检并系统梳理公司章程、股东大会议事规则、董事会和各专业委员

4中国银行2024年年度股东大会会议资料

会议事规则、信息披露和投资者关系等公司治理制度。新《公司法》颁布实施后，及时启动本行公司章程修订工作。2024年，本行公司治理持续得到资本市场和社会各界的充分肯定，荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”奖。

（二）优化董事会运行机制，确保科学高效决策

2024年，持续优化董事会运作机制，董事会及各专业委员会切实履行职责，积极

有效运作，公司治理有效性持续提升。系统梳理与整合董事会与专委会工作流程，实现董事会与专委会并轨运作，进一步提升董事会及专委会运作质效。董事会召集召开股东大会4次，会议共审议研究议题32项，做出决议28项。全年召开12次董事会现场会议和1次书面会议，共审议研究议题131项，做出决议106项，并督促推动管理层认真执行相关决议。另外，董事会还审阅了71项书面报告/报备文件。董事会各专业委员会召开会议共计46次，对董事会决策发挥积极的专业支持作用。董事会高效推动完成了授权方案修订完善、首次中期利润分配、外部审计师选聘等重大项目，服务全行经营管理高质量发展。

（三）坚持董事会多元化建设，构建科学高效治理结构

本行董事会高度重视并持续推进董事会多元化建设，更好助力董事会科学、专业、高效决策。坚持落实《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，董事会成员的委任以董事会整体良好运作所需的技能和经验为本，在董事选聘尤其是独立董事选聘过程中，充分考虑董事会成员多元化的目标和要求，包括但不限于监管要求、董事性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知识等。本行董事会成员具备深厚的行业经验，2024年楼小惠女士、刘晓蕾女士的加入进一步为本行董事会带来经济金融、财务会计、风险管理领域的丰富经验。本行董事会成员现阶段已实现包括性别多元化在内的全面多元化。本行董事没有在与本集团直接或间接构成或可能构成竞争的业务中持有任何权益。非执行董事不在本行领取薪酬，独立董事在本行领取酬金。

（四）完善董事履职支持体系，持续提升董事价值贡献

董事会持续强化对董事履职知情权和有效履职的保障，董事知情范围不断扩大。

董事通过列席全行工作会议、执行委员会会议、经营形势分析会等行内重要会议，加深对本行经营管理情况的了解。董事会与监事会、管理层深入开展沟通，通过董监高座谈会、独立董事座谈会、专题沟通会等形式不断深化交流。董事深入开展调查研究，持续提升调研质效。董事调研课题紧密围绕本行发展战略、全行重点工作以及经济金融热点问题，共完成调研报告8份；管理层将调研报告批转相关部门研究落实，对本行完善公司治理和经营管理起到了积极促进作用。董事会高度重视提升董事履职能力，积极开展董事培训。董事全面遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的《企业管治守则》A.6.5以及中国内地监管要求，参加了上市公司独立董事制度改革、财务造假综合惩防等有关监管培训；还积极参加了本行董事会组织的有关反洗钱、绿色金

融等方面培训；同时，近两年新聘任的董事还根据履职需要开展了多场涉及各业务条线的董事培训。为更好地保障董事忠实勤勉履职，2024年本行已为董事投保了责任保险，投保金额、承保范围、保险费率均严格按照本行股东大会授权执行。

（五）开展独立董事独立性评估，确保符合监管要求

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，本行独立董事开展了独立性自查工作。根据本行独立董事的任职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会对独立董事独立性进行了评估。本行独立董事不在本行

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担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。

四、严格履行信息披露义务，持续优化投资者关系实践

（一）不断提升信息透明度，打造信息披露最佳实践

本行董事会严格按照两地监管要求，坚持服务投资者需求，持续提升信息透明度，不断增强信息披露的针对性和有效性。本行已建立全面、系统的信息披露制度体系，明确规范信息披露范围、相关主体职责、信息披露程序、内部监控和处罚措施等事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2024年，本行根据监管规则及时重检各项制度文件，修订并发布内幕信息知情人管理办法。积极开展自愿性披露，主动向市场展示本行服务实体经济、服务高水平开放、助力人民币国际化、推动ESG发展等市

场关注问题，提升信息透明度，促进与资本市场高效互动，年内在两地交易所发布文件400余项。持续优化信息披露责任机制和信息员工作机制，加强信息披露专业人才队伍建设，培育合规文化。强化内幕信息管理，做好内幕信息知情人档案登记和监管报送工作。全面开展信息披露数字化转型，推动信息披露工作提质增效，坚持为投资者提供更加充分、透明的信息。2024年，本行信息披露合格率100%，在上交所信息披露评价中连续第11年获得最高评价“A”；同时，本行2023年年度报告荣获美国通讯公关职业联盟“年度报告综合类评比白金奖”，位列全球年报评选第19名、银行业第1名。

（二）持续加强投资者关系管理，提升市场沟通有效性

2024年，本行董事会紧密跟踪市场动态，不断提升市场沟通有效性，持续打造专

业高效的投资者关系管理实践，努力提升资本市场投资者服务水平。组织年度、中期和季度业绩公开市场交流，董事长及高级管理层积极参加有关活动。深度开展机构投资者交流，出席上交所、深交所联合在新加坡举办的中国上市公司系列专题推介活动，参加投行机构举办的多场研讨会，举办业绩路演、专题沟通会及开展日常交流，及时做好相关信息备查登记，向资本市场积极传递本行投资价值。高度重视中小投资者服务，及时回应中小投资者关切，提升股东服务的广度、深度和温度。主动、及时、深入了解资本市场对本行经营发展的意见和建议并及时向内传导，促进本行公司治理水平不断提升，推动本行投资价值合理反映公司质量。根据监管要求和管理需要，认真规范开展股东服务和股权管理工作。2024年，本行投资者关系管理持续获得市场认可，荣获《证券时报》“中国上市公司投资者关系股东回报天马奖”等奖项。

2025年是“十四五”规划收官之年，本行董事会将坚持以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指导，持续推动全行完整准确全面贯彻新发展理念，深刻把握金融工作的政治性、人民性，坚定不移进一步全面深化改革，以服务实体经济为根本宗旨，以防控风险为永恒主题，以巩固扩大全球化优势、提升全球布局能力为首要任务，当好贯彻党中央决策部署的实干家、服务实体经济的主力军、服务双循环新发展格局的

排头兵、维护金融稳定的压舱石、做优做强国有大型金融机构的行动派，稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，坚定不移走好中国特色金融发展之路，在服务金融强国建设中开创中国银行高质量发展新局面。

特此报告。

中国银行股份有限公司董事会

6中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案二中国银行2024年度监事会工作报告

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，本行监事会撰写了《中国银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》，并经本行监事会审议通过。

现提请股东大会对《中国银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》进行审批。

附件：《中国银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》

提案人：中国银行股份有限公司监事会

7中国银行2024年年度股东大会会议资料

附件：

中国银行股份有限公司

2024年度监事会工作报告

一、监事会召开会议的情况

2024年，本行于3月28日、4月28日、8月29日、10月28日以现场会议方式召开4次

监事会会议，以书面议案方式召开2次监事会会议，审议了38项议案，主要包括本行4次定期报告、2023年度利润分配方案、2024年中期利润分配方案、2023年度社会责任报告（环境、社会、治理）、2023年度内部控制评价报告、2023年度监事会工作报告、

监事会对董事会和高级管理层及其成员2023年度履职尽职情况评价意见、监事长2023年度绩效考核结果、监事长2023年度薪酬分配方案、外部监事履职考核结果及薪酬分

配方案、外部监事2024年度履职考核实施方案、建议委任贾祥森监事为监事会履职尽

职监督委员会委员、修订监事会议事规则，以及监事会对本行2023年战略执行情况，对本行声誉风险管理、信息披露管理、资本管理和资本计量高级方法管理、流动性风

险管理、内部审计、并表管理、压力测试管理、数据治理、内部控制、案件风险防控、

合规管理、反洗钱管理、预期信用损失法管理、薪酬管理、表外业务管理、从业人员

行为管理、产品管理、消费者权益保护、市场风险管理、全面风险管理履职情况的监督评价意见。

2024年，监事出席监事会会议的情况如下：

监事亲自出席会议次数/任期内召开的会议次数现任监事

魏晗光6/6

贾祥森6/6

惠平6/6

储一昀6/6离任监事

张克秋0/0

周和华5/5

2024年，监事会履职尽职监督委员会以现场会议方式召开3次会议、以书面议案方

式召开3次会议，先行审议了监事会对董事会和高级管理层及其成员2023年度履职尽职情况评价意见及监事会自我评价意见议案、监事长2023年度绩效考核结果、外部监事

履职考核结果及薪酬分配方案、外部监事2024年度履职考核实施方案、修订监事会议事规则等议案。

2024年，监事会财务与内部控制监督委员会以现场会议方式召开4次会议，先行审

议了本行4次定期报告、2023年度利润分配方案、2024年中期利润分配方案、2023年度

社会责任报告（环境、社会、治理）、2023年度内部控制评价报告、监事会对本行2023

8中国银行2024年年度股东大会会议资料

年战略执行情况评价意见等议案。

二、监事会开展监督检查工作情况

2024年，监事会根据国家有关法律法规、监管要求和公司章程的规定，扎实履行

战略、履职、财务、风险、内控监督职能，持续提升监督质效，为推动本行以高质量发展推进中国式现代化建设贡献了监督力量。

将关注本行贯彻落实国家重大决策部署情况作为全年监督工作的主线。关注深入落实“国之大者”情况，聚焦五大监督职能，研究制定服务“国之大者”责任清单，提出具体工作措施，全面推进落实并持续融入日常监督工作。对标对表推进金融高质量发展、加快建设金融强国的工作部署，客观评价本行取得的工作成效及存在的不足，形成专题报告并提出对策建议。关注服务经济社会高质量发展情况，重点关注本行以新发展理念为引领，在统筹做好“五篇大文章”和培育新质生产力、塑造发展新动能新优势、支持国家重大战略实施、提升金融服务供给质效、服务构建双循环新发展格局，抓好重大金融风险防控等方面的工作进展情况。关注推动全面深化改革情况，聚焦坚决破除阻碍本行高质量发展的体制机制弊端，重点关注主动服务中国式现代化，部署深化金融供给侧结构性改革，完善产品服务体系，提升集团治理效能及市场竞争力的进展情况。根据掌握的情况，在全年开展的各项监督工作中及时提出监督意见。

与时俱进开展战略监督。密切关注集团“十四五”发展规划实施和重检情况，听取半年及年度规划执行情况报告，列席全行工作会议、董事会及战略发展委员会，持续跟进规划量化指标及重点任务的执行情况，关注规划重检进程，出具监督意见，提示以战略思维抓好国家重大决策部署的贯彻落实、聚焦战略执行中的重点难点问题统

筹推进全面深化改革项目、重检各项政策的一致性、提升战略执行合力及强化战略评估与督导。跟进战略重点工作的实施进展，重点关注本行在健全金融工作“五篇大文章”指标评价体系，优化产品服务，强化管理保障，增强服务国家战略和高水平对外开放的主动性，提升全球布局能力，强化市场对标导向等方面的工作进展情况，完成4份战略情况季度监督报告，提示聚焦“五篇大文章”提升发展动能、强化精细化管理、全面提升境外机构治理效能、进一步巩固和扩大全球化竞争优势、加强全行网点转型的统筹指导。开展战略相关专项监督，落实监管要求，对2023年和2024年上半年规划执行情况、资本管理和资本计量高级方法管理、社会责任报告等事项出具4份监督评价意见。

严谨规范开展履职监督。持续监督董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规、监管要求、公司章程，贯彻落实党中央决策部署，出席会议发表意见建议，执行股东大会和董事会决议等情况，通过定期分析监管通报、重要发文和报告、内外审计发现问题等持续提升监督效能，重点聚焦董事会、高级管理层在服务实体经济质效、全球化综合化优势巩固、存贷款高质量发展基础夯实、审计发现问题整改落实等重点工作

的履职情况及成效，完成4份董事会、高级管理层履职情况季度监督报告，发表监督意见。规范推进年度履职监督评价，认真做好评价方案制定、履职访谈、履职测评、履职评价、意见报送和结果应用等各环节工作，审阅董事、高级管理层履职尽职报告，结合日常履职情况，深入开展集体座谈和书面访谈，形成22份对董事会、高级管理层及其成员年度履职评价意见，按规定向股东大会和监管部门报告，向董事、高级管理人员书面反馈。

专业细致开展财务监督。研判本行面临的挑战和机遇，加强对定期报告等事项的

9中国银行2024年年度股东大会会议资料

审议监督，每季度听取经营情况汇报，审议本行定期报告及利润分配方案等事项，出具监事会建议关注事项清单，提示探索优化低利率环境下的发展模式和经营策略、提升对境外机构及综合经营公司的流动性风险管控能力、深化资本计量高级方法应用及加强市值管理。围绕财务重点工作强化监督提示，以本行年度财务管理工作要点、年度业务计划与财务预算为抓手，列席经营形势分析会、财务审查委员会，跟踪并监督集团重大财务事项决策与执行的合规性和有效性，持续分析主要财务指标变化情况，完成4份财务情况季度监督报告，提示加强财务费用全流程管理、做实财务费用后评价、深化业数技融合、推动以管理会计促“以客户为中心”理念的有效落实。监督外部审计师工作质量，听取前任外部审计师审计工作汇报4次，督促严守审计底线，严格执行审计程序，加强审计质量管理。听取关于调整外部审计师聘任安排的情况汇报，督促做好审计工作交接。听取新任外部审计师审计工作汇报，督促有效履行外审职责。开展财务相关专项监督，落实监管要求，对定期报告、流动性风险管理、利润分配方案等事项出具6份监督评价意见。

全面深入开展风险管理监督。紧盯风险治理体系建设和重点领域风险防范化解做好日常监督，列席董事会及风险政策委员会、高级管理层（执行委员会）风险与内部控制委员会，调阅各类风险管理报告，完成4份风险与内控情况季度监督报告，提示健全集团境内外一体化风险防控长效机制、夯实预期信用损失法模型参数和数据基础、

筑牢信息科技和网络信息安全防线、加强普惠贷款贷前分析及贷后管理智能化建设。

定期监测主要风险指标达标情况，促进重要风险指标体系优化升级。开展风险管理相关专项监督，落实监管要求，对全面风险管理、市场风险管理、并表管理、压力测试管理、预期信用损失法管理、声誉风险管理、表外业务管理等事项出具7份监督评价意见。

持之以恒开展内控合规监督。聚焦内部控制体系建设和内控案防领域的薄弱环节，列席董事会及审计委员会等相关会议，听取内部控制、反洗钱和合规工作情况汇报，加强对内控合规文化建设、内控体系完善和内控机制运行的监督，提示强化重要岗位、重点业务和基层机构内控管理，深化境外洗钱风险评估、强化境外合规资源配置。开展内控合规相关专项监督，落实监管要求，对内部控制、案防工作、反洗钱管理、合规管理、信息披露、内部审计、数据治理、从业人员行为管理、薪酬管理、产品管理、消费者权益保护等事项出具12份监督评价意见。

围绕中心工作开展重点监督。聚焦落实国家重大决策部署、服务实体经济、做优做强国有大型金融机构、维护金融稳定等本行中心任务，进一步找准重点监督的切入点、发力点。各位监事带队，开展提升市场竞争力、推动绿色金融高质量发展、加强境内公司授信管理等3项重点监督，完成3份监督调研报告，提示持续提升以客户为中心的综合化产品服务能力、构建务实高效的执行闭环、扎实推进数字化转型、优化绿

色金融发展策略、健全可持续发展配套措施、推动绿色金融产品服务创新、加强授信

风险文化建设、深化公司授信管理体制改革及健全全流程“四早”工作机制等。持续跟进上年度监事会重点监督调研的落实情况，推动提出意见建议的落地见效。

加强监事会自身建设。完善监事会制度体系，修订监事会议事规则等监事会规章制度，确保符合最新监管要求。增强监事履职保障，组织监事会专题培训，确保监督紧跟监管要求和形势变化。进一步做实监事会、监事重要信息通报机制，组织监事列席本行重要会议并及时报送监管、内外部审计及管理层相关情况通报和工作报告。加强监事履职激励约束，完成监事会和监事年度履职评价，组织做好外部监事2023年度

10中国银行2024年年度股东大会会议资料

履职考核并制定2024年度考核实施方案。监事会成员忠实勤勉，认真发挥自身专长，努力提升政策水平和履职能力，积极参加会议，认真审议议案，听取工作汇报，开展重点监督，发表专业、严谨、独立的意见，切实履行监督职责。

一年以来，监事会以监督关注事项、监督评价意见、监督报告等多种形式，提出三百余条监督建议。董事会对监事会的工作大力支持，要求高级管理层指导相关部门认真研究落实监事会监督建议。高级管理层对监事会的工作高度重视、认真配合，督导相关部门切实提出改进措施、结合日常工作抓好落实，定期向监事会反馈整改进展。

监事会的监督工作为本行强化战略执行、改善经营管理、防范重大风险发挥了积极有效的促进作用。

三、监事会落实有关监管要求出具监督评价意见情况

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层及其成员履职情况提出如下监督评价意见。

2024年，董事会及其成员坚持将加强党的领导与完善公司治理紧密融合，持续践

行金融工作的政治性、人民性，认真落实党中央决策部署，科学、专业、高效决策，指导高级管理层提升金融服务质效、完善经营管理水平、夯实高质量发展基础，有力支持宏观政策落实和经济社会发展。董事会持续加强与监事会的沟通，自觉接受监事会监督，认真落实监事会监督意见建议。对照相关法律法规，未发现董事会及相关成员有违反法律、法规、规章、监管要求及本行章程的情况。建议董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，持续推动集团治理体系和治理能力现代化，全面提升服务实体经济质效，守牢不发生系统性风险底线。指导管理层继续巩固扩大全球化优势，更好发挥综合化特色，进一步深化改革，提升各项业务的市场竞争力和数字化转型成效，坚定不移走好中国特色金融发展之路。

2024年，高级管理层及其成员积极落实党中央决策部署，坚持深化金融供给侧结

构性改革，聚焦重大战略、重点领域和薄弱环节，优化金融服务供给，提升服务质效。

发挥全球化、综合化特色优势，巩固国际化中资银行“领头羊”地位，构建高质量综合服务体系，提升集团协同和市场竞争能力。坚持系统观念，守牢风险底线，扎实做好风险与内控管理。对标前沿、对标市场、对标同业，加快推动集团数字化转型。高级管理层认真执行总行党委和董事会各项决策部署，主动加强与董事会、监事会沟通汇报，及时报告全行经营管理重要信息，自觉接受监事会监督，认真落实监事会监督意见建议。建议高级管理层以服务实体经济为根本宗旨，扎实做好“五篇大文章”，构建与新质生产力高度适配的产品服务体系，创新发展模式。巩固扩大全球化优势，加强风险前瞻研判和应对，夯实发展基础，坚持深化改革，在服务金融强国建设中开创高质量发展新局面。

对照相关法律法规，未发现董事会、高级管理层及相关成员有违反法律、法规、规章、监管要求和本行公司章程的行为。经监事会评议，纳入评价的董事和高级管理层成员2024年度履职评价结果均为称职。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层有效应对国内外金融环境变化及市场流动性波动，综合考虑本行各项业务发展及流动性情况，持续做好流动性风险管理各项工作。持续完善流动性风险管理政策制度体系，重检并修订流动性风险管理政策等重要政策制度；调整优化流动性风险治理结构并明确相关职责分工；

11中国银行2024年年度股东大会会议资料

推动做好集团流动性风险全流程管理，及时开展风险研判，定期进行各项指标监测、控制和报告；强化相关系统建设；加强对境外机构及综合经营公司的流动性风险穿透管理，多措并举协助其持续提升流动性风险管理基础能力，形成集团一体化风险体系建设合力；做好流动性风险压力测试及应急演练。本行流动性风险管理水平不断提升，截至2024年末，各项流动性指标处于较高水平，满足国家金融监督管理总局监管要求和集团风险偏好。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理和资本计量高级方法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层严格遵守监管要求，认真做好《商业银行资本管理办法》的落地实施工作，全行资本管理和资本计量高级方法管理工作取得积极成效。按照设定的总体目标、实施策略、工作机制和具体工作要求，扎实推动商业银行资本管理办法平稳实施；多措并举做好TLAC达标准备工作，为优化资本及 TLAC结构奠定基础；统筹做好外部资本补充及存量资本工具管理，增强集团资本综合实力；持续优化资本金配置管理，推动资本精细化管理行动方案落地实施，完善资本节约长效机制，全行资本精细化管理质效得到提升；

积极开展高级方法申请准备；强化多种方式的培训宣导，资本管理及轻资本发展理念进一步深化。截至2024年末，本行资本充足率18.76%，较上年末提升1.02个百分点，满足监管要求，资本使用效率有所提升，模型优化自主可控水平显著提升，内评制度有效性和约束力得到加强。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，董事会、高级管理层坚持底线思维和极限思维，持续提升压力测试应用及实施水平。优化压力测试方法，提高模型的颗粒度，提升模型的预测能力。细化压力测试情景分类，开发情景预测模型，丰富指标体系，提升情景指标内在一致性。拓展压力测试应用场景，深化压力测试在经营计划、风险偏好决策、风险预警、押品管控等方面运用。加速压力测试平台系统建设，整合基础数据和模型算法，赋能大数据技术，提供压力测试管理抓手和系统支持。实施各项压力测试，开展内部资本充足评估程序等整合性压力测试，流动性风险、国别风险等单一风险压力测试，房地产领域、押品等专项压力测试，为全行前瞻性防范化解风险发挥积极作用。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在声誉风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层依据监管要求和相关法律法规，严格尽责履职，主动担当作为，深入推动集团声誉风险管理工作高质量开展。组织开展多次声誉风险排查及专项应急演练，不断提升声誉风险处置能力。持续开展全天候舆情监测，强化声誉风险源头防范。重检修订声誉风险管理办法，优化舆情报告机制，完善声誉事件分级处理流程。报告期内未发生重大声誉事件，守住风险底线，为本行经营管理和业务发展营造了良好的外部环境。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在预期信用损失法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，董事会、高级管理层严格执行监管要求，安排部署预期信用损失法实施重点工作。健全预期信用损失法制度体系，结合管理实践及管理机制变化，完善多项管理机制和实施细则。推进预期信用损失模型及参数的重检更新，根据监管要求并吸纳同业实践，优化调整模型方法论，重检模型分组、阶段划分标准，完成2次前瞻性信息更新。提升预期信用损失法运行质效，评估模型计量的合理性和充足性，减值计提符合实际风险情况。开展投产前验证和投产后验证，

12中国银行2024年年度股东大会会议资料

模型总体计量结果稳健，预期信用损失法管理水平持续提升。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在操作风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，董事会、高级管理层认真落实监管要求，有序推进操作风险管理各项工作。整章建制完善操作风险管理制度体系，规范操作风险管理框架。强化操作风险偏好传导，规范重大操作风险事件报告。丰富操作风险管理工具箱，优化操作风险与控制评估机制，强化操作风险事件管理，夯实操作风险损失数据质量，升级操作风险管理信息系统。加强业务连续性管理，开展业务影响分析与风险评估重检。强化外包风险管理，规范对外包活动和外包服务商监督管理要求。做好数据安全风险管理，提高网络安全管理水平。加强外部侵害案件管理，防范外部欺诈风险。操作风险管理基础进一步夯实，管理质效得到提升。

监事会对本行依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购和出售资产情

况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事项无异议。

四、外部监事工作情况

报告期内，本行外部监事贾祥森先生、惠平先生、储一昀先生严格按照本行公司章程的规定履行监督职责，亲自出席任期内全部监事会会议及专门委员会会议，参与监事会重要事项的研究和决定；参加股东大会，列席董事会及战略发展委员会、企业文化与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、

关联交易控制委员会等会议；牵头开展监事会重点监督调研，结合经验发挥专长建言献策，为监事会有效履行监督职责做出了贡献。

特此报告。

中国银行股份有限公司监事会

13中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案三中国银行2024年度财务决算方案

各位股东：

本行董事会审议通过了本行2024年度财务决算方案。该方案内容请参见《中国银行股份有限公司2024年年度报告》中的“财务报表”部分。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

14中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案四中国银行2025年度固定资产投资预算

各位股东：

2025年，固定资产投资将深入贯彻党的二十大和二十届三中全会及中央金融工作

会议精神，全面落实战略导向，重点支持短板弱项，持续提升管理质效。加大存量资产挖掘，严控新增资产投入，优化新增投资结构，坚决贯彻厉行节约、勤俭办行、过紧日子要求，支持必要的运营设备更新需要；重点支持科技体系投入，聚焦生产安全保障、重点业务发展，提升集团数字化水平和风险防控能力。全年共安排固定资产投资预算195亿元人民币。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

15中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案五聘请本行2025年度外部审计师

各位股东：

根据财政部选聘会计师事务所有关规定，本行聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，聘请安永会计师事务所为本行2024年度国际审计师。现安永已完成2024年度相关审计工作，并出具审计报告。

本行董事会提请聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2025年度国

内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国审计准则提供相关财务报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行2025年度国际审计师，并按照国际审计准则提供财务报表审计服务；2025年财务报表审计费用为8795.92万元人民币，内部控制审计费用为1100.08万元人民币，合计9896万元人民币。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

16中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案六选举高美懿女士担任本行独立非执行董事

各位股东：

根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举高美懿女士为本行独立非执行董事。

高美懿女士简历如下：

高美懿（亦称梁高美懿），女，1952年出生于中国香港。现任中国移动有限公司、中国农业银行股份有限公司、第一太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事，同时担任香港特区政府行政会议成员、香港大学校务委员会成员及其司库、香港科技大学商学院顾问委员会委员、艺术发展咨询委员会主席、文化委员会委员及法律改革委员会委员。

高美懿女士于1978年加入汇丰银行，于2005年8月至2009年3月任汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事。2008年3月至2012年6月任太古股份有限公司独立非执行董事。2009年3月至2012年6月任恒生银行有限公司副董事长及行政总裁、汇丰银行非执行董事。2009年5月至2012年11月，任和记黄埔有限公司独立非执行董事。2013年4月至2019年4月，任香港交易及结算所有限公司独立非执行董事。2013年4月至2020年5月，任利丰有限公司独立非执行董事。

2013年6月至2016年6月，任中国建设银行独立非执行董事。2014年2月至2018年2月，

任创兴银行有限公司副主席及行政总裁。

高美懿女士于2013年2月至2023年2月任中国人民政治协商会议第12届及13届全国委员会委员。1975年获香港大学经济、会计及工商管理学士学位，2004年完成法国INSEAD高级管理课程。2009年获香港特区政府太平绅士衔，2012年获香港特区政府银紫荆星章。

如选聘高美懿女士为独立非执行董事，将为本行董事会带来风险管理、公司治理、可持续发展管理等领域的实践经验，有助于进一步促进本行董事会成员的多元化。

高美懿女士的董事任期为三年，综合考虑高美懿女士工作安排并征求其本人意见，高美懿女士的董事任期自2025年8月1日起计算。在高美懿女士正式任职前，如由于现任独立非执行董事的退任将导致本行独立非执行董事人数比例不符合监管规则和本行

17中国银行2024年年度股东大会会议资料

公司章程要求的，则拟退任独立非执行董事在任职时间不超过六年的前提下继续任职直至新选聘独立非执行董事就任。

本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。

除上文所披露外，高美懿女士未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。

就本行董事所知及除上文所披露外，高美懿女士过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，高美懿女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

除上文所披露外，就高美懿女士的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须

予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。高美懿女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

选举高美懿女士为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会对候选人任职资格进行审查并形成审查意见，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。本行将向国家金融监督管理总局报告。

高美懿女士已根据《上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为高美懿女士符合《上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺正本已报送有关监管机构。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

18中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案七选举胡展云先生担任本行独立非执行董事

各位股东：

根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举胡展云先生为本行独立非执行董事。

胡展云先生简历如下：

胡展云，男，1954年出生于中国香港。2019年2月至今担任联想集团有限公司独立非执行董事。2017年11月至2023年10月担任交通银行股份有限公司独立非执行董事，

2016年11月至2018年11月担任长城环亚控股有限公司独立非执行董事，2016年7月至

2020年1月担任大昌行集团有限公司独立非执行董事。

胡展云先生于1985年6月至2015年6月期间，历任安永华明会计师事务所董事兼总经理、安永大中华区领导小组成员及安永大中华区业务管理合伙人等职务。胡展云先生在审计、企业重组、风险管理等领域拥有丰富的工作经验，持有香港注册会计师资格。胡展云先生于1979年获得加拿大多伦多大学商业学士学位，于1982年获得加拿大约克大学工商管理硕士学位。

如选聘胡展云先生为独立非执行董事，将为本行董事会带来审计、企业重组、风险管理等领域的实践经验，有助于进一步促进本行董事会成员的多元化。

胡展云先生的董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。在胡展云先生正式任职前，如由于现任独立非执行董事的退任将导致本行独立非执行董事人数比例不符合监管规则和本行公司章程要求的，则拟退任独立非执行董事在任职时间不超过六年的前提下继续任职直至新选聘独立非执行董事就任。

本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。

除上文所披露外，于本议案日期，胡展云先生未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。

就本行董事所知及除上文所披露外，胡展云先生在过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。

于本议案日期，胡展云先生及配偶通过共同账户持有中银香港（控股）有限公司150000

19中国银行2024年年度股东大会会议资料股股份，其被视为持有本行相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

除上文所披露外，就胡展云先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须

予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。胡展云先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

选举胡展云先生为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会对候选人任职资格进行审查并形成审查意见，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举胡展云先生担任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把胡展云先生的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。

胡展云先生已根据《上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为胡展云先生符合《上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺正本已报送有关监管机构。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

20中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案八

中国银行2025-2026年度发行金融债券计划

各位股东：

为增强主动负债能力、支持业务发展，本行拟在境内外市场发行一定规模金融债券（不包括资产担保债券、总损失吸收能力非资本债券以及二级资本债券、无固定期限资本债券、可转换公司债券等具有补充资本性质的后偿性金融债券）。现提请股东大会：

同意本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行金融债券（不包括资产担保债券、总损失吸收能力非资本债券以及二级资本债券、无固定期限资本债券、可转换公司债券等具有补充资本性质的后偿性金融债券），集团发行规模不超过3500亿元人民币。债券募集资金用于本行一般用途。决议有效期自股东大会批准之日后一日起至下一年度股东大会召开之日止。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

21中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案九

修订《中国银行股份有限公司章程》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、监管规定，结合本行公司治理实践情况，本行拟对《中国银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体内容请见所附的《中国银行股份有限公司章程》修订对照表。

现提请股东大会：

1.审议批准修订《公司章程》；

2.授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据需要按照监管机构、本行股票上

市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应修订，办理《公司章程》修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。

本次修订将在获国家金融监督管理总局核准后生效，届时本行将及时公告。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

附件：《中国银行股份有限公司章程》修订对照表

提案人：中国银行股份有限公司董事会

22中国银行2024年年度股东大会会议资料

附件

《中国银行股份有限公司章程》修订对照表序号章程条款修订前修订后

/第一章总则为维护中国银行股份有限公司（以下简称为维护中国银行股份有限公司（以下简“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范称“本行”）、股东、职工和债权人的合法本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范本行的组织和行为，根据《中华司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业券法》）、《中华人民共和国商业银行法》

1第一条银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外（以下简称《商业银行法》）、《国务院关募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特于股份有限公司境外募集股份及上市的特别别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》规定》（以下简称《特别规定》）、《到境（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、外上市公司章程必备条款》（以下简称《必行政法规、规章规定，制定本章程。备条款》）和其他有关法律、行政法规法律法规、规章规定，制定本章程。

根据《中国共产党章程》及《公司法》有（本条移至新第十四条）关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领

2原第六条导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的

工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

董事长为本行的法定代表人。董事长为本行的法定代表人。

原第七条，修改

3董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

后第六条人。

本行的资本划分为股份，同一种类股份的本行的资本划分为股份，同一种类类别

原第八条，修改每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限股份的每一股的金额相等，股东以其认购的

4

后第七条对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资债务承担责任。产财产对本行的债务承担责任。

本章程经国务院银行业监督管理机构核准本章程经国务院银行业监督管理机构核后生效。自本章程生效之日起，本行原章程即准后生效。自本章程生效之日起，本行原章自动失效。程即自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范本行的本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权的组织与行为、本行与股东、股东与股东之

利义务关系的、具有法律约束力的文件。间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

本章程对本行及其股东、董事、监事、行本章程对本行及其股东、董事、监事、长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员行长和其他高级管理人员均有约束力；前述

原第九条，修改

5均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关

后第八条主张。的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行；本行可以股东可以依据本章程起诉本行；本行可

依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；

以依据本章程起诉本行的董事、监事和高级管股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事理人员。和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。者向仲裁机构申请仲裁。

原第十条，修改本章程所称高级管理人员是指本行的行本章程所称高级管理人员是指本行的行

6

后第九条长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务总长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务

23中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

监、风险总监、总审计师及经本行董事会任命总监、风险总监、总审计师、首席信息官、

的其他高级管理人员，所有高级管理人员统称首席合规官及经本行董事会任命的其他高级为高级管理层。高级管理人员的任职资格应符管理人员，所有高级管理人员统称为高级管合有关监管机构的相关规定。理层。高级管理人员的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。

根据业务发展需要，经有关监管机构审查根据业务发展需要，经有关监管机构审批准，本行可在境内外设立分支机构。本行设查批准，本行可在境内外设立分支机构。本

原第十二条，修

7在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的行设在境外的分支机构可以经营开展所在地

改后第十一条一切银行业务或其他业务。分支机构包括但不法令许可的一切银行业务或其他业务。分支限于子公司、分公司、代表处。机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。

本行可以依法向其他有限责任公司、股份本行可以依法向其他有限责任公司、股

有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公份有限公司企业投资，并以该出资额为限对

原第十三条，修

8司承担责任。所投资公司承担责任法律规定本行不得成为

改后第十二条对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

（新增）本行坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善

9新增第十三条

中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。

根据《中国共产党章程》及《公司法》有根据《中国共产党章程》及《公司法》关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领有关规定，设立中国共产党的组织，开展党

原第六条，移至导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大

10

第十四条工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保局、促保落实。建立党的工作机构，配备足

障党组织的工作经费。够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

/第二章经营宗旨和范围

本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场本行的经营宗旨：以客户为中心，以市为导向，强化公司治理，追求稳定、持续发展场为导向，强化公司治理，追求稳定稳健、和优良服务，达到资本充足、内控严密、运营持续、高质量发展和优良质服务，达到资本安全的治理目标，提高国际竞争力，保障股东充足、内控严密、运营安全的治理目标，提利益。高全球布局能力和国际竞争力，保障股东利本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守益。

信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经本行树立高质量发展的愿景，推行诚实营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规序。的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享竞争秩序。

原第十四条，修的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共

11

改后第十五条任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关享的发展理念，落实可持续发展要求，注重系。环境保护，切实维护金融消费者合法权益，积极培育中国特色金融文化，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造共建和谐的社会关系。

本行坚持金融高质量发展，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字

金融“五篇大文章”，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，发挥国际化特色优势，支持高水平对外

24中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后开放，服务国家经贸大局，为金融强国建设贡献力量。

/第三章股份和注册资本

原第十八条，修股份的发行，实行公平、公正的原则，同股份的发行，实行公平、公正的原则，

12

改后第十九条种类的每一股份应当具有同等权利。同种类类别的每一股份应当具有同等权利。

本行向境内投资人发行的以人民币认购的本行向境内投资人发行的以人民币认购股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的的股份，称为内资股。本行向境外投资人发以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境行的以人民币或外币认购的股份，称为外资外上市的，称为境外上市外资股。股。外资股在境外上市的，称为境外上市外前款所称的外币，是指国家外汇主管部门资股。合格投资人可以通过内地股票市场与认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币香港等境外股票市场交易互联互通机制购买

原第二十条，修

13以外的其他国家或者地区的法定货币。本行股票。

改后第二十一条

本行首次境外发行股份并上市后，经国务前款所称的外币，是指国家外汇主管部院或国务院授权的审批部门批准，内资股可以门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人转换为境外上市的股份。民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

本行首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批部门批准，内资股可以转换为境外上市的股份。

经国务院或国务院授权的审批部门批准，经国务院或国务院授权的审批部门批本行可以发行的普通股总数截至2021年12月准，本行可以发行的普通股总数截至2021年

31日为294387791241股，成立时向发起人12月31日2025年3月31日为

原第二十一条，发行186390352497股，约占本行截至2021294387791241股，成立设立时向发起人发

14修改后第二十二年12月31日可发行的普通股总数的63.31%；行186390352497股，约占本行截至2021

条本行可以发行的优先股总数截至2021年12月年12月31日2025年3月31日可发行的普

31日为1197865300股。通股总数的63.31%；本行可以发行的优先股

总数截至2021年12月31日2025年3月31日为11978653001000000000股。

本行成立后至本行首次公开发行境外上市本行设立时发行的普通股股份总数为股份及境内上市股份完成时发行普通股186390352497股。本行成立设立后至本行

67448809512股，包括公开发行首次公开发行境外上市股份及境内上市股份

6493506000股内资股、29403878000股完成时发行普通股67448809512股，包括

境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总公开发行6493506000股内资股、数的22.91%。29403878000股境外上市外资股，约占本

原第二十二条，截至2021年12月31日，本行的股份结构行可发行的普通股总数的22.91%。

15修改后第二十三为：普通股294387791241股，其中发起人截至2021年12月31日2025年3月31

条中央汇金投资有限责任公司持有日，本行的股份结构为：普通股

188461533607股，其他内资股股东持有294387791241股，其中发起人中央汇金投

22303981239股，境外上市外资股股东持有资有限责任公司持有188461533607

83622276395股；优先股1197865300股。188791906533股，其他内资股股东持有

2230398123921973608313股，境外上

市外资股股东持有83622276395股；优先股11978653001000000000股。

本行经履行国务院证券监督管理机构或者（删除）国务院授权的部门相关程序发行境外上市外资

股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别

16原第二十三条

发行的实施安排。

本行依照前款规定分别发行境外上市外资

股和内资股的计划，可以自履行完毕国务院证

25中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起十五个月内分别实施。

本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行完毕国务院证券监督管理机构或者国务院授权

的部门相关程序，也可以分次发行。

本行根据经营和发展的需要，依照法律、本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，报国行政法规法律法规的规定，经股东大会股东务院银行业监督管理机构批准后，可以采用下会作出决议，报国务院银行业监督管理机构列方式增加资本：批准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

17第二十五条（四）向现有股东派送新股；（四三）向现有股东派送新股红股；

（五）以资本公积金转增股本；（五四）以资本公积金转增股本；

（六）发行可转换公司债券；（六）发行可转换公司债券；

（七）法律、行政法规规定以及相关监管（七五）法律、行政法规法律法规规定机构批准的其他方式。以及相关监管机构批准的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批本行增资发行新股，按照本章程的规定准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程批准后，根据国家有关法律、行政法规法律序办理。法规规定的程序办理。

第三十五条本行或者其子公司在任何时（删除原第三十五条至第三十七条，表候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本述详见左列。修改后第二十六条如下）行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行本行不得为他人取得本行或者本行母公股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财接承担义务的人。务资助，本行实施员工持股计划的除外。

本行或者其子公司在任何时候均不应当以为本行利益，经股东会决议，或者董事任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务会按照本章程或者股东会的授权作出决议，向其提供财务资助。本行可以为他人取得本行或者本行母公司的本条规定不适用于第三十七条所述的情股份提供财务资助，但财务资助的累计总额形。不得超过已发行股本总额的百分之十。董事原第五章（第三第三十六条本章所称财务资助，包括（但会作出决议应当经全体董事的三分之二以上十五条至第三十不限于）下列方式：通过。

七条）删除，相（一）馈赠；

18

关内容修改后移（二）担保（包括由保证人承担责任或者至第三章第二十提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但六条是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他方

履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资产

或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其

26中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条下列行为不视为第三十五条

禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助是诚实地

为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

/第四章减资和购回股份

本行减少注册资本，必须编制资产负债表本行减少注册资本，必须编制资产负债及财产清单。表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起本行应当自股东会作出减少注册资本决

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公议之日起十日内通知债权人，并于三十日内告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公原第二十九条，19接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

修改后第三十条

要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，本行减少资本后的注册资本，不得低于法有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债定的最低限额。担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

本行经国家有关主管机构批准购回股份，本行经国家有关主管机构批准购回股可以下列方式之一进行：份，可以下列方式之一进行：通过公开的集

（一）向全体股东按照相同比例发出购回中交易方式，或者法律法规、监管规定、上要约；市地上市规则认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开的集中交易（一）向全体股东按照相同比例发出购方式购回；回要约；

原第三十一条，（三）在证券交易所外以协议方式购回；（二）在证券交易所通过公开的集中交

20修改后第三十二（四）法律、行政法规和有关监管机构认易方式购回；

条可的其他方式。（三）在证券交易所外以协议方式购回；

本行因本章程第三十条第一款第（三）项、（四）法律、行政法规和有关监管机构

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行认可的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本行因本章程第三十条第三十一条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

27中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

本行在证券交易所外以协议方式购回股份（删除）时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。

经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

21原第三十二条前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

本行因购回本行股份而注销该部分股份导本行因购回本行股份而注销该部分股份

致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部导致本行注册资本变化的，应向工商行政管门申请办理注册资本的变更登记。理部门公司登记机关申请办理注册资本的变

22第三十三条

被注销股份的票面总值应当从本行的注册更登记。

资本中核减。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

/第五章购买本行股份的财务资助第三十五条本行或者其子公司在任何时（删除，相关内容修改后移至新第二十候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本六条）行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。

本行或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于第三十七条所述的情形。

第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

原第五章（第三

（二）担保（包括由保证人承担责任或者十五条至第三十提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但七条）删除，相

23是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、关内容修改后移解除或者放弃权利；

至第三章第二十

（三）提供贷款或者订立由本行先于他方六条

履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资产

或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条下列行为不视为第三十五条

禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助是诚实地

28中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

/第六章第五章股票与股东名册

本行应当设立股东名册，登记以下事项：本行应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款（三）各股东所持股份已付或者应付的项；款项；

原第四十条，修

24（四）各股东所持股份的编号；（四三）各股东所持股份的编号若为纸

改后第三十七条

（五）各股东登记为股东的日期；面形式的股票的，股票的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。（五四）各股东登记为股东取得股份的股东名册为证明股东持有本行股份的充分日期；

证据；但是有相反证据的除外。（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

/第七章第六章股东的权利和义务

本行股东享有下列权利，本章程对优先股本行股东享有下列权利，本章程对优先股东权利另有规定的，从其规定：股股东权利另有规定的，从其规定：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东（二）参加或者委派股东代理人参加股会议，并在股东会议上发言；东会议，并在股东会议上发言；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决（三）依照其所持有的股份份额行使表权；决权；

原第五十三条，

25（四）对本行的经营行为进行监督，提出（四）对本行的经营行为进行监督，提修改后第五十条建议或者质询；出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规（五）依照法律、行政法规法律法规及

定转让、赠与或质押其所持有的股份；本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（六）依照法律、行政法规及本章程的规股份；

定获得有关信息，包括：（六）依照法律、行政法规及本章程的

1.缴付成本费用后得到本章程；规定获得有关信息，包括：

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：1.缴付成本费用后得到本章程；

（1）股东大会会议记录；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

29中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（2）本行股本状况、本行债券存根；（1）股东大会会议记录；

（3）本行已公告的财务会计报告及中期报（2）本行股本状况、本行债券存根；

告和年度报告；（3）本行已公告的财务会计报告及中期

（4）所有各部分股东的名册；报告和年度报告；

（5）自上一会计年度以来本行购回自己每（4）所有各部分股东的名册；

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低（5）自上一会计年度以来本行购回自己价，以及本行为此支付的全部费用的报告；每一类别股份的票面总值、数量、最高价和

（七）本行终止或者清算时，按其所持有最低价，以及本行为此支付的全部费用的报

的股份份额参加本行剩余财产的分配；告；查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，其他权利。符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、股东提出查阅前款有关信息或者索取资料会计凭证。《证券法》等法律法规对上市公的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种司股东查阅、复制相关材料另有规定的，从类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东其规定；

身份后按照股东的要求予以提供。（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规法律法规及本章程所赋予的其他权利。

符合规定的股东提出要求查阅、复制本

行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定前款有关信息或者索

取资料的，并应当向本行提供证明其持有本行股份的种类类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查

阅本行的会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

本行股东承担下列义务，本章程对优先股本行股东承担下列义务，本章程对优先股东义务另有规定的，从其规定：股股东义务另有规定的，从其规定：

（一）遵守本章程；（一）遵守本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规法律法规规定

不得要求本行购回其股份；的情形外，不得要求本行购回其股份；

原第五十五条，

（四）使用来源合法的自有资金入股本行，（四）使用来源合法的自有资金入股本

26修改后第五十二

不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，行，不得以委托资金、债务资金等非自有资条

法律法规或者监管制度另有规定的除外；金入股，法律法规或者监管制度国家另有规

（五）持股比例和持股机构数量符合监管定的除外；

规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本（五）持股比例和持股机构数量符合监行股份；管规定，不得委托他人或者接受他人委托持

（六）按照法律法规及监管规定，如实向有本行股份；

本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、（六）按照法律法规及监管规定，如实控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、向本行告知财务信息、股权结构、入股资金

30中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；来源、控股股东、实际控制人、关联方、一

（七）股东的控股股东、实际控制人、关致行动人、最终受益人、投资其他金融机构

联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，情况等信息；持有本行股份达到相关法律法相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时规、监管规定、上市地上市规则所规定比例将变更情况书面告知本行；的股东，应当按规定及时履行持股信息披露

（八）股东发生合并、分立，被采取责令等义务，并保证所提供信息真实、准确、完

停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或整；

者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代（七）股东的控股股东、实际控制人、表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他关联方、一致行动人、最终受益人发生变化

重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，管规定，及时将相关情况书面告知本行；及时将变更情况书面告知本行；

（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、（八）股东发生合并、分立，被采取责

被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及或者进入解散、清算、破产程序，或者其法时将相关情况书面告知本行；定代表人、公司名称、经营场所、经营范围

（十）股东转让、质押其持有的本行股份，及其他重大事项发生变化的，应当按照法律

或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法法规及监管规定，及时将相关情况书面告知规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；本行；

（十一）股东及其控股股东、实际控制人（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，押或者解质押的，应当按照法律法规及监管不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有规定，及时将相关情况书面告知本行；

的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管（十）股东转让、质押其持有的本行股理层直接干预本行经营管理；份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守

（十二）本行发生风险事件或者重大违规法律法规及监管规定，不得损害其他股东和行为的，本行股东应当配合监管机构开展调查本行利益；

和风险处置；（十一）股东及其控股股东、实际控制

（十三）法律、行政法规、监管规定及本人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损

章程规定应当承担的其他义务。害本行、本行其他股东及利益相关者的合法股东除了股份的认购人在认购时所同意的权益，不得干预董事会、高级管理层根据本条件外，不承担其后追加任何股本的责任。章程享有的决策权和管理权，不得越过董事建立发生重大风险时相应的损失吸收与风会、高级管理层直接干预本行经营管理；

险抵御机制。（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十三）法律、行政法规法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

本行建立并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

本行股东应当遵守法律、行政法规、监管本行股东应当遵守法律、行政法规法律

规定和本章程，依法行使股东权利，不得滥用法规、监管规定和本章程，依法行使股东权

原第五十六条，股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他

27修改后第五十三得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和

条本行债权人的利益。股东有限责任损害本行债权人的利益。

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股本行股东滥用股东权利给本行或者其他

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

31中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后本行股东滥用本行法人独立地位和股东有本行股东滥用本行法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人的，应当对本行债务承担连带责任。利益的，应当对本行债务承担连带责任。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门应经但未经监管部门批准或未向监管部

报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、门报告的股东，不得行使股东大会股东会召表决权、提名权、提案权、处分权等权利。开请求权、表决权、提名权、提案权、处分对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他权等权利。

损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交他损害本行利益行为的股东，国务院银行业易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权、提名权、提案权、处分权等权利。权质押比例等，并可限制其股东大会股东会如主要股东违反其向本行作出的承诺，国召开请求权、表决权、提名权、提案权、处务院银行业监督管理机构有权对其采取相应的分权等权利。

限制措施。本行主要股东应根据相关法律法规、监管规定、上市地上市规则，如实作出并切实履行承诺，积极配合国务院银行业监督管理机构、本行开展股东承诺评估。如主要股东违反其向本行作出的承诺，国务院银行业监督管理机构本行有权对其采取相应的限制措施。

本行股东特别是主要股东应当依法对本行本行股东特别是主要股东应当依法对本

履行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行行履行诚信义务，严格按照法律法规及本章使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不本行利益和其他利益相关者的合法权益。得损害本行利益和其他利益相关者的合法权除法律、行政法规或者上市地上市规则所益。

要求的义务外，本行控股股东在行使表决权时，本行主要股东应当符合法律法规以及国不得在下列方面做出有损于全体或者部分股东务院银行业监督管理机构规定的条件，及时、的利益的决定：准确、完整地向本行提供关联方等信息。

（一）免除董事、监事应当真诚地以本行除法律、行政法规法律法规或者上市地

最大利益为出发点行事的责任；上市规则所要求的义务外，本行控股股东在原第五十九条，

（二）批准董事、监事（为自己或者他人行使表决权时，不得在下列方面做出有损于

28修改后第五十六利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不全体或者部分股东的利益的决定：条

限于）任何对本行有利的机会；（一）免除董事、监事应当真诚地以本

（三）批准董事、监事（为自己或者他人行最大利益为出发点行事的责任；利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不（二）批准董事、监事（为自己或者他限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但章程提交股东大会通过的本行改组。不限于）任何对本行有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会股东会通过的本行改组。

控股股东对本行董事、监事候选人的提名，控股股东对本行董事、监事候选人的提应严格遵循法律、行政法规、规章、上市地证名，应严格遵循法律、行政法规法律法规、

原第六十条，修

29券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和规章、上市地证券监管机构的相关规定和本

改后第五十七条程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当章程规定的条件和程序。控股股东提名的董具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大事、监事候选人应当具备相关专业知识和决

32中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任策、监督能力。股东大会股东会人事选举决何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批董事会任免本行高级管理人员的行为无效。准手续。任何股东越过股东大会股东会、董已经提名非独立董事的股东及其关联方不事会任免本行高级管理人员的行为无效。

得再提名独立董事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

本章程所称“主要股东”是指持有或控制本章程所称“主要股东”是指持有或控

本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本制本行百分之五以上股份或表决权，或持有总额或股份总额不足百分之五但对本行决策经资本总额或股份总额不足百分之五但对本行营管理有重大影响的股东。决策经营管理有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向前款所称“重大影响”，包括但不限于本行提名/派驻董事、监事或高级管理人员，通向本行提名/派驻董事、监事或高级管理人过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理员，通过协议或其他方式影响本行的财务和决策以及监管机构认定的其他情形。经营管理决策以及监管机构认定的其他情本章程所称“控股股东”是指具备下列条形。

件之一的股东：本章程所称“控股股东”是指具备下列

（一）此人单独或者与他人一致行动时，条件之一的股东：

可以选出半数以上的董事；（一）此人单独或者与他人一致行动时，原第六十一条，

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

30修改后第五十八

可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可（二）此人单独或者与他人一致行动时，条以控制本行百分之三十以上表决权的行使；可以行使本行百分之三十以上的表决权或者

（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以控制本行百分之三十以上表决权的行持有本行百分之三十以上有表决权的股份；使；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。持有本行百分之三十以上有表决权的股份；

本条所称“一致行动”是指两个或者两个（四）此人单独或者与他人一致行动时，以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）可以以其他方式在事实上控制本行。

达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投本条所称“一致行动”是指两个或者两票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。

本行不接受本行股票作为质押权标的。本行不接受本行股票作为质押权标的。

股东以本行股票为自己或他人担保的，应股东以本行股票为自己或他人担保的，当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，前告知董事会。董事会指定的部门负责承担本并事前告知董事会。董事会指定的部门负责行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工承担本行股权质押信息的收集、整理和报送作。等日常工作。

拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、拥有本行董事、监事席位的股东，或直原第六十二条，间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数接、间接、共同持有或控制本行有表决权股

31修改后第五十九

百分之二以上股份的股东出质本行股份，事前份总数百分之二以上股份的股东出质本行股条

须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、份，事前须向本行董事会申请备案，说明出股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。质的原因、股权数额、质押期限、质押权人凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、险与关联交易控制等存在重大不利影响的，将公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由不利影响的，将不予备案。在董事会审议相拟出质股东提名的董事应当回避。关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应股东完成股权质押登记后，应配合本行风当回避。

33中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

险管理、公司治理和信息披露等的需要，及时股东完成股权质押登记后，应配合本行向本行提供涉及质押股权的相关信息，如该等风险管理、公司治理和信息披露等的需要，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股如该等股东质押本行股权数量达到或超过其东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董持有本行股权的百分之五十，则其已质押部事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的分股权在股东大会股东会上不能行使表决人数。权，其提名的董事在董事会上不能行使表决股东在本行的借款余额超过其持有的经审权，不计入出席董事会的人数。

计的本行上一年度的股权净值的，不得将本行股东在本行的借款余额超过其持有的经股权进行质押。审计的本行上一年度的股权净值的，不得将本行大股东质押本行股权数量超过其所持本行股权进行质押。

股权数量的百分之五十时，该大股东及其所提本行大股东质押本行股权数量超过其所名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决持股权数量的百分之五十时，该大股东及其权。所提名董事不得行使在股东大会股东会和董前款所称大股东是指符合下列条件之一的事会上的表决权。

本行股东：前款所称大股东是指符合下列条件之一

（一）持有本行百分之十五以上股权的；的本行股东：

（二）实际持有本行股权最多，且持股比（一）持有本行百分之十五以上股权的；

例不低于百分之五的（含持股数量相同的股（二）实际持有本行股权最多，且持股东）；比例不低于百分之五的（含持股数量相同的

（三）提名董事两名以上的；股东）；

（四）本行董事会认为对本行经营管理有（三）提名董事两名以上的；

控制性影响的；（四）本行董事会认为对本行经营管理

（五）国务院银行业监督管理机构认定的有控制性影响的；

其他情形。（五）国务院银行业监督管理机构认定股东及其关联方、一致行动人的持股比例的其他情形。

合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对股东及其关联方、一致行动人的持股比相关股东均视为大股东管理。例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。

/第八章第七章党组织（党委）

在本行中，设立中国共产党中国银行股份在本行中，设立中国共产党中国银行股有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委份有限公司委员会（以下简称“党委”）。

设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工

原第六十六条，件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、作。符合条件的党委成员可以通过法定程序

32修改后第六十三监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、条管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规监事会、高级管理层成员中符合条件的党员

定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监可以依照有关规定和程序进入党委。同时，察机构。按规定设立纪检监察机构。

本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入公司治理各环节，以高质量党建引领本行高质量发展。

党委根据《中国共产党章程》等党内法规党委根据《中国共产党章程》等党内法

原第六十七条，履行以下职责：规、规范性文件履行以下职责：

修改后第六十四（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国（一）坚持党中央对金融工作的集中统

33

条特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，

34中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大本制度、重要制度，保证监督党和国家方针战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，院重大战略决策，以及上级党组织有关重要

抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍工作部署。

建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管（二）加强对选人用人工作的领导和把监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人合。才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问依法选择经营管理者以及经营管理者依法行题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表质专业化金融干部人才队伍。

大会开展工作。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重

（四）承担全面从严治党主体责任。领导大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大

本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、问题，并提出意见建议。支持股东大会股东企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；

导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行支持职工代表大会开展工作。

监督责任。（四）承担全面从严治党主体责任。领

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建导本行思想政治工作、统战工作、精神文明设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋建设、企业文化建设和工会、共青团等群团模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改工作。领导党风廉政建设，加强中行廉洁文革发展。化建设，支持纪检监察机构切实履行监督责

（六）党委职责范围内其他有关的重要事任。

项。（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

/第九章第八章股东大会股东会

股东大会是本行的权力机构，依法行使下股东大会股东会是本行的权力机构，依列职权：法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针、审议批准应（一）决定本行的经营方针、审议批准提交股东大会批准的重大投资计划；应提交股东大会批准的重大投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的（二一）选举和更换有关董事，决定有报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事（三）选举和更换由股东代表出任的监

原第六十八条，和外部监事，决定有关监事的报酬事项；事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

34修改后第六十五（四）审议批准董事会的报告；（四二）审议批准董事会的报告；

条（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、（六三）审议批准本行的年度财务预算

决算方案；方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥（七四）审议批准本行的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出（八五）对本行增加或者减少注册资本决议；作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散和清算以（九六）对本行合并、分立、解散和清

35中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后及变更公司形式等事项作出决议；算以及变更公司形式等事项作出决议；

（十）对本行发行公司债券作出决议；（十七）对本行发行公司债券作出决议；

（十一）对本行发行其他证券、收购本行（十一八）对本行发行其他证券、收购股份及上市方案作出决议；本行股份及上市方案作出决议；

（十二）修改本章程，审议批准股东大会、（十二九）修改本章程，审议批准股东董事会和监事会议事规则；大会股东会、董事会和监事会议事规则；

（十三）对聘用或解聘为本行财务报告进（十三十）对聘用或解聘为本行财务报行定期法定审计的会计师事务所作出决议；告进行定期法定审计的会计师事务所作出决

（十四）审议批准本行在一年内购买、出议；

售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百（十四十一）审议批准本行在一年内购

分之三十的事项；买、出售重大资产超过本行最近一期经审计

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；总资产百分之三十的事项；

（十六）审议批准股权激励计划；（十五十二）审议批准变更募集资金用

（十七）审议批准单独或合并持有本行表途事项；

决权股份总数的百分之三以上股份的股东的提（十六十三）审议批准股权激励计划；

案；（十七十四）审议批准单独或合并持有

（十八）决定或授权董事会决定与本行已本行表决权股份总数的百分之三一以上股份

发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、的股东的提案；

转股、派发股息等；（十八十五）决定或授权董事会决定与

（十九）法律、行政法规、上市地上市规本行已发行优先股相关的事项，包括但不限

则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事于赎回、转股、派发股息等；

项。（十九十六）法律、行政法规法律法规、在必要、合理、合法的情况下，对于与所上市地上市规则和本章程规定以及股东会决决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即定的应当由股东大会决定的其他事项。

时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在必要、合理、合法的情况下，对于与决定。所决议事项有关的、无法或无需在股东大会股东大会对董事会的授权，如所授权的事股东会上即时决定的具体事项，股东大会股项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的东会可以授权董事会决定。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数股东大会股东会对董事会的授权，如所通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东授权的事项属于普通决议事项，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东大会股东会的股东（包括股东代理人）

三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。所持表决权的过半数通过；如属于特别决议除以下情况外，优先股股东不出席股东大事项，应当由出席股东大会股东会的股东（包会会议，所持股份没有表决权：括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；通过。授权的内容应明确、具体。

（二）一次或累计减少本行注册资本超过除以下情况外，优先股股东不出席股东

百分之十；大会股东会会议，所持股份没有表决权：

（三）本行合并、分立、解散或变更公司（一）修改本章程中与优先股相关的内形式；容；

（四）发行优先股；（二）一次或累计减少本行注册资本超

（五）本章程规定的其他情形。过百分之十；

上述事项的决议，除须经出席会议的普通（三）本行合并、分立、解散或变更公股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表司形式；

决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会（四）发行优先股；

议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股（五）本章程规定的其他情形。

东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就上述事项的决议，除须经出席会议的普发行优先股事项召开股东大会的，将为股东提通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所供网络投票。持表决权的三分之二以上通过之外，还须经

36中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会股东会的，将为股东提供网络投票。

非经股东大会事前以特别决议批准，本行非经股东大会股东会事前以特别决议批原第六十九条，不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员准，本行不得与董事、监事、行长和其他高

35修改后第六十六

以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理级管理人员以外的人订立将本行全部或者重条交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东大会股东会分为年度股东大会股东会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每会和临时股东大会股东会。除本章程和本行年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后股东会议事规则另有规定外，股东大会股东原第七十一条，的六个月之内举行。特殊情况需延期召开的，会由董事会召集。年度股东大会股东会每年

36修改后第六十八

董事会应当及时向国务院银行业监督管理机构召开一次，并应于上一个会计年度结束之后条

等监管机构报告，并说明延期召开的事由。的六个月之内举行。特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机

构等监管机构报告，并说明延期召开的事由。

有下列情形之一的，本行应当在两个月以有下列情形之一的，本行应当在两个月内召开临时股东大会：以内召开临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的数时，或者少于本章程所定人数的三分之二时；人数时，或者少于本章程所定人数的三分之

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额二时；

的三分之一时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或合计持有本行有表决权股份额的三分之一时；

总数百分之十以上股份的股东书面请求时；（三）单独或合计持有本行有表决权股

（四）董事会认为有必要时或监事会提议份总数百分之十以上股份的股东书面请求召开时；时；

原第七十二条，（五）半数以上（至少两名）独立董事提（四）董事会认为有必要时或监事会审

37修改后第六十九议召开时；计委员会提议召开时；

条（六）半数以上（至少两名）外部监事提（五）半数以上过半数（至少两名）独议召开时；立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章（六）半数以上（至少两名）外部监事程规定的其他情形。提议召开时；

就上述第（二）项情形，召开临时股东大（七六）法律、行政法规法律法规、部会的期限自本行知道事实发生之日起计算。门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面就上述第（二）项情形，召开临时股东要求日计算。大会股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

本行召开股东大会，应当在会议召开前发本行召开股东大会股东会，应当在会议出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的以及开会的日期和地点告知本行所有有权出

原第七十四条，在册股东。年度股东大会的通知应当在会议召席股东大会股东会的在册股东。年度股东大

38修改后第七十一

开二十日前发出。临时股东大会的通知应当在会股东会的通知应当在会议召开二十日前发条会议召开十五日前发出。境外上市地监管规则出。临时股东大会股东会的通知应当在会议另有更严格规定的，从其规定。召开十五日前发出。境外上市地监管规则另有更严格规定的，从其规定。

39原第七十五条，股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

37中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

修改后第七十二（一）以书面形式作出；（一）以书面公告或其他合理书面形式

条（二）指定会议的日期、地点和时间；作出；

（三）载明有权出席股东大会股东的股权（二）指定会议的日期、地点和时间；

登记日；（三）载明有权出席股东大会股东会股

（四）说明会议将审议的事项；东的股权登记日；

（五）向股东提供必要的资料及解释，以（四）说明会议将审议的事项；

使股东充分了解将讨论的事项并作出决定；此（五）向股东提供必要的资料及解释，原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回以使股东充分了解将讨论的事项并作出决

股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟定；此原则包括（但不限于）在本行提出合议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并、购回股份、股本重组或者其他改组时，并对其起因和后果作出认真的解释；应当提供拟议中的交易的具体条件和合同

（六）如任何董事、监事、行长和其他高（如果有的话），并对其起因和后果作出认

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，真的解释；

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨（六）如任何董事、监事、行长和其他

论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关

理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股系，应当披露其利害关系的性质和程度；如东的影响，则应当说明其区别；果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

别决议的全文；他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表（七）载有任何拟在会议上提议通过的决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代特别决议的全文；

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为（八）以明显的文字说明，有权出席和股东；表决的股东有权委任一位或者一位以上的股

（九）载明投票代理委托书的送达时间和东代理人代为出席和表决：全体普通股股东地点；（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

（十）会议常设联系人姓名、电话号码。股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（九）载明投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会议常设联系人姓名、电话号码。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，出示本人有效身份证件及股东授权委托书。应出示本人有效身份证件及股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人书。

原第七十九条，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表

40修改后第七十六的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席条

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

定代表人依法出具的书面授权委托书。席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东大会股东

委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

原第八十条，修

41（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行

改后第七十七条

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（一二）代理人的姓名或者名称；

38中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表成、反对或弃权票的指示等，但相关法律法决权的具体指示；规、上市地上市规则另有规定的除外；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）对可能纳入股东大会议程的临时

（六）委托人或者由其以书面形式委托的提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，种表决权的具体指示；

应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委（五四）委托书签发日期和有效期限；

任的代理人签署。（六五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

任何由本行董事会发给股东用于任命股东任何由本行董事会发给股东用于任命股

代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择东代理人的委托书的格式，应当让股东自由指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者原第八十二条，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的

42修改后第七十九出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，事项分别作出指示，但相关法律法规、上市条股东代理人可以按自己的意思表决。地上市规则另有规定的除外。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东大会股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程会。对独立董事要求召开临时股东大会股东的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

原第八十五条，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会法律法规和本章程的规定，在收到提议后十

43修改后第八十二同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决日内提出同意或不同意召开临时股东大会股

条议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并股东大会股东会的，将应当在作出董事会决公告。议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大监事会有权向董事会提议召开临时股东会。监事会应以书面形式向董事会提出会议议大会。监事会应以书面形式向董事会提出会题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内议议题和内容完整的提案。监事会应当保证容符合法律、行政法规及本章程的规定。董事提案内容符合法律、行政法规及本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定。审计委员会向董事会提议召开临时股东在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临会，应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规法律法规和本章程

原第八十六条，董事会同意召开临时股东大会的，将在作的规定，在收到提案提议后十日内提出同意

44修改后第八十三出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的或不同意召开临时股东大会股东会的书面反条通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会馈意见。

的同意。董事会同意召开临时股东大会股东会董事会不同意召开临时股东大会，或者在的，将应当在作出董事会决议后的五日内发收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会出召开股东大会股东会的通知，通知中对原不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，提议的变更，应征得监事会审计委员会的同监事会可以自行召集和主持意。

董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出书

39中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

单独或合计持有本行有表决权股份总数百单独或合计持有本行有表决权股份总数分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东大会股东会，并应当以书面形出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同政法规法律法规和本章程的规定，在收到请意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在大会股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，应当在作出董事会决议后的五日内发出关股东的同意。召开股东大会股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求的变更，应当征得相关股东的同意。

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东大会股东计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时股东大单独或者合计持有本行有表决权股份总数百会，并应当以书面形式向监事会提出请求。分之十以上股份的股东有权向监事会审计委

原第八十七条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收员会提议召开临时股东大会股东会，并应当

45修改后第八十四到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知以书面形式向监事会审计委员会提出请求。

条中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会同意召开临时股东大监事会未在规定期限内发出股东大会通知会股东会的，应在收到请求后五日内发出召的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续开股东大会股东会的通知，通知中对原提案九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股请求的变更，应当征得相关股东的同意。

份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集监事会审计委员会未在规定期限内发出和主持。股东大会股东会通知的，视为监事会审计委合并持有本行有表决权股份总数的百分之员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签十日以上单独或者合计持有本行有表决权股署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提份总数百分之十以上股份的股东可以自行召请董事会召集类别股东会议。前述持股数按股集和主持。在股东会决议公告前，召集股东东提出书面要求日计算。持股比例不得低于百分之十。

合并持有本行有表决权股份总数的百分

之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会审计委员会或股东决定自行召集须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东大会股东会的，须书面通知董事会，同通知应符合本章程相关规定，会议地点应当为时向证券交易所备案。通知应符合本章程相本行住所地。关规定，会议地点应当为本行住所地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股原第八十八条，例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。

46修改后第八十五

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东大条

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材会股东会通知及股东大会股东会决议公告料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议对于审计委员会或者股东自行召集的股所必需的费用由本行承担。东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

40中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会审计委员会或股东自行召集的股

东大会股东会，会议所必需的费用由本行承担。

股东大会由董事长担任会议主席。董事长股东大会股东会由董事长担任会议主因故不能担任会议主席的，应当由副董事长担席。董事长因故不能担任会议主席的，应当任会议主席；董事长和副董事长均不能担任会由副董事长担任会议主席；董事长和副董事

议主席的，由半数以上董事共同推举一名董事长均不能担任会议主席的，由半数以上过半担任会议主席。数董事共同推举一名董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事长担监事会审计委员会自行召集的股东大会任会议主席。监事长不能担任会议主席的，由股东会，由监事长审计委员会主席担任会议半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主主席。监事长审计委员会主席不能担任会议席。主席的，由半数以上监事过半数审计委员会

原第八十九条，股东自行召集的股东大会，由召集人推举委员共同推举的一名监事审计委员会委员担

47修改后第八十六代表担任会议主席。任会议主席。

条如果因任何理由，股东无法选举主席，应股东自行召集的股东大会股东会，由召当由出席会议的持有最多表决权股份的股东集人推举代表担任会议主席。

（包括股东代理人）担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，召开股东大会时，会议主席违反议事规则应当由出席会议的持有最多表决权股份的股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东东（包括股东代理人）担任会议主席。

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可召开股东大会股东会时，会议主席违反推举一人担任会议主席，继续开会。议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

本行召开股东大会，董事会、监事会以及本行召开股东大会股东会，董事会、监单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分事会审计委员会以及单独或者合并持有本行

之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。有表决权股份总数百分之三一以上股份的股本行召开股东大会，单独或者合并持有本东，有权向本行提出提案。

行有表决权股份总数的百分之三以上股份的股本行召开股东大会股东会，单独或者合东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并持有本行有表决权股份总数的百分之三一并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后以上股份的股东，有权在股东大会股东会召二日内通知其他股东，并将提案中属于股东大开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股

原第九十条，修临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，东，并将提案中属于股东大会股东会职责范

48

改后第八十七条并有明确议题和具体决议事项。围内的事项，列入该次会议的议程。临时提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东案的内容应当属于股东大会股东会职权范大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已围，并有明确议题和具体决议事项。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程第东大会股东会通知公告后，不得修改股东大九十一条规定的提案，股东大会不得进行表决会股东会通知中已列明的提案或增加新的提并作出决议。案。

股东大会股东会通知中未列明或不符合

本章程第九十一条第八十八条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

41中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

在投票表决时，有两票或者两票以上表决在投票表决时，有两票或者两票以上表

原第九十八条，权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权的股东（包括股东代理人），不必把所

49修改后第九十五决权全部投赞成票或者反对票。有表决权全部投赞成票或者、反对票或者弃条权票，但相关法律法规、上市地上市规则另有规定的除外。

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是（删除）

50原第九十九条

投票表决，会议主席有权多投一票。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会和监事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免（独立补亏损方案；董事的罢免、职工监事的任免除外）及其报酬（三）董事会和监事会有关成员的任免

原第一百〇一和支付方法；（独立董事的罢免、职工监事的任免除外）

51条，修改后第九（四）本行年度预、决算报告，资产负债及其报酬和支付方法；

十七条表、利润表及其他财务报表；（四）本行年度预、决算报告，资产负

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定债表、利润表及其他财务报表；

期法定审计的会计师事务所；（五）聘用或解聘为本行财务报告进行

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定期法定审计的会计师事务所；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会股东会以特别决议

（一）本行增加或者减少注册资本和发行通过：

任何种类股票、认股证和其他类似证券；（一）本行增加或者减少注册资本和发

（二）发行公司债券；行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）发行其他证券及上市方案；（二）发行公司债券；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产（三）发行其他证券及上市方案；

或者担保金额超过本行资产总额百分之三十（四）本行在一年内购买、出售重大资的；产或者向他人提供担保的金额超过本行资产

原第一百〇二（五）本行的分立、分拆、合并、解散、总额百分之三十的；

52条，修改后第九清算或者变更公司形式；（五）本行的分立、分拆、合并、解散、十八条（六）本章程的修改；清算或者变更公司形式；

（七）罢免独立董事；（六）本章程的修改；

（八）回购本行股份；（七）罢免独立董事；

（九）股权激励计划；（八）回购本行股份；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，（九）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重（十）法律、行政法规法律法规或本章

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有本行有表决权股份（一）持有或合并持有本行有表决权股

原第一百〇三总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提份总数的百分之三以上股份的股东可以以书

53条，修改后第九案方式向股东大会提出董事候选人以及非职工面提案方式向股东大会股东会提出有关董事

十九条代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符候选人以及非职工代表担任的监事候选人，合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股但提名的人数必须符合本章程的规定，并且

42中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开不得多于拟选人数。股东向本行提出的上述日前至少十四天送达本行。提案应当在股东大会股东会召开日前至少十

（二）董事会、监事会可以在本章程规定四天送达本行。董事候选人的任职资格和条

的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审候选人、非职工代表担任的监事候选人的建议查；董事会按规定对股东会提案进行审查。

名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会（二）董事会、监事会可以在本章程规

人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出交董事会审议。监事候选人的任职资格和条件有关董事候选人、非职工代表担任的监事候由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并选人的建议名单；董事候选人的任职资格和通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面条件由董事会人事提名和薪酬委员会进行初提案的方式向股东大会提出。步审查，合格人选提交董事会审议。监事候

（三）独立董事的提名应遵照本章程第一选人的任职资格和条件由监事会进行审查。

百三十五条之规定。外部监事的提名应遵照本董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、

章程第一百七十六条之规定。监事候选人后，应以书面提案的方式向股东

（四）董事候选人、监事候选人应当在股大会股东会提出。

东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，（三）独立董事的提名应遵照本章程第承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后一百三十五条第一百二十九条之规定。外部切实履行董事、监事义务。前述候选人的书面监事的提名应遵照本章程第一百七十六条之承诺以及有关候选人情况的其他书面材料，应规定。

在股东大会举行日期不少于七天前发给本行。（四）有关董事候选人、监事候选人应董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法当在股东大会股东会召开之前作出书面承

律法规和本章程规定向股东披露董事、监事候诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人实、完整并保证当选后切实履行董事、监事有足够的了解。义务。前述候选人的书面承诺以及有关候选

（五）本行给予有关提名人以及被提名人人情况的其他书面材料，应在股东大会股东

提交第（四）项所述之书面承诺及材料的期间会举行日期不少于七天前发给本行。董事会、（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日监事会应当在股东大会股东会召开前依照法计算）应不少于七天。律法规和本章程规定向股东披露董事、监事

（六）股东大会对每位董事、监事候选人候选人的详细资料，保证股东在投票时对候逐一进行表决。选人有足够的了解。

（七）遇有临时增补董事、股东监事或外（五）本行给予有关提名人以及被提名

部监事的，由董事会、监事会、符合提名条件人提交第（四）项所述之书面承诺及材料的的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。期间（该期间于股东大会股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七天。

（六）股东大会股东会对每位董事、监事候选人逐一进行表决。

（七）遇有临时增补有关董事、股东监

事或外部监事的，由董事会、监事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会股东会予以选举或更换。

每一审议事项的表决投票，应当至少有两每一审议事项的表决投票，应当至少有

原第一百〇四

名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人两名股东代表和一名监事参加清点，并由清

54条，修改后第一

代表当场公布表决结果。点人代表当场公布表决结果。

百条

会议主席根据表决结果决定股东大会的决（删除）

55原第一百〇五条议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会

上宣布表决结果和载入会议记录。

56原第一百〇八单独或者合并持有本行有表决权股份总数单独或者合并持有本行有表决权股份总

43中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后条，修改后第一的百分之五以上股份的股东，有权向股东大会数的百分之五以上股份的股东，有权向股东百〇三条提出质询案，董事会、监事会或者高级管理人大会提出质询案，股东会要求董事会、监事员相关成员应出席股东大会接受质询，并对股会或者、高级管理人员相关成员应出席股东东的质询和建议作出答复或说明。大会接受质询列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并对股东的质询和建议作出答复或解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东大会股东会应有会议记录，由董事责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，（一）出席股东大会股东会的有表决权

占本行有表决权股份总额的比例；的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主席姓名、会议议程、召集人（三）会议主席姓名、会议议程、召集姓名或名称；人姓名或名称；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要（四）各发言人对每个审议事项的发言

原第一百〇九点；要点；

57条，修改后第一

（五）每一表决事项的表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；

百〇四条

（六）对股东提案作出的决议，应列明提（六）对股东提案作出的决议，应列明

案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内

（七）股东的质询意见、建议及董事会、容；

监事会的答复或说明等内容；（七）股东的质询意见、建议及董事会、

（八）律师及计票人、监票人姓名；监事会高级管理人员的答复或说明等内容；

（九）股东大会认为和本章程规定应当载（八）律师及计票人、监票人姓名；

入会议记录的其他内容。（九）股东大会股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由会议主席、出席会议的董股东大会股东会记录由会议主席、出席

原第一百一十事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名，会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

58条，修改后第一连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，其代表签名，连同出席股东的签名册及代理

百〇五条并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘存。书在本行住所保存。

/第十章第九章类别股东表决的特别程序

本行召开类别股东会议，应当于会议召开本行召开类别股东会议，应当于会议召前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以

原第一百一十九会日期和地点告知所有该类别股份的在册股及开会日期和地点告知所有该类别股份的在

59条，修改后第一东。册股东。

百一十四条上述通知的发出时间参照本章程相关规定上述通知的发出时间参照本章程相关规进行。定进行。

/第十一章第十章董事会

/第一节董事

本行董事为自然人，由股东大会选举产生本行董事为自然人，由股东大会选举产或更换。董事无需持有本行股份。本行董事包生或更换。董事无需持有本行股份。本行董括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独事包括执行董事和非执行董事，非执行董事立董事。执行董事指在本行担任行长、副行长包括独立董事。执行董事指在本行担任行长、

原第一百二十二及其他管理职务的董事；非执行董事指不在本副行长及其他管理职务的董事；非执行董事

60条，修改后第一

行担任行长、副行长及其他管理职务的董事；指不在本行担任行长、副行长及其他管理职百一十七条独立董事指符合本章程第一百三十二条规定之务的董事；独立董事指符合本章程第一百三人士。十二条第一百二十六条规定之人士。

执行董事应在经营管理过程中，主动向董本行董事（除职工董事外）由股东会选事会提供建议和信息，以供董事会决策；执行举产生。职工董事由职工代表大会、职工大

44中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

董事还应在经营管理过程中，就董事会的决议会或者其他形式民主选举产生。

向高级管理层进行说明和讲解，以利高级管理执行董事应在经营管理过程中，主动向层按照董事会所做出的决策进行管理。董事会提供建议和信息，以供董事会决策；

在本行兼任行长、副行长及其他管理职务执行董事还应在经营管理过程中，就董事会的董事不得超过本行董事总数的三分之一。的决议向高级管理层进行说明和讲解，以利高级管理层按照董事会所做出的决策进行管理。

在本行兼任行长、副行长及其他管理职务的董事不得超过本行董事总数的三分之一。

董事由股东大会选举，任期三年，从国务董事由股东大会选举，任期三年，从国院银行业监督管理机构核准之日起计算。任期务院银行业监督管理机构核准之日起计算。

届满，可连选连任。股东大会在遵守相关法律任期届满，可连选连任。股东大会股东会在和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可方式将任何任期未届满的非独立董事罢免、以以以普通决议的方式将任何任期未届满的非

特别决议的方式将任期未届满的独立董事罢免独立董事罢免、以特别决议的方式将任期未（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影届满的独立董事罢免（但依据任何合同可提

原第一百二十三响）。董事任期届满前，股东大会应当及时改出的索偿要求不受此影响）、以普通决议的

61条，修改后第一选董事。方式将任何任期未届满的其他有关董事罢

百一十八条董事任期届满未及时改选，在改选出的董免，决议作出之日解任生效。无正当理由，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规在任期届满前解任董事的，董事可以要求本和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权行予以赔偿。董事任期届满前，股东大会应利。当及时改选董事。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规法律法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。

董事依法有权了解本行的各项业务经营情董事依法有权了解本行的各项业务经营

原第一百二十四况和财务状况及重大事项，有权对其他董事和情况和财务状况及重大事项，有权对其他董

62条，修改后第一高级管理人员履行职责情况实施监督。事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

百一十九条三名以上董事有权共同向董事会提出提三名以上董事有权共同向董事会提出提案。案。

董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义（本条内容融至新第十三章董事忠实、务，应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予勤勉义务相关条款）的权利，并保证：

（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

原第一百二十五（三）认真阅读本行的各项商务、财务报

63条告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）高度关注本行事务，在发现任何不当事宜时予以跟进；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监

45中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后督和合理建议。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职应当向董事会本行提交书面辞职报

原第一百二十八事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中

64条，修改后第一

职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本百二十二条

注意的情况向全体股东、董事会、监事会进行行股东和债权人注意的情况向全体股东、董说明。事会、监事会进行说明。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定如因董事的辞职导致本行董事会低于法

最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在定最低人数或本章程规定人数的三分之二新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应行职责。如因独立董事辞职导致本行董事会中当继续履行职责。如因独立董事辞职导致本独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，行董事会中独立董事的人数低于有关规定的在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续最低要求时，在新的独立董事就任前，该独履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和被罢免的除外。

原第一百二十九送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

65条，修改后第一董事会应当尽快召集临时股东大会选举董告送达董事会时本行收到辞职报告之日生

百二十三条事，填补因董事辞职产生的空缺。效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事董事会应当尽快召集临时股东大会股东

丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。

职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》因董事被股东大会罢免、死亡、独立董规定的最低人数或董事会表决所需最低人数事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董董事职责的情况，导致董事会人数低于《公事会人数符合要求。司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会股东会行使，直至董事会人数符合要求。

/第二节独立董事

本行设独立董事。独立董事履行职责时尤本行设独立董事。独立董事应忠实、勤其要关注存款人和中小股东的利益。勉、独立履行职责，在董事会中发挥参与决除本节另有规定，对独立董事适用本章第策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整

原第一百三十一一节以及第十五章有关董事的资格和义务的规体利益，独立董事履行职责时尤其要关注和

66条，修改后第一定。保护存款人金融消费者和中小股东的利合法

百二十五条权益。

除本节另有规定，对独立董事适用本章

第一节以及第十五章第十三章有关董事的资格和义务的规定。

本行独立董事是指不在本行担任除董事外本行独立董事是指不在本行担任除董事

原第一百三十二的其他职务、并与本行及主要股东不存在可能外的其他职务、并与本行及主要股东、实际

67条，修改后第一妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立控制人不存在直接或者间接利害关系，或者

百二十六条董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立其他可能影响可能妨碍其进行独立客观判断

46中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

董事从境内外知名人士中选聘，应当具备较高的关系的董事。独立董事不得在超过两家商的专业素质和良好信誉，且同时符合下列基本业银行同时任职。独立董事从境内外知名人条件：士中选聘，应当具备较高的专业素质和良好

（一）根据法律、行政法规及其他有关规信誉，且同时符合下列基本条件：

定，具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规法律法规及

（二）独立履行职责，不受本行主要股东、其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

实际控制人、或者其他与本行存在重大利害关格；

系的单位或个人影响；（二）独立履行职责，不受本行主要股

（三）具有本科（含本科）以上学历或相东、实际控制人、或者其他与本行存在重大关专业中级以上职称；利害关系的单位或个人影响符合本章程第一

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟百二十七条规定的独立性要求；

悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有本科（含本科）以上学历或

（五）具有五年以上法律、经济、金融、相关专业中级以上职称；

财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作（四）具备上市公司运作的基本知识，经验；熟悉相关法律、行政法规法律法规、规章及

（六）熟悉与商业银行经营管理相关的法规则；

律、行政法规；（五）具有五年以上法律、经济、金融、

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务或者其他履行独立董事职责所必需的工信贷统计报表和财务报表；作经验具有五年以上履行独立董事职责所必

（八）确保有足够的时间和精力有效地履需的法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事的职责。（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六七）熟悉与商业银行经营管理相关

的法律、行政法规法律法规；

（七八）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（八九）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（十）法律法规、上市地上市规则和本章程规定的其他条件。

下列人员不得担任本行独立董事：独立董事必须保持独立性，下列人员不

（一）在本行或本行控股或者本行实际控得担任本行独立董事：

制人的企业任职的人员；（一）在本行或本行控股或者本行实

（二）持有本行有表决权股份总数百分之际控制人的附属企业任职的人员及其配

一以上股份的股东、该股东的控股股东或实际偶、父母、子女、主要社会关系；

控制人、或在前述单位任职的人员（但不包括（二）直接或间接持有本行有表决权担任独立董事）；

已发行股份总数百分之一以上股份的股

原第一百三十三（三）就任前三年曾经在本行或本行控股

东、该股东的控股股东或实际控制人、或68条，修改后第一或者本行实际控制的企业任职的人员（但不包在前述单位任职的人员（但不包括担任独百二十七条括担任独立董事）；

（四）在本行借款逾期未归还的企业的任立董事）或者是本行前十名股东中的自然

职人员；人股东及其配偶、父母、子女；

（五）与本行存在法律、会计、审计、管（三）在直接或间接持有本行已发行理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人股份百分之五以上的股东或者在本行前员；五名股东任职的人员及其配偶、父母、子

（六）本行可控制或通过各种方式可施加女；

重大影响的其他任何人员；

47中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（七）上述人员的近亲属（近亲属指夫妻、（四）在本行控股股东、实际控制人父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹）；的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（八）国务院银行业监督管理机构、上市子女；

地监管机构及其他相关监管机构所规定的或认（五）与本行及本行控股股东、实际定的其他人员。

控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及本行控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（三八）就任前三年曾经在本行或本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）；

（四九）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六十）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（十一）第（八）项至第（十）项人员的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父

母、兄弟姐妹；

（十二）国家机关工作人员；

（七）上述人员的近亲属（近亲属指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹）；

（八十三）法律法规、国务院银行业

监督管理机构、上市地监管机构及其他相关监管机构所规定的或认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的本行

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业；前

款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

48中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

本行董事会成员中至少应当包括三名独立本行董事会成员中至少应当包括三名独董事，其中至少包括一名会计专业人士，且独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，

原第一百三十四立董事在董事会成员中占比应当在三分之一以且独立董事在董事会成员中占比应当在三分

69条，修改后第一上。独立董事出现不符合独立性条件或其他不之一以上。独立董事出现不符合独立性条件

百二十八条适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应此造成本行独立董事达不到本章程要求的人按规定补足独立董事人数。数时，本行应按规定补足独立董事人数。

本行独立董事按照以下方式产生：本行独立董事按照以下方式产生：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合（一）本行董事会、监事会、单独或者并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上合并持有本行有表决权股份总数的百分之一

股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股以上股份的股东可以提出独立董事候选人，东大会选举决定；并经股东大会股东会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

原第一百三十五部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事

70条，修改后第一独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

百二十九条行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系其本人与本行之间不存在任何影响其独立客发表公开声明；观判断的关系发表公开声明；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，（三）在选举独立董事的股东大会股东

本行董事会应当按照规定公布上述内容；会召开前，本行董事会应当按照规定公布上

（四）在选举独立董事的股东大会召开后，述内容；

本行应将所有拟任独立董事人选的有关材料报（四）在选举独立董事的股东大会股东

送国务院银行业监督管理机构。会召开后，本行应将所有拟任独立董事人选的有关材料报送国务院银行业监督管理机构。

独立董事除具有本行董事享有的职权外，独立董事除具有本行董事享有的职权还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）独立聘请中介机构，对本行重大

提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以关联交易等具体事项进行审计、咨询或者核聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其查应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

判断的依据；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

（二）独立聘请律师事务所、会计师事务具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

所等外部审计和咨询机构以给予帮助；（二）独立聘请律师事务所、会计师事

原第一百三十八（三）独立董事在履行职责过程中，发现务所等外部审计和咨询机构以给予帮助；

71条，修改后第一本行董事会、董事、高级管理人员及本行其他（二）向董事会提议召开临时股东会；

百三十二条人员有违反法律、行政法规或者本章程规定情（三）提议召开董事会会议；

形的，应及时要求予以纠正并向国务院银行业（四）依法公开向股东征集股东权利；

监督管理机构报告；（三）独立董事在履行职责过程中，发

（四）独立董事应当独立地对董事会审议现本行董事会、董事、高级管理人员及本行

事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注其他人员有违反法律、行政法规或者本章程以下事项：规定情形的，应及时要求予以纠正并向国务

1.重大关联交易的合法性和公允性；院银行业监督管理机构报告；

2.利润分配方案和利润分配政策的调整；（四五）独立董事应当独立地对对可能

49中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

3.董事的提名、任免以及高级管理人员的损害本行或者中小股东权益的事项发表独立

聘任和解聘；意见。对股东会或者董事会审议事项发表客

4.董事和高级管理人员的薪酬；观、公正的独立意见，并重点关注尤其应当

5.可能造成本行重大损失的事项；就以下事项向股东会或董事会发表意见：

6.可能损害存款人、中小股东和其他利益1.重大关联交易的合法性和公允性；

相关者合法权益的事项；3.2.董事的提名、任免以及高级管理人

7.外部审计师的聘任等。员的聘任和解聘；

（五）法律、行政法规或有关监管机构、4.3.董事和高级管理人员的薪酬；

本章程规定的其他职权。2.4.利润分配方案和利润分配政策的调独立董事行使上述第（一）、（二）项职整；

权应当取得全体独立董事的半数以上同意。因5.可能造成本行重大损失的事项；

独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由7.5.外部审计师的聘任等。聘用或解聘此发生的费用由本行承担。为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

6.可能损害存款人、中小股东和其他利

益相关者合法权益的事项其他可能对本行、

中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

7.法律法规、上市地上市规则或者本章

程规定的其他事项。

（五六）法律、行政法规法律法规或有

关监管机构、本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）、（二）至

（三）项职权应当取得全体独立董事的半数以上过半数同意。因独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由此发生的费用由本行承担。

如前条提议未被采纳或前条职权不能正常如前条提议未被采纳或前条职权不能正

原第一百三十九行使，本行应将有关情况予以披露。常行使，本行应将有关情况予以披露。独立

72条，修改后第一董事行使前条职权的，本行应当及时披露。

百三十三条上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

（新增）本行建立全部由独立董事参加的独立董

新增第一百三十

73事专门会议机制，并为会议召开提供便利和

四条支持。

/第三节董事会

董事会由十二至十七名董事组成，设董事董事会由十二十三至十七十九名董事组长一名，副董事长一名。成，设董事长一名，可以设副董事长一至两名。

本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，

原第一百四十一且独立董事在董事会成员中占比应当在三分

74条，修改后第一之一以上。在本行兼任行长、副行长及其他百三十六条管理职务的董事不得超过本行董事总数的三分之一。

董事会成员包括职工董事一名，高级管理人员不得兼任职工董事。本行执行董事和职工董事总计不得超过本行董事总数的二分

50中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后之一。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会股东会，并向报告工作；股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）制定本行的发展战略并监督战略实（三）制定本行的发展战略并监督战略施；实施；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决（四）制订本行的年度财务预算方案、算方案；决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案、弥补亏（五）决定本行的经营计划和投资方案；

损方案和风险资本分配方案；（五六）制订本行的利润分配方案、弥

（六）制订本行增加或者减少注册资本或补亏损方案和风险资本分配方案；

其他证券发行及上市方案以及发行债券的方（六七）制订本行增加或者减少注册资案；本或其他证券发行及上市方案以及发行债券

（七）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；

或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；（七八）制订本行重大收购、收购本行

（八）依照法律法规、监管规定、本章程股份或者合并、分立和解散及变更公司形式

及授权方案，审议批准本行对外投资、资产购方案；

置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、（八九）依照法律法规、监管规定、本

对外捐赠、数据治理等事项；章程及授权方案，审议批准本行对外投资、

（九）审议批准本行的基本管理制度、内资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关

部管理架构及重要分支机构的设置；联交易、对外捐赠、数据治理等事项；

原第一百四十二

（十）聘任或者解聘本行高级管理人员；（九十）审议批准本行的基本管理制度、

75条，修改后第一

研究确定董事会各专业委员会主席和委员；内部管理架构及重要分支机构的设置；

百三十七条

（十一）审议批准本行公司治理政策；（十十一）聘任或者解聘本行高级管理

（十二）审议批准本行法律与合规的政策人员；研究确定董事会各相关专业委员会主及相关的基本管理制度；席和委员；

（十三）制订本章程的修改方案，制订股（十一十二）审议批准本行公司治理政东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董策；

事会专业委员会工作规则；（十二）审议批准本行法律与合规的政

（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、策及相关的基本管理制度；

本行高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级（十三）制订本章程的修改方案，制订管理人员的绩效考核，并决定对高级管理人员股东大会股东会议事规则、董事会议事规则，的重大奖惩事项；审议批准董事会专业委员会工作规则；

（十五）审议批准本行信息披露政策及制（十四）审定本行的人力资源和薪酬战度；负责本行信息披露，并对会计和财务报告略、本行高级管理人员的薪酬策略、负责本的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终行高级管理人员的绩效考核，并决定对高级责任；管理人员的重大奖惩事项；

（十六）向股东大会提请聘用或者解聘为（十五）审议批准本行信息披露政策及本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务制度；负责本行信息披露，并对会计和财务所；报告等信息披露的真实性、准确性、完整性

（十七）听取本行行长及其他高级管理人和及时性承担最终责任；

员的工作汇报并督促行长及其他高级管理人员（十六）承担绿色金融主体责任，审议履行管理职责；批准绿色金融发展战略、年度和中长期目标，

（十八）听取有关监管机构对本行的监管听取绿色金融战略执行情况汇报；

51中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

意见及本行执行整改情况的通报；（十六十七）向股东大会股东会提请聘

（十九）定期或不定期的听取外部审计师用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审的报告；计的会计师事务所；

（二十）审议批准本行年度报告；（十七十八）听取本行行长及其他高级

（二十一）制定本行资本规划，承担资本管理人员的工作汇报并督促行长及其他高级管理最终责任；管理人员履行管理职责；

（二十二）制定本行风险容忍度、风险管（十八十九）听取有关监管机构对本行理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终的监管意见及本行执行整改情况的通报；

责任；（十九二十）定期或不定期的听取外部

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；审计师的报告；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相（二十二十一）审议批准本行年度报告；关者合法权益；（二十一二十二）制定本行资本规划，

（二十五）建立本行与股东特别是主要股承担资本管理最终责任；

东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十二二十三）制定本行风险容忍度

（二十六）承担股东事务的管理责任；偏好、风险管理和内部控制政策，承担全面

（二十七）法律、行政法规或本章程规定，风险管理的最终责任；

以及股东大会授予的其他职权。（二十三二十四）定期评估并完善本行在必要、合理、合法的情况下，对于与所公司治理；

决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时（二十四二十五）承担消费者权益保护

决定的具体事项，董事会可以在股东大会授权工作的最终责任，对消费者权益保护工作进范围内，制定对行长及其他高级管理人员的转行总体规划和指导，维护金融消费者和其他授权方案。利益相关者合法权益；

董事会对行长及其他高级管理人员的授（二十五二十六）承担股东事务的管理权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当责任，建立本行与股东特别是主要股东之间由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应利益冲突的识别、审查和管理机制；

当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权（二十六）承担股东事务的管理责任；

的内容应明确、具体。（二十七）法律、行政法规法律法规、监管要求或本章程规定，以及股东大会股东会授予的其他职权。

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上

即时决定的具体事项，董事会可以在股东大会股东会授权范围内，制定对行长及其他高级管理人员的转授权方案。

董事会对行长及其他高级管理人员的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。

授权的内容应明确、具体。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会股东会和召集、主会议；持董事会会议；

原第一百四十九（二）召集并主持董事会临时会议；（二）召集并主持董事会临时会议；

76条，修改后第一（三）督促、检查专业委员会的工作，提（三二）督促、检查专业委员会的工作，

百四十四条名专业委员会主席人选；提名专业委员会主席人选；

（四）督促、检查董事会决议的执行；（四三）督促、检查董事会决议的执行；

（五）签署本行股票、本行债券及其他有（五四）签署本行股票、本行债券及其价证券；他有价证券；

52中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（六）签署董事会重要文件和其他应由本（六五）签署董事会重要文件和其他应行法定代表人签署的其他文件；由本行法定代表人签署的其他文件；

（七）行使法定代表人的职权；（七六）行使法定代表人的职权；

（八）在董事会闭会期间，根据董事会授（八）在董事会闭会期间，根据董事会权行使董事会的部分职权；授权行使董事会的部分职权；

（九）董事会授予的其他职权。（九七）法律法规、监管规定和本章程规定及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务时或者不履行职务董事长不能履行职务时或者不履行职务

原第一百五十的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

77条，修改后第一

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务的，由半数以上过半百四十五条推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每季度至少召开一次定期会议，由董事会每季度至少召开一次定期会议，

原第一百五十一董事长召集，会议通知应于会议召开十四日以由董事长召集，会议通知应于会议召开十四

78条，修改后第一前、有关文件应在会议召开十日以前以书面形日以前、有关文件应在会议召开十日以前以

百四十六条式送达全体董事和监事。书面形式送达全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在五个工作有下列情形之一的，董事长应在五个工日内召集和主持董事会临时会议：作日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东

原第一百五十二议时；提议时；

79条，修改后第一（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

百四十七条（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）监事会董事会审计委员会提议时；

（六）行长提议时。（六）行长提议时。

董事会会议可采取现场会议方式和书面传董事会会议可采取现场会议方式和书面

签会议方式召开。本行应当采取录音、录像等传签会议方式召开。本行应当采取录音、录方式记录董事会现场会议情况，对该等会议的像等方式记录董事会现场会议情况，对该等录音或录像应永久保留。现场会议是指通过现会议的录音或录像应永久保留。现场会议是场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流指通过现场、视频、电话等能够保证参会人讨论方式召开的会议。员即时交流讨论方式召开的会议。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形董事会会议如采用电话会议或视频会议式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，形式召开，应保证与会董事能听清其他董事并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会发言，并进行互相交流。董事在该等会议上议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，不能对会议记录即时签字的，应采取口头表

原第一百五十六并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事

80条，修改后第一有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字的口头表决具有与书面签字同等的效力，但

百五十一条必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面事后的书面签字必须与会议上的口头表决相签字与口头表决不一致，以口头表决为准。一致。如该等书面签字与口头表决不一致，若董事会会议采用书面传签方式召开，即以口头表决为准。

通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案若董事会会议采用书面传签方式召开，作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对对的意见。议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、除本章程第一百五十七条规定外，书面决或者反对或弃权的意见。

议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数除本章程第一百五十七条第一百五十二

董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。条规定外，书面决议须由当时有权接收董事由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面会会议通知的过半数董事或其委托的其他董

决议的书面通知视为其在该书面决议上的签事签署方为合法、有效。由董事或其委托的

53中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后署。该书面决议可由数份文件构成，每份均由其他董事签署的确认该书面决议的书面通知一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一视为其在该书面决议上的签署。该书面决议份由董事或其委托的其他董事签署并通过电可由数份文件构成，每份均由一名或多名董报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，事或其委托的其他董事签署。一份由董事或视为已由其签署。其委托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。

董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会作出决议，除下列重大事项应当董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取由董事会三分之二以上董事表决通过且不得

书面传签会议的方式表决外，其余事项可由全采取书面传签会议的方式表决外，其余事项体董事的过半数表决同意通过：可由全体董事的过半数表决同意通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）薪酬方案；（二）薪酬方案；

（三）风险资本分配方案；（三）风险资本分配方案；

（四）资本补充方案；（四三）资本补充方案；

（五）本行增加或者减少注册资本或其他（五四）本行增加或者减少注册资本或证券发行及上市方案以及发行债券的方案；其他证券发行及上市方案以及发行债券的方

（六）本行重大收购、回购本行股票或者案；

合并、分立和解散方案；（六五）本行重大收购、回购本行股票

（七）重大投资或重大资产处置方案；或者合并、分立和解散方案；

原第一百五十七

（八）财务重组；（七六）重大投资或重大资产处置方案；

81条，修改后第一

（九）本行的年度财务预算、决算方案；（八七）财务重组；

百五十二条

（十）本章程的修改方案；（九八）本行的年度财务预算、决算方

（十一）向股东大会提请聘用或者解聘为案；

本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务（十九）本章程的修改方案；

所；（十一十）向股东大会股东会提请聘用

（十二）聘任或解聘高级管理人员等重大或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计事项；的会计师事务所；

（十三）本行高级管理人员的薪酬策略、（十二十一）聘任或解聘高级管理人员本行高级管理人员的绩效考核，高级管理人员等重大事项；

的重大奖惩事项；（十三十二）本行高级管理人员的薪酬

（十四）董事会认为股东或董事有重大利策略、本行高级管理人员的绩效考核，高级益冲突的其他事项。管理人员的重大奖惩事项；

（十四十三）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。

/第四节董事会专业委员会

54中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

本行董事会下设立专业委员会，根据法律、本行董事会下设立专业委员会，根据法行政法规、规章、监管规则及董事会的授权，律、行政法规法律法规、规章、监管规则及协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发董事会的授权，协助董事会履行职责。本行展委员会、审计委员会、风险政策委员会、人董事会设立战略发展委员会、审计委员会、

事和薪酬委员会、关联交易控制委员会、企业风险政策委员会、人事提名和薪酬委员会、

文化与消费者权益保护委员会等专业委员会。关联交易控制委员会、企业文化可持续发展各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员与消费者权益保护委员会等专业委员会。各由董事组成，各委员会成员不少于三人。审计专业委员会对董事会负责，专业委员会成员委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制由董事组成，各委员会成员不少于三人。审委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会计委员会、人事提名和薪酬委员会以及关联

原第一百六十三也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委交易控制委员会的负责人主席应当由独立董

82条，修改后第一员会。董事会另行制定董事会专业委员会议事事担任。董事会也可以根据需要另设其他委百五十八条规则。员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专业委员会议事规则。

审计委员会成员须全部为非执行董事，其中过半数成员应为独立董事，主席由独立董事中会计专业人士担任。职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会战略发展委员会的主要职责为：董事会战略发展委员会的主要职责为：

（一）审议高级管理层提交的战略发展规（一）审议高级管理层提交的战略发展划，并监督本行战略发展规划实施；规划，并监督本行战略发展规划实施；

（二）审议高级管理层根据国际、国内经（二）审议高级管理层根据国际、国内

济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响战略及其实施的因素进行评估后提交的战略调本行战略及其实施的因素进行评估后提交的整建议方案；战略调整建议方案；

（三）审议本行年度预算；（一）审议战略发展规划，听取战略发

（四）审议本行资本规划，督促高级管理展规划执行情况报告，根据国际、国内经济

层做好资本管理；金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行

（五）审议本行信息科技战略发展规划；战略及其实施的因素进行评估；

（六）审议本行绿色信贷战略，并监督本（五二）审议本行科技金融、数字金融

原第一百六十四

行绿色信贷战略执行情况；（含信息科技）业务战略发展规划；

83条，修改后第一

（七）审议本行普惠金融业务发展战略规（三）审议本行年度预算；

百五十九条

划、基本管理制度；审议本行普惠金融业务年（四）审议本行的经营计划和投资方案；

度经营计划、考核评价办法等；（四五）审议本行资本规划，督促高级

（八）审议高级管理层提交的本行重大投管理层做好资本管理；

融资方案；（六）审议本行绿色信贷战略，并监督

（九）审议高级管理层提交的本行兼并、本行绿色信贷战略执行情况；

收购方案；（七）审议本行普惠金融业务发展战略

（十）审议本行重大机构重组和调整方案；规划、基本管理制度；审议本行普惠金融业

（十一）审议战略发展需要、其他监管要务年度经营计划、考核评价办法等；

求及经营管理需要的相关战略发展规划、政策（八六）审议高级管理层提交的本行重制度等，并监督执行情况；大投融资方案；

（十二）就上述事项向董事会提出意见建（九七）审议高级管理层提交的本行兼议；并、收购方案；

55中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（十三）董事会授予的其他职权。（十八）审议本行重大机构重组和调整方案；

（十一）审议战略发展需要、其他监管

要求及经营管理需要的相关战略发展规划、

政策制度等，并监督执行情况；

（十二）就上述事项向董事会提出意见建议；

（十三九）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。

董事会审计委员会的主要职责为：董事会审计委员会的主要职责为：

（一）审议聘请、续聘或更换外部审计师，（一）检查本行财务；

以及相关审计费用；评估外部审计师工作，监（一二）审议提议聘请、续聘或更换外督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结部审计师，以及相关审计费用；采取合适措果；施监督评估外部审计师工作，审查外部审计

（二）审议外部审计师的年度审计报告、师的报告，确保外部审计师对其审计工作承

经审计的本行年度财务报告、经营情况讨论与担相应责任监督外部审计师的独立性、工作

分析以及其他中期财务报告；就经审计的本行程序、质量和结果；

年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性（二三）审议外部审计师的年度审计报

作出判断性报告；审阅外部审计师就本行的财告、经审计的本行年度财务报告、经营情况务管理和控制程序提出的建议；与外部审计师讨论与分析以及其他中期财务报告；就经审

讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的计的本行年度财务报告信息的真实性、完整重大事项与问题；审议外部审计师的年度审计性和准确性作出判断性报告；审阅外部审计计划和工作范围；审议重大会计和审计政策以师就本行的财务管理和控制程序提出的建及重要审计规则；审议本行财务信息的披露情议；与外部审计师讨论本行适用会计准则及况；准备财务报告方面的重大事项与问题；审议

（三）审议内部审计章程等重要制度和报外部审计师的年度审计计划和工作范围；审告及审计组织架构；审议中长期审计规划和年议重大会计和审计政策以及重要审计规则；

原第一百六十五

度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；审议本行财务信息的披露情况；

84条，修改后第一

（四）审议聘任总审计师，需要时提议解（三四）审议内部审计章程等重要制度百六十条

聘并更换总审计师，总审计师应直接向董事会和报告及审计组织架构；审议中长期审计规及审计委员会报告；审查总审计师的任职资格、划和年度审计计划，指导、考核和评价内部绩效考核、独立性及报酬；审计工作；

（五）督促本行做好内部控制管理；审议（四五）审议聘任总审计师，需要时提

审计部门向高级管理层提交的重要审计发现以议解聘并更换总审计师，总审计师应直接向及高级管理层的有关回应；审议高级管理层关董事会及审计委员会报告；审查总审计师的

于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存任职资格、绩效考核相关事项、独立性及报

在的重大不足或缺陷；与总审计师、外部审计酬；

师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对（五六）督促及评估本行做好内部控制，本行内部控制的重大不足实施的专项审计措审议本行内部控制管理制度管理；审议审计施；审议欺诈案件的报告；部门向高级管理层提交的重要审计发现以及

（六）审议员工举报制度，督促本行对员高级管理层的有关回应；审议高级管理层关工举报事宜做出公正调查和适当处理；于内部控制及财务报告方面的设计或执行中

（七）就上述事项向董事会提出意见建议；存在的重大不足或缺陷；与总审计师、外部

（八）董事会授予的其他职权。审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施；审议欺诈案件的报告；

（六七）审议员工举报制度，督促本行

56中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；

（八）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损

害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）就上述事项向董事会提出意见建议；

（八十一）法律法规、监管规定和股东

会、董事会授予的其他职权。

董事会风险政策委员会的主要职责为：董事会风险政策委员会的主要职责为：

（一）审议风险文化及本行风险管理状况，（一）审议指导建立风险文化及本行风

制订风险管理策略，审议、重检重大风险管理险管理状况，制订审议风险管理策略、风险政策和程序，审议风险偏好；偏好，确保风险限额的设立，审议、重检重

（二）审议全面风险管理报告，监督高级大风险管理政策和程序，审议风险偏好；

管理层开展全面风险管理，确保风险限额的设（二）审议全面风险管理报告，监督高立；级管理层开展全面风险管理，督促本行风险

（三）审议风险总监绩效考核相关事项；管理战略、政策和程序的贯彻落实确保风险

（四）督促本行风险管理战略、政策和程限额的设立；

序的贯彻落实；（三）审议全面风险管理报告；

原第一百六十六

（五）监督本行合规管理工作情况；审议（三四）审议风险总监绩效考核相关事

85条，修改后第一

本行合规政策；听取并审议本行合规政策执行项；

百六十一条

情况的报告；（四）督促本行风险管理战略、政策和

（六）按照监管要求组织指导案防工作；程序的贯彻落实；

（七）就上述事项向董事会提出意见建议；（五）监督本行合规管理工作情况；审

（八）董事会授予的其他职权。议本行合规政策管理基本制度；听取并审议本行合规政策执行情况的报告；

（六）按照监管要求组织指导案防工作；

（七）就上述事项向董事会提出意见建议；

（八七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。

董事会人事和薪酬委员会的主要职责为：董事会人事提名和薪酬委员会的主要职责为：

（一）审议本行的人力资源和薪酬战略，（一）审议本行的人力资源和薪酬战略，并督促有关战略的实施；并督促有关战略的实施；

（二）定期重检董事会的架构、人数及组（二）定期重检董事会的架构、人数及成，并根据本行战略规划、经营活动情况、资组成，并根据本行战略规划、经营活动情况、

原第一百六十七产规模和股权结构就董事会的规模和构成提出资产规模和股权结构就董事会的规模和构成

86条，修改后第一建议；提出建议；

百六十二条

（三）定期重检有关董事及各专业委员会（三）定期重检有关董事及各专业委员

委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及委会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名任程序；及委任程序；

（四）物色具备合适资格可担任董事的人（四）物色具备合适资格可担任董事的士；人士，就董事候选人、行长人选向董事会提

57中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（五）对董事候选人的任职资格和条件进出建议；

行初步审查；根据筛选标准及提名程序，对本（五）就提名或者任免有关董事、聘任行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

人进行初步审查；对行长提名的本行副行长、（五六）对董事候选人的任职资格和条

行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人件进行初步审查；根据筛选标准及提名程序，员候选人进行初步审查；对审计委员会提名的对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主本行总审计师候选人进行初步审查；席候选人进行初步审查；对行长提名的本行

（六）选择并提名各专业委员会委员候选副行长、行长助理、财务总监、风险总监、人；首席信息官、首席合规官等高级管理人员候

（七）审议本行的薪酬、激励政策，并督选人进行初步审查；对审计委员会提名的本促实施；审议董事和高级管理人员的薪酬分配行总审计师候选人进行初步审查；

方案及激励方案；审议高级管理人员考核的标（六七）选择并提名各有关专业委员会

准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评委员候选人；

价；（七八）审议本行的薪酬、激励政策，

（八）就上述事项向董事会提出意见建议；并督促实施；审议董事和高级管理人员的薪

（九）董事会授予的其他职权。酬分配方案及激励方案；审议高级管理人员

考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；

（九）审议本行员工行为准则并督促高级管理层建立相应的实施机制；

（八）就上述事项向董事会提出意见建议；

（九十）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。

董事会关联交易控制委员会的主要职责董事会关联交易控制委员会的主要职责

为：为：

（一）按照法律、行政法规的规定对本行（一）按照法律、行政法规的规定对本的关联交易进行管理并审议相应的关联交易行的关联交易进行管理并审议相应的关联管理制度；交易管理制度；

（二）按照法律、行政法规及本章程的规（二）按照法律、行政法规及本章程的定对本行的关联交易进行界定；规定对本行的关联交易进行界定；

（三）按照法律、行政法规的规定和公正、（三）按照法律、行政法规法律法规的

公允的商业原则对本行的关联交易进行审核；规定和公正、公允的商业原则对本行的关联

原第一百六十八（四）独立董事委员应当对重大关联交易交易进行审核；

87条，修改后第一的公允性、合规性及内部审批程序的履行情况（四）独立董事委员应当对重大关联交

百六十三条发表书面报告；易的公允性、合规性及内部审批程序的履行

（五）审议本行的重大关联交易并经独立情况发表书面报告；

董事认可后，根据交易金额报批；（五）审议本行的重大关联交易并经独

（六）审议本行重大关联交易的信息披露立董事认可后，根据交易金额报批；

事项；（六）审议本行重大关联交易的信息披

（七）就上述事项向董事会提出意见建议；露事项；

（八）董事会授予的其他职权。（七）就上述事项向董事会提出意见建议；

（八七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。

原第一百六十九董事会企业文化与消费者权益保护委员会董事会企业文化可持续发展与消费者权

88条，修改后第一的主要职责为：益保护委员会的主要职责为：

百六十四条（一）审议本行企业文化发展规划、政策（六一）审议本行可持续发展和环境、

58中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后等，并督促上述规划、政策等的实施； 社会及管治（ESG）有关的发展规划、政策、

（二）督促高级管理层检视评估本行价值报告；督促高级管理层，识别、评估及管理

观践行情况，指导价值理念体系的细化分解、 重要的环境、社会及管治可持续发展和 ESG推广普及、教育培训、落实实施；相关事宜；审议高级管理层建立并提交的合

（三）督促高级管理层建立企业文化工作适及有效的环境、社会及管治风险管理及内

评价体系，监督、评估本行企业文化发展实施部控制体系；

执行情况；（二）审议本行绿色金融战略，监督本

（四）审议本行员工行为准则并督促高级行绿色金融战略的实施和达标；

管理层建立相应的实施机制；（三）审议本行普惠金融业务的发展战

（五）审议本行消费者权益保护战略、政略规划、基本管理制度；审议本行普惠金融

策和目标等，并监督、评价本行消费者权益保业务年度经营计划、考核评价办法等；

护工作；（四）审议本行养老金融战略，监督本

（六）审议本行环境、社会及管治有关的行养老金融战略的实施和达标；

发展规划、政策、报告；督促高级管理层识别、（一）审议本行企业文化发展规划、政

评估及管理重要的环境、社会及管治相关事宜；策等，并督促上述规划、政策等的实施；

审议高级管理层建立并提交的合适及有效的环（二）督促高级管理层检视评估本行价

境、社会及管治风险管理及内部控制体系；值观践行情况，指导价值理念体系的细化分

（七）定期听取本行企业文化建设、环境、解、推广普及、教育培训、落实实施；

社会及管治、消费者权益保护工作等的情况报（三）督促高级管理层建立企业文化工告；作评价体系，监督、评估本行企业文化发展

（八）就上述事项向董事会提出意见建议；实施执行情况；

（九）董事会授予的其他职权。（四）审议本行员工行为准则并督促高级管理层建立相应的实施机制；

（五）指导和督促消费者权益保护工作

管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

（五六）审议本行根据监管要求及消费

者权益保护战略、政策和、目标执行情况和

工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门的工作的全面性、及时性、有

效性进行等，并监督、评价本行消费者权益保护工作；

（七）定期听取本行企业文化建设、环

境、社会及管治、消费者权益保护工作等的情况报告；

（八）就上述事项向董事会提出意见建议；

（九七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。

各专业委员会可以聘请中介机构出具专业各专业委员会可以聘请中介机构出具专

原第一百七十意见，有关费用由本行承担。业意见，有关费用由本行承担。

89条，修改后第一担任审计委员会、关联交易控制委员会及担任审计委员会、关联交易控制委员会

百六十五条风险政策委员会负责人的董事每年在本行工作及风险政策委员会负责人主席的董事每年在的时间不得少于二十五个工作日。本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

第十二章第十一

/董事会秘书章

90原第一百七十三董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

59中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后条，修改后第一（一）协助董事处理董事会的日常工作，（一）协助董事处理董事会的日常工作，百六十八条负责董事与本行有关方面的沟通，确保董事获负责董事与本行有关方面的沟通，确保董事得履行职责所必须的信息和文件。持续向董事获得履行职责所必须的信息和文件。持续向提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构

行运作的法规、政策及要求。协助董事及行长关于本行运作的法规、政策及要求。协助董在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、上事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、

市地证券监管机构的相关规定和本章程及其他规章、上市地证券监管机构的相关规定和本有关规定；章程及其他有关规定；

（二）组织筹备并参加董事会会议和股东（二一）筹备组织筹备并参加董事会会

大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，议和股东大会股东会会议，参加股东会会议、保证会议决策符合法定程序，并主动掌握董事董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适董事会会议记录工作并签字，保证会议决策用规则的问题；符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行

（三）参加监事会会议及高级管理人员相情况，回复董事有关会议程序及适用规则的关会议；问题；

（四）保证本行有完整的组织文件和记录；（三）参加监事会会议及高级管理人员

（五）确保本行依法准备和递交有权机构相关会议；

所要求的报告和文件；（七二）负责本行信息披露事务，保证

（六）负责保管股东名册、董事会印章及本行信息披露的及时、准确、合法、真实和

相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记完整协调本行信息披露工作，组织制定本行方面的事务。保证本行股东名册的妥善设立，信息披露事务管理制度，督促本行及相关信保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得息披露义务人遵守信息披露相关规定；

到有关文件和记录；（四三）保证本行有完整的组织文件和

（七）负责本行信息披露事务，保证本行记录；负责本行信息披露的保密工作，在未

信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报

（八）协助董事会及其下设专业委员会行告并披露；

使职权；（九四）负责投资者关系管理协调组织

（九）负责协调组织市场推介，协调来访市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，接待，处理投资者关系，保持与监管机构、投保持协调本行与证券监管机构、投资者及实资者、中介机构的联系，协调公共关系；际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟

（十）为本行的重大决策提供咨询和建议；通的联系，协调公共关系；

（十一）组织协助本行董事进行相关法律、（六五）处理本行股权事务，负责本行法规、本行股票上市地证券监督管理机构相关股票及其衍生品种变动管理事务；负责保管

规定的培训；股东名册、董事会印章及相关资料，负责处

（十二）本章程所规定及董事会授权的其理本行股权管理及托管登记方面的事务。保他职责。证本行股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五六）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；关注媒体报道并

主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十一七）组织协助本行董事、高级管

理人员就进行相关法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构证券交易所相关规定

的进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、高级管理人员遵守法

60中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）协助董事会及其下设专业委员会行使职权；

（十）为本行的重大决策提供咨询和建议；

（十二九）本章程所法律法规、监管规定规定及董事会授权的其他职责。

本行董事或者高级管理人员可以兼任本行本行董事或者高级管理人员可以兼任本

原第一百七十四董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董

91条，修改后第一秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册

百六十九条和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董书。事会秘书。

/第十三章监事会（整章删除）

第十四章第十二

/行长章

行长有权依照法律、行政法规、规章、本行长有权依照法律、行政法规法律法规、

章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理规章、本章程及董事会授权，组织开展本行活动。行长行使下列职权：的经营管理活动。行长行使下列职权：

（一）主持本行的日常行政、业务、财务（一）主持本行的日常行政、业务、财

管理工作，并向董事会报告工作；务经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本行年度经营计划和投资（二）组织实施本行年度经营计划和投方案；资方案；

（三）组织实施董事会决议；（三）组织实施董事会决议；

（四）代表高级管理人员，向董事会提交（四）代表高级管理人员，向董事会提

经营计划和重大投资方案，经董事会批准后组交经营计划和重大投资方案，经董事会批准织实施；后组织实施；

（五）拟订本行的年度财务预算方案、决（五）拟订本行的年度财务预算方案、算方案，并向董事会提出建议；决算方案，并向董事会提出建议；

原第二百〇四（六）拟订本行的利润分配方案和弥补亏（六）拟订本行的利润分配方案和弥补

92条，修改后第一损方案，并向董事会提出建议；亏损方案，并向董事会提出建议；

百七十二条（七）拟订本行增加或者减少注册资本或（七）拟订本行增加或者减少注册资本其他证券发行及上市方案以及发行债券的方或其他证券发行及上市方案以及发行债券的案，并向董事会提出建议；方案，并向董事会提出建议；

（八）拟订本行的基本管理制度、内部管（八）拟订本行的基本管理制度、内部

理架构及重要分支机构设置方案，报董事会批管理架构及重要分支机构设置方案，报董事准；会批准；

（九）拟订本行的法律与合规政策及相关（九）拟订本行的法律与合规政策及相

的基本管理制度，报董事会批准；制定本行的关的基本管理制度，报董事会批准；制定本基本规章；行的基本具体规章制度；

（十）提请董事会聘任或解聘副行长、行（十）提请董事会聘任或解聘副行长、长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员；行长助理、财务总监、风险总监、首席信息

（十一）聘任或者解聘本行内部各职能部官、首席合规官等高级管理人员；

门及分支机构负责人，但聘任或者解聘本行审（十一）聘任或者解聘本行内部各职能计部门负责人的，须经本行董事会审计委员会部门及分支机构负责人，但聘任或者解聘本

61中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

审议通过；行审计部门负责人的，须经本行董事会审计

（十二）审定本行职工的工资、福利、奖委员会审议通过；

惩方案，决定或按权限授权下级管理者决定本（十二）审定本行职工的工资、福利、行职工的聘用和解聘；奖惩方案，决定或按权限授权下级管理者决

（十三）提议召开董事会临时会议；定本行职工的聘用和解聘；

（十四）在董事会授权范围内，授权高级（十三）提议召开董事会临时会议；管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人（十四）在董事会授权范围内，授权高从事经营活动；级管理人员、内部各职能部门及分支机构负

（十五）积极配合董事会专业委员会的工责人从事经营活动；

作，执行其根据本章程规定所做出的决定；（十五）积极配合董事会专业委员会的

（十六）在本行发生重大突发事件或其他工作，执行其根据本章程规定所做出的决定；

紧急情况时，对本行事务行使符合法律规定和（十六）在本行发生重大突发事件或其本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事他紧急情况时，对本行事务行使符合法律规会和股东大会报告；定和本行利益的特别处置权，并在事后向本

（十七）本章程或董事会授予的其他职权。行董事会和股东大会股东会报告；

（十七）本章程或法律法规、监管规定及董事会授予的其他职权。

行长及其他高级管理人员应当定期或根据行长及其他高级管理人员应当定期或根

董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事据董事会或者监事会的要求，向董事会或者会报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、监事会报告本行经营业绩、重要合同、财务

风险状况、经营前景、重大事件等情况。行长状况、风险状况、经营前景、重大事件等情

原第二百〇五及其他高级管理人员必须保证该报告的真实况。行长及其他高级管理人员必须保证该报

93条，修改后第一性。告的真实性。

百七十三条

行长及其他高级管理人员在有关法律、行行长及其他高级管理人员在有关法律、政法规和本章程规定的职权范围内合理的履行行政法规法律法规和本章程规定的职权范围职责的行为不受股东和董事的干预。内合理的履行职责的行为不受股东和董事的干预。

行长及其他高级管理人员应当遵守法律、行长及其他高级管理人员应当遵守法

行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的律、行政法规法律法规和本章程的规定，履

原第二百〇六义务。行诚信忠实义务和勤勉的义务。

94条，修改后第一

百七十四条

第十五章本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员

/

第十三章资格和义务的资格和义务

有下列情况之一的，不得担任本行的董事、有下列情况之一的，不得担任本行的董监事、行长或者其他高级管理人员：事、监事、行长或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能（一）无民事行为能力或限制民事行为力的人；能力的人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、

原第二百一十一用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序

95条，修改后第一被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

百七十九条被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

（三）担任因经营管理不善破产清算的公被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、二年；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任因经营管理不善破产清算的破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

62中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

公司、企业被吊销执照起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

履行职务被其他商业银行或组织罢免职务的；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责照、责令关闭之日起未逾三年；

人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不（七）在本行借款逾期未还的个人或企负有责任的；业任职的人员；

（七）在本行借款逾期未还的个人或企业（八）个人所负数额较大的债务到期未任职的人员；清偿；

（八）个人所负数额较大的债务到期未清（五）本人或其配偶有数额较大的逾期偿；债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期

（九）因触犯刑法被司法机关立案调查，贷款；

尚未结案；（五六）因违反诚信义务，未能忠实、

（十）法律、行政法规规定不能担任企业勤勉履行职务被其他商业银行或组织罢免职领导；务的；

（十一）非自然人；（六七）曾经担任高风险金融机构主要

（十二）被国务院银行业监督管理机构确负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产

定为不得担任银行业金融机构的董事、监事、损失不负有责任的；

行长或者其他高级管理人员的人员；（九）因触犯刑法被司法机关立案调查，

（十三）被国务院证券监督管理机构确定尚未结案；

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十）法律、行政法规规定不能担任企

（十四）被有关主管机构裁定违反有关证业领导；

券法律、行政法规的规定，且涉及有欺诈或者（十一）非自然人；

不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。（十二八）被国务院银行业监督管理机违反本条前款规定选举、委派董事、监事构确定为不得担任银行业金融机构的董事、

或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者监事、行长或者其他高级管理人员的人员；

聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职（十三九）被国务院证券监督管理机构期间出现本条前款所列情形的，本行应当解除确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人其职务。员；

已经担任本行董事、监事的，出现本条第（十四）被有关主管机构裁定违反有关一款第（七）项情形时，在审议本行与有逾期证券法律、行政法规的规定，且涉及有欺诈借款的企业的交易时，应当回避。或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

（十）法律法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条前款规定选举、委派董事、监

事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，本行应当解除其职务。

已经担任本行董事、监事的，出现本条

第一款第（七）项情形时，在审议本行与有

逾期借款的企业的交易时，应当回避。

本行董事、行长和其他高级管理人员代表（删除）

原第二百一十二本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在

96

条任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

63中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

除法律、行政法规或者本行股票上市的证（删除）

券交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋

予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执照规定的

原第二百一十三营业范围；

97

条（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人（删除）

原第二百一十四员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，

98

条以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现

的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人（删除）

员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同

原第二百一十五类别的股东应当公平；

99

条（五）除本章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护

本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

64中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

（十一）不得挪用本行资金或者违规将本

行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人

员本身的利益要求。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归本行所有。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人（删除）员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不

得作为的事项:

（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）本行董事、监事、行长和其他高级

管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

原第二百一十六（三）本行董事、监事、行长和其他高级

100

条管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由本行董事、监事、行长和其他高

级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与

本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制公司的董

事、监事、行长和其他高级管理人员。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人（删除）员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结

原第二百一十七

101束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平

条

的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。

（新增）董事、高级管理人员应当遵守法律法规

和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应

新增第一百八十

102当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，

条不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对本行负有下列忠

65中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（新增）董事、高级管理人员应当遵守法律法规

和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对本行负有下列勤

勉义务：

新增第一百八十（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行

103

一条赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确

认意见保证本行所披露的信息真实、准确、

66中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人本行董事、监事、行长和其他高级管理

原第二百一十八员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股人员因违反某项具体义务所负的责任，可以

104条，修改后第一东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五由股东大会股东会在知情的情况下解除，但

百八十二条十九条所规定的情形除外。是本章程第五十九条第五十六条所规定的情形除外。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人本行董事、监事、行长和其他高级管理员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的人员，直接或间接与本行已订立的或者计划合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任行与董事、监事、行长和其他高级管理人员协议除外），不论有关事项在正常情况下是否的聘任协议除外），不论有关事项在正常情需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会、况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快监事会披露其利害关系的性质和程度。向董事会、监事会披露其利害关系的性质和本行董事、监事、行长和其他高级管理人程度。

员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有本行董事、监事、行长和其他高级管理

利害关系或拥有重大权益的，有关董事、监事、人员的相关人或联系人与某合同、交易、安行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关排有利害关系或拥有重大权益的，有关董事、系。监事、行长和其他高级管理人员也应被视为本行董事与董事会会议决议事项所涉及的有利害关系。

原第二百一十九企业有利害关系的，不得对该项决议行使表决本行董事与董事会会议决议事项所涉及

105条，修改后第一权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事的企业或个人有利害关系的，不得对该项决

百八十三条会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行使表行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事决权。该董事会会议由过半数的无利害关系过半数通过。出席董事会的无利害关系董事人董事出席即可举行，董事会会议所作决议须数不足三人的，应将该事项提交本行股东大会经无利害关系董事过半数通过。出席董事会审议。会议的无利害关系董事人数不足三人的，应除非有利害关系的本行董事、监事、行长当将该事项提交本行股东大会股东会审议。

和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董除非有利害关系的本行董事、监事、行

事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定长和其他高级管理人员按照本条前款的要求人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，向董事会做了披露，并且董事会在不将其计本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的排，但在对方是对有关董事、监事、行长和情形下除外。其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

如果本行董事、监事、行长和其他高级管如果本行董事、监事、行长和其他高级

理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知易、安排前以书面形式通知董事会，声明由

原第二百二十

所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安于通知所列的内容，本行日后达成的合同、

106条，修改后第一

排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明百八十四条

有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视的范围内，有关董事、监事、行长和其他高为做了本章前条所规定的披露。级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

107原第二百二十一任职尚未结束的董事、监事、行长和其他任职尚未结束的董事、监事、行长和其

67中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后条，修改后第一高级管理人员对因其擅自离职给本行造成的损他高级管理人员对因其擅自离职给本行造成百八十五条失，应当承担赔偿责任。的损失，应当承担赔偿责任。

原第二百二十二本行不得以任何方式为其董事、监事、行本行不得以任何方式为其董事、监事、

108条，修改后第一长和其他高级管理人员缴纳税款。行长和其他高级管理人员缴纳税款。

百八十六条本行不得向关系人发放信用贷款；向关系本行不得向关系人发放信用贷款；向关人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款类贷款的条件。人同类贷款的条件。

原第二百二十三

前款所称关系人是指：前款所称关系人是指：

109条，修改后第一

（一）本行的董事、监事、管理人员、信（一）本行的董事、监事、管理人员、百八十七条贷业务人员及其近亲属；信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管（二）前项所列人员投资或者担任高级

理职务的公司、企业和其他经济组织。管理职务的公司、企业和其他经济组织。

本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷本行违反前条规定提供贷款的，不论其款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

本行违反前条规定所提供的担保，不得强本行违反前条规定所提供的担保，不得

原第二百二十四制本行执行；但下列情况除外：强制本行执行；但下列情况除外：

110条，修改后第一（一）向本行或者其母公司的董事、监事、（一）向本行或者其母公司的董事、监

百八十八条行长和其他高级管理人员的相关人提供借款事、行长和其他高级管理人员的相关人提供时，提供借款人不知情的；借款时，提供借款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供借款人（二）本行提供的担保物已由提供借款合法地售予善意购买者的。人合法地售予善意购买者的。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人本行董事、监事、行长和其他高级管理

员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法人员违反对本行所负的义务时，除法律、行规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采政法规法律法规规定的各种权利、补救措施取以下措施：外，本行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、行长和其他（一）要求有关董事、监事、行长和其高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成失；的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、（二）撤销任何由本行与有关董事、监

行长和其他高级管理人员订立的合同或者交事、行长和其他高级管理人员订立的合同或易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者者交易，以及由本行与第三人（当第三人明

原第二百二十六

理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他知或者理应知道代表本行的董事、监事、行

111条，修改后第一高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立长和其他高级管理人员违反了对本行应负的百九十条的合同或者交易；义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、行长和其他（三）要求有关董事、监事、行长和其高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；他高级管理人员交出因违反义务而获得的收

（四）追回有关董事、监事、行长和其他益；

高级管理人员收受的本应为本行所收取的款（四）追回有关董事、监事、行长和其项，包括（但不限于）佣金；他高级管理人员收受的本应为本行所收取的

（五）要求有关董事、监事、行长和其他款项，包括（但不限于）佣金；

高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚（五）要求有关董事、监事、行长和其

取的、或者可能赚取的利息。他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

本行应当就报酬事项与本行董事、监事订（删除）

原第二百二十七立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报

112

条酬事项包括：

68中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

本行在与董事、监事订立的有关报酬事项本行在与董事、监事订立的有关报酬事

的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行项的合同中应当规定，当本行将被收购时，董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有本行董事、监事在股东大会股东会事先批准权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者的条件下，有权取得因失去职位或者退休而其他款项。获得的补偿或者其他款项。

前款所称本行被收购是指下列情况之一：前款所称本行被收购是指下列情况之

（一）任何人向全体股东提出收购要约；一：

原第二百二十八

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约（一）任何人向全体股东提出收购要约；

113条，修改后第一

人成为控股股东。控股股东的定义与本章程中（二）任何人提出收购要约，旨在使要百九十一条的定义相同。约人成为控股股东。控股股东的定义与本章如果有关董事、监事不遵守本条规定，其程中的定义相同。

收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要如果有关董事、监事不遵守本条规定，约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应其收到的任何款项，应当归那些由于接受前当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，述要约而将其股份出售的人所有，该董事、该费用不得从该等款项中扣除。监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十六章第十四

/财务会计制度、利润分配、内部控制和审计章

/第一节财务会计制度

本行除法定的会计账册外，不另立会计账本行除法定的会计账册账簿外，不另立

原第二百三十册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户会计账册账簿。本行的资产金，不以任何个

114条，修改后第一存储。人名义开立账户存储。

百九十三条本行应当在每一会计年度终了时制作财务本行应当在每一会计年度终了时制作财报告，并依法经审查验证。务会计报告，并依法经审查验证会计师事务本行的财务报表除应当按中国会计准则及所审计。

法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会本行的财务报表除应当按中国会计准则

原第二百三十二计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报及法规编制外，还应当按国际或者境外上市

115条，修改后第一表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注地会计准则编制。如按两种会计准则编制的百九十五条明。财务报表有重要出入，应当在财务报表附注本行在分配有关会计年度的税后利润时，中加以注明。

以前述两种财务报表中税后利润数较少者为本行在分配有关会计年度的税后利润准。时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

资本公积金包括下列款项：资本公积金包括下列款项：

原第二百三十六

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价

116条，修改后第一

（二）国务院财政主管部门规定列入资本款；

百九十九条

69中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

公积金的其他收入。（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入项目。

（新增）本行的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加本行注册资本。

新增第二百〇一

117公积金弥补本行亏损，先使用任意公积

条金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

（新增）本行依照本章程第二百〇一条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增第二百〇二依照前款规定减少注册资本的，不适用

118

条本章程第三十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

本行利润分配坚持以下原则：本行利润分配坚持以下原则：

…………本行利润分配方案由行长拟定后提交本行本行利润分配方案由行长拟定后提交本

董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案行董事会、监事会审议。董事会就利润分配

原第二百四十条

的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议

119修改后第二百〇

股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及后提交股东大会股东会审议批准。在适用法五条

上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配律、行政法规法律法规及上市地上市规则允方案时，本行为股东提供网络投票方式。许的情况下，审议利润分配方案时，本行为……股东提供网络投票方式。

……本行向内资股股东支付股息以及其他款本行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付，项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付，但在符合相关法律、行政法规及上市地上市规但在符合相关法律、行政法规法律法规及上

则允许的前提下并经有关主管部门认可，亦可市地上市规则允许的前提下并经有关主管部

原第二百四十一以外币支付；本行向外资股股东支付股息及其门认可，亦可以外币支付；本行向外资股股

120条，修改后第二他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支付。东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣

百〇六条本行需向外资股股东支付的外币，应当按布，并可以外币或者人民币支付。

照国家有关外汇管理的规定办理。本行需向外资股股东支付的外币，应当本行应当按照中国税法的规定，代扣并代按照国家有关外汇管理的规定办理。

缴个人股东股息收入的应纳税金。本行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股息收入的应纳税金。

/第二节内部控制和内部审计风险管理、内部控制和内部审计（新增）本行坚持把防控风险作为永恒主题，建

新增第二百〇八

121立健全全面风险管理体系。本行董事会承担

条全面风险管理的最终责任。

第十七章第十五

/会计师事务所的聘任章

70中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

本行聘用符合国家有关规定的、独立的会本行聘用符合国家有关规定的、独立的

计师事务所审计本行的年度财务报告、会计报会计师事务所审计本行的年度财务报告、会

表和其他财务报告，并进行净资产验证及其他计报表和其他财务报告，并进行净资产验证相关的咨询服务等业务。及其他相关的咨询服务等业务。

首任会计师事务所可以由创立大会在首次首任会计师事务所可以由创立大会在首

原第二百四十六

年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的

122条，修改后第二

在首次年度股东大会结束时终止。任期在首次年度股东大会结束时终止。

百一十二条

创立大会不行使前款规定的职权时，由董创立大会不行使前款规定的职权时，由事会行使该职权。董事会行使该职权。

本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每本行聘用会计师事务所的聘期，自本行次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会每次年度股东大会股东会结束时起至下次年结束时为止。度股东大会股东会结束时为止。

本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务所本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务

由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机所由股东大会决定，并报国务院证券监督管

原第二百四十七构备案。理机构备案会计师事务所，经审计委员会全

123条，修改后第二

……体成员过半数同意后提交董事会审议，并由百一十三条股东会决定。

……

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会如果为本行提供审计服务的会计师事务在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，

原第二百四十九补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。本行可以召开临时股东会委任会计师事务所

124条，修改后第二但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计填补该空缺，但应经下一次年度股东大会股

百一十五条师事务所，该等会计师事务所仍可行事。东会确认。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式会计师事务所的报酬或者确定报酬的方

原第二百五十由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的

125条，修改后第二

师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股百一十六条批准。东大会批准审计费用由股东会决定。

第十八章第十六

/通知章

原第二百五十五除本章程另有规定外，前条规定的发出通除本章程另有规定外，前条规定的发出

126条，修改后第二知的各种形式，适用于本行召开的股东大会、通知的各种形式，适用于本行召开的股东大

百二十一条董事会和监事会的会议通知。会股东会、董事会和监事会的会议通知。

第十九章第十七

/合并、分立、解散和清算章

/第一节合并或分立

本行合并或者分立，合并或者分立各方应本行合并或者分立，应当由合并或者分当签定合并或者分立决议，并编制资产负债表立各方应当签定订合并或者分立决议协议，和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分并编制资产负债表和财产清单。本行自股东立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日大会股东会作出合并或者分立决议之日起十

原第二百六十一

内在报纸上至少公告三次。日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

127条，修改后第二

者国家企业信用信息公示系统公告至少公告百二十七条三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，

71中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未（本条修订后移至修订后新第二百二十

原第二百六十二接到通知书的自第一次公告之日起四十五日七条）

128条内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

（新增）（本条部分内容自原第二百六十六条修改并移至本条）

本行分立，其财产应当作相应的分割，

新增第二百二十并应当编制资产负债表及财产清单。本行应

八条（部分内容当自作出分立决议之日起十日内通知债权

129

由原二百六十六人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信条移至本条）用信息公示系统公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任，但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由（本条移至新二百二十七条）

原第二百六十五

130合并后存续的公司或者新设的公司承继。

条

本行分立，其财产应当作相应的分割。（本条移至新二百二十八条）

原第二百六十六本行分立前的债务由分立后的公司承担连

131

条带责任，但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

/第二节解散和清算

有下列情形之一的，本行应当解散并依法有下列情形之一的，本行应当解散并依进行清算：法进行清算本行因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产

（四）法院依照本章程第二百七十条的规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

原第二百六十八定予以解散；（四）法院依照本章程第二百七十条第

132条，修改后第二（五）违反法律、行政法规被依法责令关二百三十四条的规定予以解散；

百三十二条闭。（五）违反法律、行政法规被依法责令本行的清算和解散事项应遵守《公司法》关闭。

《商业银行法》的规定。本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的清算和解散事项应遵守《公司法》

《商业银行法》的规定。

72中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

本行因有前条第（一）项情形而解散的，本行因有前条第（一）项、第（三）项、应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股第（四）项情形而解散的，应当在十五日内东大会以普通决议的方式选定。成立清算组。清算组人员由股东大会以普通本行因有前条第（二）项情形而解散的，决议的方式选定应当清算。董事为清算义务清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并人，应当在解散事由出现之日起十五日内成或者分立时签订的合同办理。立清算组进行清算。

本行因有前条第（三）项、第（四）项情清算组由董事组成，但是股东会决议另形而解散的，由法院依照有关法律的规定，组选他人的除外。

织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给本

原第二百六十九清算。行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

133条，修改后第二本行因有前条第（五）项情形而解散的，任。

百三十三条由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人本行因有前条第（二）项情形而解散的，员成立清算组进行清算。清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

本行因有前条第（三）项、第（四）项

情形而解散的，由法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

本行因有前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次

原第二百七十三或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

134条，修改后第二

人应当自接到通知之日起三十日内，未接到百三十七条

通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理本行财产、编制资产负债表清算组在清理本行财产、编制资产负债

原第二百七十五

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东表和财产清单后，应当制定订清算方案，并

135条，修改后第二

大会或者有关主管机关确认。报股东大会股东会或者有关主管机关人民法百三十九条院确认。

本行财产按下列顺序清偿：本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工的工资、社会保险费（二）支付本行职工的工资、社会保险用和法定补偿金；费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄本金及利息；（三）支付个人储蓄本金及利息；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

原第二百七十六（五）清偿本行债务；（五）清偿本行债务；

136条，修改后第二（六）按股东持有的股份种类和比例进行（六）按股东持有的股份种类类别和比百四十条分配。例进行分配。

本行财产未按前款第（一）项至（五）项本行财产未按前款第（一）项至（五）

规定清偿前，不得分配给股东。项规定清偿前，不得分配给股东。

本行因解散、破产等原因进行清算时，本本行因解散、破产等原因进行清算时，行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优发的股息和所持优先股的面值，不足以支付先股股东的持股比例分配。的按照优先股股东的持股比例分配。

73中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

清算期间，本行不得开展新的经营活动。清算期间，本行不得开展新的经营活动本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

因本行解散而清算，清算组在清理本行财因本行解散而清算，清算组在清理本行产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

原第二百七十七

财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请宣本行财产不足清偿债务的，应当立即向法院

137条，修改后第二告破产。本行经法院宣告破产后，清算组应当申请宣告破产清算。本行经人民法院宣告受百四十一条

将清算事务移交给人民法院。理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注以及清算期间收支报表和财务账册，经中国册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机注册会计师验证后，报股东大会股东会或者

原第二百七十八关确认。有关主管机关人民法院确认，并报送公司登

138条，修改后第二清算组应当自股东大会或者有关主管机关记机关，申请注销公司登记。

百四十二条对清算报告确认之日起三十日内，依法向本行清算组应当自股东大会或者有关主管机登记机关办理注销登记，并公告本行终止。有关对清算报告确认之日起三十日内，依法向关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行登记机关办理注销登记，并公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算清算组人员应当忠于职守，依法履行清义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非入，不得侵占本行财产。法收入，不得侵占本行财产履行清算职责，

原第二百七十九清算组人员因故意或者重大过失给本行或负有忠实义务和勤勉义务。

139条，修改后第二者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组人员因故意或者重大过失清算组

百四十三条成员怠于履行清算职责，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十章第十八

/修改章程章

股东大会决议通过的本章程修改事项，须股东大会股东会决议通过的本章程修改

原第二百八十一报有关机构批准；涉及《必备条款》内容的，事项，须报有关机构批准；涉及《必备条款》

140条，修改后第二须报国务院授权的公司审批部门和国务院证券内容的，须报国务院授权的公司审批部门和

百四十五条监督管理机构批准；涉及本行登记事项的，应国务院证券监督管理机构批准；涉及本行登当依法办理变更登记。记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十一章第十

/涉及境外上市外资股股东争议的解决九章

本行遵从下述争议解决规则：本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与本行之间，（一）凡境外上市外资股股东与本行之

境外上市外资股股东与本行董事、监事和高级间，境外上市外资股股东与本行董事、监事

原第二百八十三管理人员，境外上市外资股股东与其他股东之和高级管理人员，境外上市外资股股东与其

141条，修改后第二间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、他股东之间，基于本章程、《公司法》及其

百四十七条行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务他有关法律、行政法规法律法规所规定的权

有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将利义务发生的与本行事务有关的争议或者权此类争议或者权利主张提交仲裁解决。利主张，有关当事人应当将此类争议或者权前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当利主张提交仲裁解决。

74中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号章程条款修订前修订后

是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一前述争议或者权利主张提交仲裁时，应事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决当是全部权利主张或者争议整体；所有由于

需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，的解决需要其参与的人，如果其身份为本行应当服从仲裁。或本行股东、董事、监事、行长或者其他高有关股东界定、股东名册的争议，可以不级管理人员，应当服从仲裁。

用仲裁方式解决。有关股东界定、股东名册的争议，可以……不用仲裁方式解决。

……

第二十二章第二

/附则十章本行可以依据本章程的规定制定股东大会本行可以依据本章程的规定制定股东大

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；会股东会议事规则、董事会议事规则、监事

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。会议事规则；董事会可依照本章程的规定，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会制订定章程细则。股东大会股东会议事规则、议事规则及章程细则不得与本章程的规定相抵董事会议事规则、监事会议事规则及章程细

原第二百八十四触。本章程和章程细则未尽事项，依照法律、则不得与本章程的规定相抵触。本章程和章

142条，修改后第二

行政法规和上市地上市规则结合本行实际情况程细则未尽事项，依照法律、行政法规法律百四十八条处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规法规和上市地上市规则结合本行实际情况处或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规法律、行政法规和上市地上市规则为准。法律法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规法律法规和上市地上市规则为准。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不

原第二百八十五版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银同版本的章程与本章程有歧义时，以在经国

143条，修改后第二行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文务院银行业监督管理机构最近一次核准并登

百四十九条版章程为准。记后的中文版章程为准。

除本章程另有规定外，本章程所称“以除本章程另有规定外，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”上”“以内”“以下”，都含本数；“过”

原第二百八十六不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通“不满”“以外”不含本数；所称“有表决

144条，修改后第二股和表决权恢复的优先股。权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的

百五十条优先股；所称“近亲属”是指配偶、父母、

子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

145全文除本表中所列内容外，全文将“股东大会”统一调整为“股东会”。

146全文除本表中所列内容外，全文将“法律、行政法规”统一调整为“法律法规”。

147全文除本表中所列内容外，全文将“种类”统一调整为“类别”。

除本表中所列内容外，其他条款序号、交叉引用所涉及的序号依据修订内容相应顺延、调整，

148全文

个别文字、标点、英文翻译勘误。

75中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案十

修订《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东会规则（2025修订）》等最新监管规定和本行公司治理实践，拟对《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》（简称“股东大会议事规则”）进行修订，具体内容详见所附的《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》修订建议。

现提请股东大会：

1.批准修订股东大会议事规则，相关修订内容与提交本次股东大会的公司章程修订同时生效。

2.授权董事会并同意董事会转授权董事长根据公司章程后续核准过程中依照监管

要求修订的条款，对《中国银行股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》作相应修改。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

附件：《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》修订建议

提案人：中国银行股份有限公司董事会

76中国银行2024年年度股东大会会议资料

附件

《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》修订建议序号条款号修订前修订后中国银行股份有限公司股东大会议事规则中国银行股份有限公司股东大会议事规则（2023标题

（2023年修订）年修订）（2025年修订）

第一章总则总则

中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）为

为保证股东能够依法行使职权，确保股东大会保证股东会能够依法行使职权，确保股东大会股平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

1第一条人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及、及《中国银行股份有限公司章程》（以下简称《中国银行股份有限公司章程》（以下简称“本“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，行章程”）和其他有关法律法规、规章的规定，制定本议事规则。结合本行实际情况，制定本议事规则。

本行在任何时候均设置普通股；经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门的相关程序，本行可以设置优先股等其他种类的股份。

原第二条，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普

2删除。

删除通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润

和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

股东大会股东会召开前或者本行决定分配股利

原第三条，股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准的基准日前，因股份转让而发生股东名册变更登日前，因股份转让而发生股东名册变更登记的，

3修改后第二记的，应遵守法律、行政法规法律法规、规章以

应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上条及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规市地证券监督管理机构的有关规定。

定。

本行召开股东大会股东会、分配股利、清算及从

原第四条，本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股

4修改后第三股东大会股东会召集人确定股权登记日，股权登

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收条记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

合法有效持有本行有表决权股份的股东均有权合法有效持有本行有表决权股份的股东均有权

原第五条，亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法在亲自出席或委托代理人出席股东大会股东会并

股东大会上享有知情权、发言权、质询权和表依法在股东大会股东会上享有知情权、发言权、

5修改后第四

决权等各项权利。本行章程及本议事规则对优质询权和表决权等各项权利。本行章程及本议事条

先股股东出席股东大会相关权利另有约定的，规则对优先股股东出席股东大会股东会相关权从其规定。利另有约定的，从其规定。

本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出本行召开股东大会股东会时将聘请律师对以下

具法律意见并公告:

问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

原第六条，行政法规及本行章程的规定；政法规法律法规及本行章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

6修改后第五（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

合法有效；

条法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律见。

意见。

77中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

第二章股东大会职权股东大会股东会职权

股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职股东大会股东会是本行的权力机构，依法行使下权：列职权：

（一）决定本行的经营方针、审议批准应提交（一）决定本行的经营方针、审议批准应提交股股东大会批准的重大投资计划；东大会批准的重大投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（二）（一）选举和更换有关董事，决定有关董事项；事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部部监事，决定有关监事的报酬事项；监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决（六）（三）审议批准本行的年度财务预算方案、算方案；决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏（七）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥损方案；补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）（五）对本行增加或者减少注册资本作出

（九）对本行合并、分立、解散和清算以及变决议；

更公司形式等事项作出决议；（九）（六）对本行合并、分立、解散和清算以

（十）对本行发行公司债券作出决议；及变更公司形式等事项作出决议；

（十一）对本行发行其他证券、收购本行股份（十）（七）对本行发行公司债券作出决议；及上市方案作出决议；（十一）（八）对本行发行其他证券、收购本行

（十二）修改本行章程，审议批准股东大会、股份及上市方案作出决议；

董事会和监事会议事规则；（十二）（九）修改本行章程，审议批准股东大

原第七条，（十三）对聘用或解聘为本行财务报告进行定会股东会、董事会和监事会议事规则；

期法定审计的会计师事务所作出决议；（十三）（十）对聘用或解聘为本行财务报告进

7修改后第六

（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

条

大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之（十四）（十一）审议批准本行在一年内购买、三十的事项；出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；百分之三十的事项；

（十六）审议批准股权激励计划；（十五）（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十七）审议批准单独或合并持有本行表决权项；

股份总数的百分之三以上股份的股东的提案；（十六）（十三）审议批准股权激励计划；

（十八）决定或授权董事会决定与本行已发行（十七）（十四）审议批准单独或合并持有本行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、表决权股份总数的百分之三一以上股份的股东派发股息等；的提案；

（十九）法律、行政法规、上市地上市规则和（十八）（十五）决定或授权董事会决定与本行本行章程规定应当由股东大会决定的其他事已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、项。转股、派发股息等；

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议（十九）（十六）法律、行政法规法律法规、上事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决市地上市规则和本行章程规定以及应当由股东

定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。大会股东会决定的其他事项。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东项有关的、无法或无需在股东大会股东会上即时(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；决定的具体事项，股东大会股东会可以授权董事如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的会决定。

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二股东大会股东会对董事会的授权，如所授权的事以上通过。授权的内容应明确、具体。项属于普通决议事项，应当由出席股东大会股东除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半议，所持股份没有表决权：数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东

78中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；大会股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具之十；体。

（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；除以下情况外，优先股股东不出席股东大会股东

（四）发行优先股；会会议，所持股份没有表决权：

（五）本行章程规定的其他情形。（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权十；

的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）（四）发行优先股；

所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行（五）本行章程规定的其他情形。

优先股事项召开股东大会的，将为股东提供网上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东络投票。有关优先股股东表决权恢复的安排按（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三照本行章程和本议事规则第四十二条的规定执分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股行。股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东大会股东会的，将为股东提供网络投票。有关优先股股东表决权恢复的安排按照本行章程和本议事规则第四十二条的规定执行。

第三章股东大会的召集股东大会股东会的召集股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。时股东大会股东会。股东大会除本行章程和本议

原第八条，股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召事规则另有规定外，股东会由董事会召集。年度开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六股东大会股东会每年召开一次，并应于上一个会

8修改后第七个月之内举行。特殊情况需延期召开的，董事计年度结束之后的六个月之内举行。特殊情况需条

会应当及时向国务院银行业监督管理机构等监延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监管机构报告，并说明延期召开的事由。督管理机构等监管机构报告，并说明延期召开的事由。

有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召开开临时股东大会：临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；或者少于本行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分分之一时；之一时；

（三）单独或合计持有本行有表决权股份总数（三）单独或合计持有本行有表决权股份总数百百分之十以上股份的股东书面请求时；分之十以上股份的股东书面请求时；

原第九条，（四）董事会认为有必要时或监事会提议召开（四）董事会认为有必要时或监事会审计委员会时；提议召开时；

9修改后第八

（五）半数以上（至少两名）独立董事提议召（五）过半数以上（至少两名）独立董事提议召条开时；开时；

（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召（六）半数以上（至少两名）外部监事提议召开开时；时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程（七）（六）法律、行政法规法律法规、部门规规定的其他情形。章或本行章程规定的其他情形。

就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的就上述第（二）项情形，召开临时股东大会股东期限自本行知道事实发生之日起计算。会的期限自本行知道事实发生之日起计算。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日日计算。计算。

79中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

本行在本议事规则第八条、第九条第七条、第八

原第十条，本行在本议事规则第八条、第九条所述期限内条所述期限内不能召开股东大会股东会的将报不能召开股东大会的将报告本行所在地中国

10修改后第九告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机

证券监督管理委员会派出机构和本行股票挂牌条构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因交易的证券交易所说明原因并公告。

并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董独立董事有权向董事会提议召开临时股东大事会提议召开临时股东大会股东会。对独立董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的

原第十一当根据法律、行政法规法律法规和本行章程的规规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开

11条，修改后召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同

临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同

第十条意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议

意召开临时股东大会股东会的，将应当在作出董后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会告。

的，将应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。监事会应以书面形式向董事会提出会议议监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。

题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和

符合法律、行政法规及本行章程的规定。审计委内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面合法律、行政法规及本行章程的规定。董事会形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，法规法律法规和本行章程的规定，在收到提案提在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临

原第十二议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东大会的书面反馈意见。

会股东会的书面反馈意见。

12条，修改后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董

董事会同意召开临时股东大会股东会的，将应当

第十一条事会决议后的五日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当同意。

征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能收到提案提议后十日内未作出书面反馈的，视为履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的出。董事会应当根据法律、行政法规法律法规和规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈

原第十三董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在

13条，修改后知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

第十二条东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到得相关股东的同意。

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份应当以书面形式向监事会提出请求。的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会审

80中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对计委员会提出请求。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，应以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数当征得相关股东的同意。

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大持。会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以

上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大

会股东会的，须应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。通知应符合本行章程相关规定，会议地点应当为本行住所地。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得面通知董事会，同时向证券交易所备案。通知低于百分之十。

应符合本行章程相关规定，会议地点应当为本审计委员会或召集股东应在发出股东大会股东

原第十四行住所地。会通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不易所提交有关证明材料。

14条，修改后

得低于百分之十。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董

第十三条召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，需的费用由本行承担。向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，会议所必需的费用由本行承担。

原第十五股东大会由董事长担任会议主席。董事长因故股东大会股东会由董事长担任会议主席。董事长条，修改后不能担任会议主席的，应当由副董事长担任会因故不能担任会议主席的，应当由副董事长担任

第十四条议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主会议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主席的，由半数以上董事共同推举一名董事担任席的，由过半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，议主席。监事长不能担任会议主席的，由半数由监事长审计委员会主席担任会议主席。监事长

15

以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。审计委员会主席不能担任会议主席的，由过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表以上监事审计委员会委员共同推举的一名监事担任会议主席。审计委员会委员担任会议主席。

如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由股东自行召集的股东大会股东会，由召集人推举出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括代表担任会议主席。股东代理人）担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出召开股东大会时，会议主席违反本议事规则使席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东

81中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大代理人）担任会议主席。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东大会股东会时，会议主席违反本议事规举一人担任会议主席，继续开会。则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第四章股东大会的提案股东大会股东会的提案

股东大会提案应当符合下列条件：股东大会股东会提案应当符合下列条件：

原第十六（一）内容与法律、行政法规和本行章程的规（一）内容与法律、行政法规法律法规和本行章

定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股

16条，修改后

会职责范围；东大会股东会职责范围；

第十五条

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。

本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行

本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会股东会提案进为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审行审查。

原第十七查。董事会决定不将股东大会股东会提案列入会议

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程议程的，应当在该次股东大会股东会上进行解释

17条，修改后的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。和说明。

第十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东

大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本大会股东会会议议程的决定持有异议的，可以按行章程相关规定程序要求召集临时股东大会。照本行章程相关规定程序要求召集临时股东大会股东会。

本行召开股东大会股东会，董事会、监事会审计本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独委员会以及单独或者合并持有本行有表决权股或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三份总数百分之三一以上股份的股东，有权向本行以上股份的股东，有权向本行提出提案。提出提案。

本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有本行召开股东大会股东会，单独或者合并持有本表决权股份总数的百分之三以上股份的股东，行有表决权股份总数的百分之三一以上股份的有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书股东，有权在股东大会股东会召开十日前提出临面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提

原第十八内通知其他股东，并将提案中属于股东大会职案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东

18条，修改后责范围内的事项，列入该次会议的议程。大会股东会职责范围内的事项，列入该次会议的

第十七条临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，议程。

并有明确议题和具体决议事项。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权除前款规定的情形外召集人在发出股东大会范围，并有明确议题和具体决议事项。

通知公告后不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外召集人在发出股东大会股的提案或增加新的提案。东会通知公告后不得修改股东大会股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第中已列明的提案或增加新的提案。

十六条规定的提案股东大会不得进行表决并股东大会股东会通知中未列明或不符合本议事作出决议。规则第十六条第十五条规定的提案股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第五章股东大会的通知和登记股东大会股东会的通知和登记

本行召开股东大会，应当在会议召开前发出书本行召开股东大会股东会，应当在会议召开前发

原第十九面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册期和地点告知本行所有有权出席股东大会股东

19条，修改后股东。年度股东大会的通知应当在会议召开二会的在册股东。年度股东大会股东会的通知应当

第十八条十日前发出。临时股东大会的通知应当在会议在会议召开二十日前发出。临时股东大会股东会召开十五日前发出。境外上市地监管规则另有的通知应当在会议召开十五日前发出。境外上市

82中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

更严格规定的，从其规定。地监管规则另有更严格规定的，从其规定。

股东大会股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面公告或其他合理书面形式作出；

股东大会的通知应当符合下列要求：

（二）指定会议的日期、地点和时间；

（一）以书面形式作出；

（三）载明有权出席股东大会股东会股东的股权

（二）指定会议的日期、地点和时间；

登记日；

（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记

（四）说明会议将审议的事项；

日；

（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股东

（四）说明会议将审议的事项；

充分了解将讨论的事项并作出决定；此原则包括

（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股

(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重东充分了解将讨论的事项并作出决定；此原则

组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、

体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的果作出认真的解释；

交易的具体条件和合同（如果有的话），并对

（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理其起因和后果作出认真的解释；

人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露

原第二十（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当

20条，修改后该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的

第十九条东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应

事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人当说明其区别；

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议影响，则应当说明其区别；

的全文；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股议的全文；

东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的

为出席和表决，而该股东代理人不必为股东全体股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（九）载明投票代理委托书的送达时间和地点；

和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（十）会议常设联系人姓名、电话号码。

（九）载明投票代理委托书的送达时间和地点；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出

（十）会议常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股及理由。

东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

除相关法律、法规、上市地上市规则以及本行章

除相关法律、法规、上市地上市规则以及本行

程另有规定外，股东大会股东会通知应当向有权章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出出席的股东（不论在股东大会股东会上是否有表席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）

决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件

原第二十一收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股股东，股东大会股东会通知也可以用公告方式

21条，修改后股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

进行。

第二十条前款所称公告，应当于本行章程规定的期间内，前款所称公告，应当于本行章程规定的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督

管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为为所有内资股股东已收到有关股东大会的通所有内资股股东已收到有关股东大会股东会的知。

通知。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东

原第二十三不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案大会股东会不应延期或取消，股东大会股东会通

22条，修改后不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

第二十二条人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工说明原因。作日公告并说明原因。

83中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后任何出席股东大会并有权表决的股东有权委任任何出席股东大会股东会并有权表决的股东有一人或者数人作为其股东代理人（该人可以不权委任一人或者数人作为其股东代理人（该人可是股东）代为出席和表决。股东应当以书面形以不是股东）代为出席和表决。股东应当以书面式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代

原第二十四代理人签署。理人签署。

23条，修改后该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列

第二十三条列权利：权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委

委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只人只能以投票方式行使表决权。能以投票方式行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类

书应当载明下列内容：别和数量；

（一）代理人的姓名；（一）（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大

原第二十五项投赞成、反对或弃权票的指示；会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是权票的指示等，但相关法律法规、上市地上市规

24条，修改后

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权则另有规定的除外；

第二十四条

的具体指示；（四）对可能纳入股东大会股东会议程的临时提

（五）委托书签发日期和有效期限；案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决

（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理权的具体指示；

人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任（六）（五）委托人或者由其以书面形式委托的的代理人签署。代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二

十四小时或者在指定表决时间前二十四小时，十四小时或者在指定表决时间前二十四小时，备备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票

原第二十六当和投票代理委托书同时备置于本行住所或者代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

25条，修改后

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

第二十五条其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。的股东大会股东会。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但大会股东会或任何类别股东会议上担任其代理；

是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

84中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算目和种类类别，经此授权的人士可以代表认可结所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。自然人股东一样。

任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股

原第二十七人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会

股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并

26条，修改后议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出

第二十六条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股可以按自己的意思表决，但相关法律法规、上市东代理人可以按自己的意思表决。

地上市规则另有规定的除外。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭

股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

原第三十人有效身份证件及股东授权委托书。身份证件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

27条，修改后

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

第二十九条

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依代表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算

原第三十一机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

28条，修改后

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场有表决权的股份数。在会议主持人主席宣布现场

第三十条出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东大会的召开股东大会股东会的召开

原第三十二本行股东大会在本行住所地或董事会决议确定本行股东大会股东会在本行住所地或董事会决

29条，修改后

的适当地点召开。议确定的适当地点召开。

第三十一条

股东大会会议以现场会议方式召开。现场会议，股东大会股东会会议以现场会议方式召开。现场是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参

原第三十三员即时交流讨论方式召开的会议。会人员即时交流讨论方式召开的会议。

30条，修改后本行应当按照法律、行政法规、上市地上市规本行应当按照法律、行政法规法律法规、上市地

第三十二条则和本行章程的规定，采用安全、经济、便捷上市规则和本行章程的规定，采用安全、经济、的网络或其他方式为股东特别是中小股东参加便捷的网络或其他方式为股东特别是中小股东股东大会提供便利条件。参加股东大会股东会提供便利条件。

原第三十四本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不本行召开股东大会股东会应坚持朴素从简的原

31条，修改后得给予出席会议的股东（包括股东代理人）额则，不得给予出席会议的股东（包括股东代理人）

第三十三条外的经济利益。额外的经济利益。

本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会

原第三十五

32秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员删除，与原第四十条合并。

条应当列席会议。

本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保本行董事会、监事会和其他召集人应当采取必要

原第三十六证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股的措施，保证股东大会股东会的严肃性和正常秩

33条，修改后东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯

第三十四条应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并处。及时报告有关部门查处。

85中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

原第三十七股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵股东（包括股东代理人）出席股东大会股东会应

守有关法律、规范性文件及本行章程的规定，当遵守有关法律、规范性文件及本行章程的规

34条，修改后

自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合

第三十五条权益。法权益。

原第三十八

股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发股东出席股东大会股东会可以要求发言，股东大

35条，修改后

言包括书面发言和口头发言。会股东会发言包括书面发言和口头发言。

第三十六条

原第三十九要求发言的股东，应当在会前进行登记。发言要求发言的股东，应当在会前进行登记。发言顺

36条，修改后顺序按登记顺序安排。会议主持人视会议实际序按登记顺序安排。会议主持人主席视会议实际

第三十七条情况决定发言人数和股东发言时间。情况决定发言人数和股东发言时间。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百

单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东，有权向股东大会提出质

原第四十分之五以上股份的股东，有权向股东大会提出询案，股东会要求董事会、监事会或者高级管理

37条，修改后质询案，董事会、监事会或者高级管理人员相人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

第三十八条关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的并接受股东的质询，相关成员应出席股东大会接

质询和建议作出答复或说明。受质询，并对股东的质询和建议作出答复或解释和说明。

原第四十一本行股东大会股东会审议提案时，不得对提案进本行股东大会审议提案时，不得对提案进行修行修改，否则，有关变更视为若变更，则应当被

38条，修改后改，否则，有关变更视为一个新的提案，不得

视为一个新的提案，不得在本次股东大会股东会

第三十九条在本次股东大会上表决。

上表决。

第七章股东大会表决和决议股东大会股东会表决和决议

普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有

普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享票表决权。优先股股东（包括股东代理人）在与有一票表决权。优先股股东（包括股东代理人）普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有在与普通股股东分类表决的情况下，每一优先一票表决权。

股享有一票表决权。

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未

按约定支付优先股股息的，自股东大会股东会批按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股股东有权出席股东大会股东会与普通股股东共东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

同表决。优先股在表决权恢复后，每一优先股股

原第四十二优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例

39条，修改后定比例的表决权。优先股表决权恢复至本行全额的表决权。优先股表决权恢复至本行全额支付

第四十条支付当年股息。当年股息。

股东在本行的授信逾期时，本行有权将其应获得股东在本行的授信逾期时，本行有权将其应获的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在的借款。主要股东在本行的授信逾期时，不能行本行的借款。主要股东在本行的授信逾期时，使表决权，不计入股东大会股东会的法定人数。

不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数。

其他股东在本行授信逾期的，本行有权结合实际其他股东在本行授信逾期的，本行有权结合实情况，对其相关权利予以限制。

际情况，对其相关权利予以限制。

本行章程对股东表决权的限制另有规定的，从其本行章程对股东表决权的限制另有规定的，从规定。本行持有的本行股份没有表决权，且该部其规定。本行持有的本行股份没有表决权。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

原第四十三会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人主席应当在表决前宣布现场出席会

40条，修改后股东和代理人人数及所持有表决权的股份总议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

第四十一条数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

86中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后有表决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

原第四十四

41条，修改后股东大会议案应当以投票方式表决。股东大会股东会议案应当以投票方式表决。

第四十二条

原第四十五会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事会议主席可以决定对股东大会股东会的程序或

42条，修改后

宜以举手方式进行表决。行政事宜以举手方式进行表决。

第四十三条

原第四十六在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的

东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投

43条，修改后股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全

赞成票或者、反对票或者弃权票，但相关法律法

第四十四条部投赞成票或者反对票。

规、上市地上市规则另有规定的除外。

原第四十七当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票

44删除条表决，会议主席有权多投一票。

股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

原第四十八权的过半数通过。数通过。

股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东

45条，修改后股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会

大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

第四十五条的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分权的三分之二以上通过。

之二以上通过。

涉及优先股股东分类表决的，还应符合本行章程涉及优先股股东分类表决的，还应符合本行章和本议事规则有关优先股表决的特别规定。

程和本议事规则有关优先股表决的特别规定。

下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；

（三）董事会和监事会有关成员的任免（独立董

（三）董事会和监事会成员的任免（独立董事

原第四十九事的罢免、职工监事的任免除外）及其报酬和支的罢免、职工监事的任免除外）及其报酬和支付方法；

46条，修改后付方法；

（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利

第四十六条（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、润表及其他财务报表；

利润表及其他财务报表；

（五）（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法期法定审计的会计师事务所；

定审计的会计师事务所；

（六）（六）除法律、行政法规法律法规规定或

（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种

种类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

原第五十（三）发行其他证券及上市方案；（三）发行其他证券及上市方案；

47条，修改后（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者向

第四十七条担保金额超过本行资产总额百分之三十的；他人提供担保的金额超过本行资产总额百分之

（五）本行的分立、分拆、合并、解散、清算三十的；

或者变更公司形式；（五）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或

（六）本行章程的修改；者变更公司形式；

（七）罢免独立董事；（六）本行章程的修改；

87中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

（八）回购本行股份；（七）罢免独立董事；

（九）股权激励计划；（八）回购本行股份；

（十）法律、行政法规或本行章程规定的，以（九）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大（十）法律、行政法规法律法规或本行章程规定

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第五十一非经股东大会事前以特别决议批准，本行不得非经股东大会股东会事前以特别决议批准，本行

与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以

48条，修改后

的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交

第四十八条该人负责的合同。予该人负责的合同。

原第五十二每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

49条，修改后东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场

第四十九条当场公布表决结果。公布表决结果。

会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是

原第五十三

50否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣删除

条布表决结果和载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未

原第五十四未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果

51条，修改后

决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点后立即要求点票，会议主席应当即时点票。股东

第五十条票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记大会股东会如果进行点票，点票结果应当记入会入会议记录。会议记录连同出席股东的签名册议记录。会议记录连同出席股东的签名册及代理及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。出席的委托书，应当在本行住所保存。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数。的股份数不计入有效表决总数。

原第五十五关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大大会的股东或股东代表提出回避请求。会股东会的股东或股东代表提出回避请求。

52条，修改后

若上市地上市规则规定任何股东就任何个别的若上市地上市规则规定任何股东就任何个别的

第五十一条决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只

可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决表决总数。总数。

本行召开股东大会股东会，召集人应当保证股东本行召开股东大会，召集人应当保证股东大会大会股东会连续进行，直至形成最终决议。因不连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等

原第五十六可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召

53条，修改后的，应采取必要的措施尽快恢复召开股东大会

开股东大会股东会或直接终止本次股东大会股

第五十二条或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集人应向本行住所召集人应向本行住所地中国证券监督管理委员地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

股东大会决议应当及时公告公告中应列明出股东大会股东会决议应当及时公告公告中应列

原第五十七席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

54条，修改后股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、

第五十三条表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

55原第五十八提案未获通过或者本次股东大会变更前次股提案未获通过或者本次股东大会股东会变更前

88中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后条，修改后东大会决议的应当在股东大会决议公告中作次股东大会股东会决议的应当在股东大会股东

第五十四条特别提示。会决议公告中作特别提示。

第八章类别股东表决的特别程序类别股东表决的特别程序

持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别持有不同种类类别股份的股东，为类别股东。类股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，别股东依据法律、行政法规法律法规和本行章程享有权利和承担义务。的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市

原第五十九市外资股股东视为不同类别股东。外资股股东视为不同类别股东。

发起人持有的本行股份为可在境内外流通并享发起人持有的本行股份为可在境内外流通并享

56条，修改后

有所有股份同等权利的普通股，该等股份在本有所有股份同等权利的普通股，该等股份在本行地五十五条

行首次境外发行股份并上市后，经国务院或国首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院务院授权的审批部门批准，可以全部或部分转授权的审批部门批准，可以全部或部分转换为外换为外资股，在境外证券交易所上市交易。发资股，在境外证券交易所上市交易。发起人持有起人持有的本行股份转换为外资股，无需境外的本行股份转换为外资股，无需境外上市地监管上市地监管机构或本行其他股东的批准。机构或本行其他股东的批准。

本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经东大会股东会以特别决议通过和经受影响的类股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股别股东在按本议事规则第六十二五十八条至六

原第六十东在按本议事规则第六十二条至六十六条分别十六六十二条分别召集的股东会议上通过，方可

召集的股东会议上通过，方可进行。

57条，修改后进行。

由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则

第五十六条由于境内外法律、行政法规法律法规和上市地上的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的

致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需东大会或类别股东会议的批准。

要股东大会股东会或类别股东会议的批准。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本行章程第三十一条的规定向（一）在本行按本行章程第三十一二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证

原第六十二券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情

58条，修改后况下，“有利害关系的股东”是指本行章程所况下，“有利害关系的股东”是指本行章程所定义

第五十八条定义的控股股东；的控股股东；

（二）在本行按照本行章程第三十一条的规定（二）在本行按照本行章程第三十一二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的关的股东；股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的的股东。股东。

本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出

原第六十四出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和

59条，修改后期和地点告知所有该类别股份的在册股东。地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十条上述通知的发出时间参照本行章程相关规定执上述通知的发出时间参照本行章程相关规定执行。行。

60原第六十五类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上

89中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后条，修改后表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会股

第六十一条尽可能相同的程序举行，本行章程及本议事规东会尽可能相同的程序举行，本行章程及本议事则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别规则中有关股东大会股东会举行程序的条款适股东会议。用于类别股东会议。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间（一）经股东大会股东会以特别决议批准，本行

隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外

市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外

原第六十六资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；百分之二十的；

61条，修改后

（二）本行发行内资股、境外上市外资股的计（二）本行发行内资股、境外上市外资股的计划，

第六十二条划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个五个月内完成的；或月内完成的；或

（三）发起人持有的本行股份经国务院或其授（三）发起人持有的本行股份经国务院或其授权

权的审批机构批准转换为外资股，并在境外证的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券交券交易所上市交易的。易所上市交易的。

第九章股东大会的会议记录股东大会股东会的会议记录

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占（一）出席股东大会股东会的有表决权的股份

本行有表决权股份总额的比例；数，占本行有表决权股份总额的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主席姓名、会议议程、召集人姓名（三）会议主席姓名、会议议程、召集人姓名或

原第六十七或名称；名称；

条条，修改（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

62

后第六十三（五）每一表决事项的表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；

条（六）对股东提案作出的决议，应列明提案股（六）对股东提案作出的决议，应列明提案股东东的姓名或名称、持股比例和提案内容；的姓名或名称、持股比例和提案内容；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会会的答复或说明等内容；高级管理人员的答复或说明等内容；

（八）律师及计票人、监票人姓名；（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东大会认为和本行章程规定应当载入（九）股东大会股东会认为和本行章程规定应当会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

原第六十八股东大会记录由会议主席、出席会议的董事、股东大会股东会记录由会议主席、出席会议的董

监事、董事会秘书、召集人或其代表签名，连事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名，

63条，修改后

同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并

第六十四条作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。

原第六十九

64条，修改后股东大会会议记录应永久保存。股东大会股东会会议记录应永久保存。

第六十五条

第十章附则附则

原第七十一本议事规则自股东大会批准之日起生效。本议本议事规则自股东大会股东会批准之日起生效。

65条，修改后事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，

第六十六条请股东大会批准。提请股东大会股东会批准。

原第七十三本议事规则与新颁布实施的法律、行政法规、本议事规则与新颁布实施的法律、行政法规法律

上市地上市规则及本行章程有抵触的，以新颁法规、上市地上市规则及本行章程有抵触的，以

66条，修改后

布实施的法律、行政法规、上市地上市规则及新颁布实施的法律、行政法规法律法规、上市地

第六十九条本行章程为准。上市规则及本行章程为准。

90中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号条款号修订前修订后

原第七十四除本议事规则另有规定外，本议事规则所称“以除本议事规则另有规定外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、

67条，修改后

“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包“以外”不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包

第七十条括普通股和表决权恢复的优先股。括普通股和表决权恢复的优先股。

91中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案十一

修订《中国银行股份有限公司董事会议事规则》

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，与本行即将修订的《公司章程》协调一致，本行拟对《中国银行股份有限公司董事会议事规则》（简称“董事会议事规则”）进行修订，具体内容详见所附的《中国银行股份有限公司董事会议事规则》修订建议。

现提请股东大会：

1.批准修订董事会议事规则，相关修订内容与提交本次股东大会的《公司章程》修订同时生效。

2.授权董事会并同意董事会转授权董事长根据《公司章程》后续核准过程中依照

监管要求修订的条款，对《中国银行股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》进行对应修改。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

附件：《中国银行股份有限公司董事会议事规则》修订建议

提案人：中国银行股份有限公司董事会

92中国银行2024年年度股东大会会议资料

附件

《中国银行股份有限公司董事会议事规则》修订建议序号原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

1第二条董事会是本行的决策机构，对股东大会第二条董事会是本行的决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《证券法》、本行章程、股东会负责。董事会遵照《公司法》、《证券法》、本本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规行章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文定，履行职责。件的规定，履行职责。

第二章董事会构成第二章董事会构成

2第四条董事会由十二至十七名董事组成，设董第四条董事会由十二十三至十七十九名董事组

事长一名，副董事长一名。本行董事包括执行董事和成，设董事长一名，可以设副董事长一至两名。本行非执行董事，非执行董事包括独立董事。在本行兼任董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独行长、副行长及其他管理职务的董事不得超过本行董立董事。

事总数的三分之一。本行董事会成员中至少应当包括在本行兼任行长、副行长及其他管理职务的董事三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，且不得超过本行董事总数的三分之一。本行董事会成员独立董事在董事会成员中占比应当在三分之一以上。中至少应当包括三名独立董事，其中至少包括一名会董事由股东大会选举，任期三年，从国务院银行计专业人士，且独立董事在董事会成员中占比应当在业监督管理机构核准之日起计算。任期届满，可连选三分之一以上。在本行兼任行长、副行长及其他管理连任。职务的董事不得超过本行董事总数的三分之一。

董事会成员包括职工董事一名，高级管理人员不得兼任职工董事，职工董事除履行本行董事一般职责外，还履行法律法规和其他规范性文件规定的特别职责。本行执行董事和职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

本行董事（除职工董事外）由股东会选举产生。

职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事由股东大会选举，任期三年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。任期届满，可连选连任。

3第六条本行董事会下设立专业委员会，根据法第六条本行董事会下设立专业委员会，根据法

律、行政法规、规章、监管规则及董事会的授权，协律、行政法规法律法规、规章、监管规则及董事会的助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发会、审计委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员展委员会、审计委员会、风险政策委员会、人事提名

会、关联交易控制委员会、企业文化与消费者权益保和薪酬委员会、关联交易控制委员会、企业文化可持护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负续发展与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专责，其成员由董事组成，不少于三人。审计委员会、业委员会对董事会负责，其成员由董事组成，不少于人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责三人。审计委员会、人事提名和薪酬委员会以及关联人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设交易控制委员会的负责人主席应当由独立董事担任。

其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有会专业委员会议事规则。委员会。董事会另行制定董事会专业委员会议事规则。

审计委员会成员须全部为非执行董事，其中过半数成员应为独立董事，主席由独立董事中会计专业人士担任。职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

93中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

4第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本

行高级管理人员，由董事会委托，对董事会负责。行高级管理人员，由董事会委托，对董事会负责。

本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。律师不得兼任本行董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。秘书的人不得以双重身份做出。

5第八条本行设董事会秘书部，协助董事会秘书第八条本行设董事会秘书部办公室，协助董事开展相关工作。会秘书开展相关工作。

第三章董事会职权第三章董事会职权

6第九条董事会行使下列职权：第九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）制定本行的发展战略并监督战略实施；（三）制定本行的发展战略并监督战略实施；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案（五）决定本行的经营计划和投资方案；

和风险资本分配方案；（五六）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方

（六）制订本行增加或者减少注册资本或其他证案和风险资本分配方案；

券发行及上市方案以及发行债券的方案；（六七）制订本行增加或者减少注册资本或其他

（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合证券发行及上市方案以及发行债券的方案；

并、分立和解散及变更公司形式方案；（七八）制订本行重大收购、收购本行股份或者

（八）依照法律法规、监管规定、本行章程及授合并、分立和解散及变更公司形式方案；

权方案，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处（八九）依照法律法规、监管规定、本行章程及置与核销、资产抵押、关联交易、对外捐赠、数据治授权方案，审议批准本行对外投资、资产购置、资产理等事项；处置与核销、资产抵押、关联交易、对外捐赠、数据

（九）审议批准本行的基本管理制度、内部管理治理等事项；

架构及重要分支机构的设置；（九十）审议批准本行的基本管理制度、内部管

（十）聘任或者解聘本行高级管理人员；研究确理架构及重要分支机构的设置；

定董事会各专业委员会主席和委员；（十十一）聘任或者解聘本行高级管理人员；研

（十一）审议批准本行公司治理政策；究确定董事会相关各专业委员会主席和委员；

（十二）审议批准本行法律与合规的政策及相关（十一十二）审议批准本行公司治理政策；的基本管理制度；（十二）审议批准本行法律与合规的政策及相关

（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大的基本管理制度；

会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大委员会工作规则；会股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事

（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、本行会专业委员会工作规则；

高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级管理人员的（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、本行

绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；高级管理人员的薪酬策略、负责本行高级管理人员的

（十五）审议批准本行信息披露政策及制度；负绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；

责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准（十五）审议批准本行信息披露政策及制度；负确性、完整性和及时性承担最终责任；责本行信息披露，并对会计和财务报告等信息披露的

（十六）向股东大会提请聘用或者解聘为本行财真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十六）承担绿色金融主体责任，审议批准绿色

（十七）听取本行行长及其他高级管理人员的工金融发展战略、年度和中长期目标，听取绿色金融战作汇报并督促行长及其他高级管理人员履行管理职略执行情况汇报；

94中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

责；（十六十七）向股东大会股东会提请聘用或者解

（十八）听取有关监管机构对本行的监管意见及聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务本行执行整改情况的通报；所；

（十九）定期或不定期听取外部审计师的报告；（十七十八）听取本行行长及其他高级管理人员

（二十）审议批准本行年度报告；的工作汇报并督促行长及其他高级管理人员履行管

（二十一）制定本行资本规划，承担资本管理最理职责；

终责任；（十八十九）听取有关监管机构对本行的监管意

（二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内见及本行执行整改情况的通报；

部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（十九二十）定期或不定期听取外部审计师的报

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；告；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合（二十二十一）审议批准本行年度报告；法权益；（二十一二十二）制定本行资本规划，承担资本

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间管理最终责任；

利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十二二十三）制定本行风险容忍度偏好、风

（二十六）承担股东事务的管理责任；险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责

（二十七）法律、行政法规或本行章程规定，以任；

及股东大会授予的其他职权。（二十三二十四）定期评估并完善本行公司治在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事理；

项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事（二十四二十五）承担消费者权益保护工作的最项，董事会可以在股东大会授权范围内，制定对行长终责任，对消费者权益保护工作进行总体规划和指及其他高级管理人员的转授权方案。导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

董事会对行长及其他高级管理人员的授权，如所（二十五二十六）承担股东事务的管理责任，建授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以审查和管理机制；

上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、行政法规法律法规、监管要求

或本行章程规定，以及股东大会股东会授予的其他职权。

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以在股东大会股东会授权范围内，制定对行长及其他高级管理人员的转授权方案。

董事会对行长及其他高级管理人员的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。

7第十一条董事会应当就注册会计师对本行财务第十一条董事会应当就注册会计师对本行财务

报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。的审计报告向股东大会股东会作出说明。

8第十二条董事会运用本行资产作出股权投资、债第十二条董事会运用本行资产作出股权投资、券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵

对外捐赠及其他非商业银行业务担保的权限由股东押、对外捐赠及其他非商业银行业务担保的权限由股

大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的东大会股东会决定，董事会应当就其行使上述权限建审查和决策程序。本行应当就前述担保事项建立违反立严格的审查和决策程序。本行应当就前述担保事项审批权限、审议程序的责任追究制度。建立违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、

资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保项目资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保项目

应当依据法律、行政法规、规章及上市地上市规则由应当依据法律、行政法规法律法规、规章及上市地上

本行组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大市规则由本行组织有关专家、专业人员进行评审，并

95中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款会批准。报股东大会股东会批准。

9第十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固第十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置

定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百会股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产

分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会股东置或者同意处置该固定资产。会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。反本条第一款而受影响。

10第十五条董事长行使下列职权：第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会

（二）召集并主持董事会临时会议；会议；

（三）督促、检查专业委员会的工作，提名专业（二）召集并主持董事会临时会议；

委员会主席人选；（三二）督促、检查专业委员会的工作，提名专

（四）督促、检查董事会决议的执行；业委员会主席人选；

（五）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；（四三）督促、检查董事会决议的执行；

（六）签署董事会重要文件和其他应由本行法定（五四）签署本行股票、本行债券及其他有价证代表人签署的其他文件；券；

（七）行使法定代表人的职权；（六五）签署董事会重要文件和其他应由本行法

（八）在董事会闭会期间，根据董事会授权行使定代表人签署的其他文件；

董事会的部分职权；（七六）行使法定代表人的职权；

（九）董事会授予的其他职权。（八）在董事会闭会期间，根据董事会授权行使董事会的部分职权；

（九七）法律法规、监管规定和本行章程规定及董事会授予的其他职权。

11第十六条董事长不能履行职务时或者不履行职第十六条董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举事履行职务。一名董事履行职务。

12第十七条董事会秘书的主要职责是：第十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，负责董（一）协助董事处理董事会的日常工作，负责董

事与本行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所事与本行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件。持续向董事提供、提醒并确保其必须的信息和文件。持续向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求。协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法求。协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行章规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行章程及其他有关规定；程及其他有关规定；

（二）组织筹备并参加董事会会议和股东大会会（二）组织筹备并参加董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证会议决策议，负责董事会会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行情况，回符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适用规则的问题；复董事有关会议程序及适用规则的问题；

（三）参加监事会会议及高级管理人员相关会（三）参加监事会会议及高级管理人员相关会议；议；

（四）保证本行有完整的组织文件和记录；（四）保证本行有完整的组织文件和记录；

（五）确保本行依法准备和递交有权机构所要求（五）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；的报告和文件；

（六）负责保管股东名册、董事会印章及相关资（六）负责保管股东名册、董事会印章及相关资

96中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务。料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务。

保证本行股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有保证本行股东名册的妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（七）负责本行信息披露事务，保证本行信息披（七）负责本行信息披露事务，保证本行信息披

露的及时、准确、合法、真实和完整；露的及时、准确、合法、真实和完整；

（八）协助董事会及其下设专业委员会行使职（八）协助董事会及其下设专业委员会行使职权；权；

（九）负责协调组织市场推介，协调来访接待，（九）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与监管机构、投资者、中介机处理投资者关系，保持与监管机构、投资者、中介机构的联系，协调公共关系；构的联系，协调公共关系；

（十）为本行的重大决策提供咨询和建议；（十）为本行的重大决策提供咨询和建议；

（十一）组织协助本行董事进行相关法律、法规、（十一）组织协助本行董事进行相关法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的培训；本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的培训；

（十二）本行章程所规定及董事会授权的其他职（十二）本行章程所规定及董事会授权的其他职责。责。

（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参

加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责本行信息披露的保密工作，在未公

开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍

生品种变动管理事务；负责保管股东名册、董事会印

章及相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；

（七）组织本行董事和高级管理人员就相关法

律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法

规、证券交易所相关规定及本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）法律法规、监管规定及董事会授权的其他职责。

13第十八条本行应当为董事会秘书履行职责提供第十八条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加股东大便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会会股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员议，有权了解本行的财务和经营情况，查阅涉及信息相关会议，有权了解本行的财务和经营情况，查阅涉披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员供相关资料和信息。及时提供相关资料和信息。

第四章董事会工作规则第四章董事会工作规则

97中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

第一节工作方式第一节工作方式

14第二十三条董事应当每年亲自出席至少三分之第二十三条董事应当每年亲自出席至少三分之

二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董行职责，董事会应当提请股东大会股东会予以撤换。

事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事股东大会予以撤换。会提请股东大会股东会予以撤换。

第二节会议规则第二节会议规则

15第二十四条董事会应每年定期及在必要时举行第二十四条董事会应每年定期及在必要时举行会议（即定期会议和临时会议）。董事会定期会议原会议（即定期会议和临时会议）。董事会定期会议原则上每年召开四到六次，至少每季度一次。董事会定则上每年召开四到六次，至少每季度一次。董事会定期会议的次数和召开日期应与本行重大事务（如股东期会议的次数和召开日期应与本行重大事务（如股东大会、年报或中期报告等）以及董事会常设议程相协大会股东会、年报或中期报告等）以及董事会常设议调。程相协调。

16第二十五条董事会应尽早审批下一年度定期会第二十五条董事会应尽早审批下一年度定期会

议时间表，包括每次会议的日期、时间、地点和主要议时间表，包括每次会议的日期、时间、地点和主要议题。董事会批准该时间表后，董事会秘书部应立即议题。董事会批准该时间表后，董事会秘书部办公室发送有关各方，以便其提前为相关董事会会议做好准应立即发送有关各方，以便其提前为相关董事会会议备。董事会会议时间表经董事会通过后，除非特殊情做好准备。董事会会议时间表经董事会通过后，除非况并征得多数董事同意，否则一般不应更改。特殊情况并征得多数董事同意，否则一般不应更改。

17第二十六条有下列情形之一的，董事长应在五个第二十六条有下列情形之一的，董事长应在五个

工作日内召集和主持董事会临时会议：工作日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）董事会审计委员会监事会提议时；

（六）行长提议时。（六）行长提议时。

18第二十九条董事会秘书负责拟定会议通知并在第二十九条董事会秘书负责拟定会议通知并在

定期会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事定期会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。会议和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、

发出通知的日期。召开临时会议时，会议通知应在拟发出通知的日期。召开临时会议时，会议通知应在拟定的会议日期以前的合理时间内以书面形式送达全定的会议日期以前的合理时间内以本议事规则第六体董事和监事。十四条规定的方式书面形式送达全体董事和监事。

19第三十条会议文件应在定期会议召开十日以前第三十条会议文件应在定期会议召开十日以前

送达全体董事和监事。对于临时会议，或定期会议中送达全体董事和监事。对于临时会议，或定期会议中临时加入的议题，会议文件应于会议召开前合理时间临时加入的议题，会议文件应于会议召开前合理时间送达全体董事和监事。送达全体董事和监事。

20第三十五条通常情况下，董事长应作为会议主席第三十五条通常情况下，董事长应作为会议主席

主持董事会会议。如董事长未能出席某次董事会会主持董事会会议。如董事长未能出席某次董事会会议，则由副董事长主持该次董事会会议。如董事长和议，则由副董事长主持该次董事会会议。如董事长和副董事长均未能出席董事会会议，则由参会董事选举副董事长均未能出席董事会会议，则由过半数参会董一名董事主持该次董事会会议。事共同选举一名董事主持该次董事会会议。

21第四十二条本行董事及其相关人或联系人与董第四十二条本行董事及其相关人或联系人与董

事会会议决议事项有利害关系的，该董事不得对该项事会会议决议事项有利害关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即可该董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半举行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半

98中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款数通过。出席董事会的无利害关系董事人数不足三人数通过。出席董事会的无利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交本行股东大会审议。的，应将该事项提交本行股东大会股东会审议。

主要股东在本行的授信逾期时，其提名的董事在主要股东在本行的授信逾期时，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。数。

22第四十三条董事、监事及董事会秘书以外的人员第四十三条董事、监事及董事会秘书以外的人员

须经会议主席允许方可发言。须经会议主席允许方可发言。

23第四十五条董事会作出决议，除下列重大事项应第四十五条董事会作出决议，除下列重大事项应

当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取

书面传签会议的方式表决外，其余事项可由全体董事书面传签会议的方式表决外，其余事项可由全体董事的过半数表决同意通过：的过半数表决同意通过：

（一）利润分配或弥补亏损方案；（一）利润分配或弥补亏损方案；

（二）薪酬方案；（二）薪酬方案；

（三）风险资本分配方案；（三）风险资本分配方案；

（四）资本补充方案；（四三）资本补充方案；

（五）本行增加或者减少注册资本或其他证券发（五四）本行增加或者减少注册资本或其他证券行及上市方案以及发行债券的方案；发行及上市方案以及发行债券的方案；

（六）本行重大收购、回购本行股票或者合并、（六五）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；分立和解散方案；

（七）重大投资或重大资产处置方案；（七六）重大投资或重大资产处置方案；

（八）财务重组；（八七）财务重组；

（九）本行的年度财务预算、决算方案；（九八）本行的年度财务预算、决算方案；

（十）本行章程的修改方案；（十九）本行章程的修改方案；

（十一）向股东大会提请聘用或者解聘为本行财（十一十）向股东大会股东会提请聘用或者解聘务报告进行定期法定审计的会计师事务所；为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）聘任或解聘高级管理人员等重大事项；（十二十一）聘任或解聘高级管理人员等重大事

（十三）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高项；

级管理人员的绩效考核，高级管理人员的重大奖惩事（十三十二）本行高级管理人员的薪酬策略、本项；行高级管理人员的绩效考核，高级管理人员的重大奖

（十四）董事会认为股东或董事有重大利益冲突惩事项；

的其他事项。（十四十三）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。

24第四十八条董事会会议记录包括以下内容：第四十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程及各项议案的提案方；（三）会议议程及各项议案的提案方；

（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；或表达的反对意见）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与决议事项有利害关系的关联董事的回避（六）与决议事项有利害关系的关联董事的回避情况；情况；

（七）其他法律、行政法规及规范性文件所要求（七）其他法律、行政法规法律法规及规范性文记录的内容。件所要求记录的内容。

第三节书面传签会议规则第三节书面传签会议规则

25第五十二条采用书面传签会议方式对有关议题第五十二条书面传签会议视同董事会临时会

进行表决时，董事会秘书应将议案（连同表决票）以议。

及高级管理层提交的相关建议或报告发送全体董事。若拟采用书面传签会议方式对有关议题进行表

99中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款

董事应填写表决票并退还董事会秘书存档。决时，董事会秘书应事先就书面传签会议方式征求董事意见，如无董事表示反对意见，则可将议案（连同表决票）以及高级管理层提交的相关建议或报告发送全体董事。董事应填写表决票并退还董事会秘书存档。

26第五十四条书面传签会议的表决意见包括赞成、第五十四条书面传签会议的表决意见包括赞成、反对、弃权和建议提交董事会讨论。董事表决弃权或反对、弃权和建议提交董事会讨论。董事表决弃权或反对的，应注明弃权或反对的理由。反对的，应注明弃权或反对的理由。

27第五十五条如有任何一位董事在书面决议生效第五十五条如有任何一位董事在书面决议生效

前建议将书面议案内所列事项提交董事会现场会议前建议将书面议案内所列事项提交董事会现场会议

作进一步讨论，有关事项应不再以书面传签会议的形作进一步讨论，有关事项应不再以书面传签会议的形式进行审议。式进行审议。

第五章协调与沟通第五章协调与沟通

第一节与各专业委员会的沟通第一节与各专业委员会的沟通

28第六十六条董事会秘书列席各专业委员会会议。第六十六条董事会秘书列席各专业委员会会议。

相关专业委员会应将会议通知及会议文件及时发送相关专业委员会应将会议通知及会议文件及时发送

董事会秘书，并抄送董事会秘书部。董事会秘书，并抄送董事会秘书部。

29第六十七条各专业委员会应及时将专业委员会第六十七条各专业委员会应及时将专业委员会决议（包括书面传签决议）和会议记录发送董事会秘决议（包括书面传签决议）和会议记录发送董事会秘书部。董事会秘书应保存董事会各专业委员会的会议书部。董事会秘书应保存董事会各专业委员会的会议记录。记录。

30第七十条各专业委员会向董事会提交的任何重第七十条各专业委员会向董事会提交的任何重

要的书面报告，应由专业委员会主席本人或其指定的要的书面报告，应由专业委员会主席本人或其指定的委员或专业委员会秘书签发，通过董事会秘书提交董委员或专业委员会秘书签发，通过董事会秘书提交董事会。事会。

31第七十一条各专业委员会应及时将其书面议案第七十一条各专业委员会应及时将其书面议案

的决议内容及时通知董事会秘书部。的决议内容及时通知董事会秘书部。

32第七十二条董事会秘书应对各专业委员会及其第七十二一条董事会秘书应对各专业委员会及

之间的工作进行协调。董事会秘书应对各专业委员会其之间的工作进行协调。董事会秘书应对各专业委员秘书处的工作进行指导和协调。会秘书处的工作进行指导和协调。

33第三节与监事会的沟通（整节删除）

第四节与股东的沟通第四三节与股东的沟通

34第八十四条董事会与股东的沟通主要通过股东第八十四条第七十七条董事会与股东的沟通主

大会及董事会秘书的日常工作进行。要通过股东大会股东会及董事会秘书的日常工作进行。

35第八十六条董事会鼓励股东参与股东大会。全体第八十六条第七十九条董事会鼓励股东参与股

董事应出席股东大会。董事应对股东的质询和建议作东大会股东会。全体董事应出席股东大会股东会。董出答复或说明。事应对股东的质询和建议作出解释和答复或说明。

第六章附则第六章附则

36第八十九条本议事规则自股东大会批准之日起第八十九条第八十二条本议事规则自股东大会生效。本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，股东会批准之日起生效。本议事规则如需修改，由董提请股东大会批准。事会提出修正议案，提请股东大会股东会批准。

37第九十一条本议事规则与新颁布实施的法律、第九十一条第八十四条本议事规则与新颁布实

行政法规、上市地上市规则及本行章程有抵触的，以施的法律、行政法规法律法规、上市地上市规则及本新颁布实施的法律、行政法规、上市地上市规则及本行章程有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规法行章程为准。律法规、上市地上市规则及本行章程为准。

38第九十二条除本议事规则另有规定外，本议事规第九十二条第八十五条除本议事规则另有规定

则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不外，本议事规则所称“以上”“以内”“以下”，都含

100中国银行2024年年度股东大会会议资料

序号原条款修订后条款满”“以外”不含本数。本数；“过”“不满”“以外”不含本数。

本议事规则的其他条款序号依据修订内容相应顺延、调整。

101中国银行2024年年度股东大会会议资料

议案十二不再设立中国银行监事会

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》有关规定及相关文件要求，现提请股东大会同意：

不再设立本行监事会及下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事魏晗光女士、贾祥森先生、惠平先生、储一昀先生不再担任本行监事，同步废止《中国银行股份有限公司监事会议事规则（2024年修订）》等监事会相关公司治理文件。

上述事项自本次股东大会审议批准修订后的《中国银行股份有限公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。在此之前，本行监事会继续行使《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的监事会职权。

本项议案已经本行董事会审议通过。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

102中国银行2024年年度股东大会会议资料

汇报事项一中国银行2024年度关联交易管理情况报告

各位股东：

根据国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》第五十五条、中

国证券监督管理委员会《商业银行信息披露特别规定》第十七条以及本行《关联交易管理政策》第五条要求，董事会应当向股东大会报告关联交易整体情况。依照上述要求，本行起草了《中国银行2024年关联交易管理情况报告》。现将相关情况汇报如下：

一、关联交易管理情况

2024年，本行严格落实关联交易监管规定。不断完善关联交易管理制度，夯实关

联方管理，扎实开展交易监控，加强系统建设和数据治理，关联交易管理水平得到持续提升。

（一）关联交易控制委员会和关联交易管理办公室运行情况

董事会关联交易控制委员会积极发挥关联交易管理和风险控制职责，于1月25日、

3月26日、8月27日、10月25日召开4次现场会议，主要审议本行2023年度关联交

易管理情况报告、国家金融监督管理总局2023年风险管理与内控有效性检查发现关联

交易管理问题整改情况报告、本行2023年关联交易专项审计发现问题整改情况报告、

与中银香港等关联方签订关联交易统一交易协议等议案，接受本行对一般关联交易的备案。

管理层下设的关联交易管理办公室于7月1日、12月12日召开2次现场会议，主要审议本行关联方情况，与综合经营公司关联交易定价公允性专项排查整治情况，与中银香港、马来西亚子行等关联方签订关联交易统一交易协议，交易银行和金融机构条线关联交易管理情况等议案。

（二）完善关联交易管理机制，强化一二道防线协同

本行对照《银行保险机构关联交易管理办法》等监管要求，结合监管检查和内部审计情况，修订完善本行《关联交易管理办法》《关联交易数据报送操作规程》，进一步压实各部门、各机构在关联方维护、关联交易监控、监管数据报送等方面的责任。

各部门积极履行关联交易管理第一责任，针对具体业务场景，建立完善关联交易管理的规范流程，强化关联交易事前识别、事中审查与事后监控，加强监管数据核验。内控与法律合规部切实履行全行关联交易管理抓总职责，组织全行开展关联交易监管数据季度报送与披露，牵头建立并细化关联交易场景清单、补录规范，统筹开展关联方重检、关联交易排查，加强针对性培训，推进关联交易监控系统建设，推动全行提升关联交易管理的专业化、精细化水平。

103中国银行2024年年度股东大会会议资料

（三）夯实关联方管理，提升关联方信息准确性

本行严格履行关联方管理职责，根据实质重于形式原则，进一步细化关联方认定标准，做好关联方信息收集、审核、录入、更新等工作；建立关联方信息与人事信息、审批人清单、联网核查及工商数据库等信息交叉校验机制，实现关联方未成年子女在成年后自动纳入关联方；组织开展关联方重检，查漏补缺，提升关联方信息完整性、准确性、及时性。

（四）强化关联交易监控，确保交易合规开展

本行将关联交易管理要求嵌入日常业务流程，持续开展关联交易的识别、监测与管控，确保定价公允，避免利益输送。基于业务实际情况，本行与中国银行（香港）有限公司等五家关联方签订统一交易协议，内控与法律合规部组织金融市场部、公司金融与投资银行部、上海总部等业务部门，评估业务需求，拟定协议文本，按监管要求进行事前审批和事后报告、披露等，并进一步优化关联交易监控系统功能，实现协议执行情况的自动监控。

（五）加大检查与培训力度，强化关联交易质量控制

2024年3-4月，本行组织开展全行关联交易管理专项排查。排查发现，本行关联

方的信息准确率和更新及时性显著提高，关联交易数据报送规范性大幅提升，但个别部门、机构存在关联方信息维护错误、手工补录不规范不及时等问题。截至2024年10月末，相关问题均已完成整改。本行根据排查情况，下发《关于进一步加强关联交易规范化、精细化管理的通知》和《关联交易管理动作清单》，针对总行、分子行、综合经营公司不同职责，列明关联方与关联交易管理的各项动作与自查要点，确保相关人员“能干、会干、会查”。

同时，为贯彻落实关联交易监管规定和集团管理要求，本行持续加强培训宣导，

2024年3月、4月线下召开关联交易管理专题培训，2024年7月线上发布关联交易管

理人员资格认证系列培训课程，累计约5.4万人参加学习。

（六）推动监管检查和内部审计发现问题整改，提升关联交易管理质效

针对国家金融监督管理总局2023年风险管理及内控有效性检查，以及本行2023年集团关联交易管理专项审计发现的5个方面24项问题，本行管理层于2024年1月召开专题会议部署整改工作，本行通过完善关联交易管理制度、机制与流程，优化系统功能等措施落实整改，截至2024年10月末，全部问题均已完成整改。

2024年9-10月，本行组织开展集团关联交易管理专项审计。审计发现，本行关联

交易管理水平得到持续提升，但部分机构关联交易日常管理仍有薄弱环节，存在关联方信息维护、关联交易数据补录、关联交易场景规则设置、关联交易制度建设等4个方面7项问题。截至2024年12月末，已完成6项问题的个案整改；手工补录不及时的问题，因涉及系统功能优化，预计2025年5月末前完成；7项问题的举一反三整改，预计2025年6月末前完成。

（七）优化关联交易系统功能，提升管理自动化水平

104中国银行2024年年度股东大会会议资料

本行在关联交易监控系统中新增关联方变动提示、财务管理系统辅助交易报送等功能，完善关联交易补录及数据汇总报送相关功能，提升关联方信息和关联交易数据质量；组织10个业务部门形成2024年关联交易相关系统优化需求，推动主要业务系统实现关联交易的自动识别和监测预警。

二、关联方及关联交易整体情况

（一）关联方

截至2024年12月31日，本行全部关联方共4495个，其中关联自然人3335名，占全部关联方的74.19%；关联法人或其他组织1160家，占全部关联方的25.81%。国家金融监督管理总局规则下关联方4019个，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）下关联方282个，香港上市规则下关连方791个。

监管口径关联自然人数量关联法人数量关联方总量国家金融监督管

31658544019

理总局规则上交所上市规则27012282香港上市规则479312791全口径1333511604495

（二）关联交易

2024年，本行关联交易均依据一般商业原则确定，以不优于对非关联方同类交易

的条件进行，符合全体股东及本行整体利益。

1、国家金融监督管理总局规则下的关联交易2024年，本行与关联方累计发生关联交易金额292032.29亿元（单位：人民币，下同）。其中授信类关联交易共计5537.92亿元，主要包括贷款、贸易融资、保函、担保、非银借款、信用证等业务；资产转移类关联交易189.03亿元，主要包括福费廷转卖、信贷资产转让、风险参与、软件购买等；服务类关联交易102.60亿元，主要包括代销费、托管费、基金管理费、购买保险支出等；存款和其他类关联交易3150.52

亿元主要包括非活期存款、委托关联方转开保函、债券交易等；与关联方银行之间发

生的同业业务3关联交易累计83052.21亿元，主要包括同业拆借、同业借款、同业存款等。

本行对单一关联方、全部关联方的授信余额4，均符合相应监管比例要求。本行对

1全口径根据国家金融监督管理总局规则、上交所上市规则、香港上市规则口径去重后汇总得来。

2参照关联交易数据报送监管及披露口径进行统计。

3根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条，银行机构与境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用授信余额比例

规定和重大关联交易标准，为避免混淆，故单独披露。

4根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条，计算授信余额时扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

105中国银行2024年年度股东大会会议资料

单个关联方的授信余额（扣除保证金存款、质押的银行存单和国债金额，下同）占资本净额5的比例最高为1.64%，对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额占资本净额的比例最高为1.64%，对全部关联方的授信余额占资本净额的比例为

4.75%。

2024年，本行未发生重大关联交易。2024年9月，本行与中国银行（香港）有限

公司、中银澳门、中银国际环球商品、中银国际证券、中银国际亚洲五家关联方签订

统一交易协议，并按照监管要求进行了报告和披露。截至2024年12月末，与中国银行（香港）有限公司共发生交易439笔、811.96亿元；与中银澳门共发生交易10103

笔、393.80亿元；与中银国际环球商品共发生交易3笔、0.92亿元；与中银国际证券、中银国际亚洲未发生交易。

2、上交所上市规则下的关联交易

2024年，本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交易。与

关联自然人交易方面，本行主要与董事、监事和高级管理人员及其亲属发生交易，交易类型主要为贷款、透支、贷记卡、存款等。截至2024年12月31日，本集团对关联自然人发放贷款和透支余额为1.45亿元。与关联法人交易方面，本行主要与本行董事担任董事高管的公司以及董事亲属控制的公司发生交易，交易类型主要为存款、汇款手续费、账户服务费等服务费用。

3、香港上市规则下的关连交易

2024年，在日常业务过程中，本行与本行的关连人士累计进行关连交易22.35亿元，主要为与附属公司董事控制的公司等关连法人发生的存款、保函、结售汇、服务费等，与本行董事、监事和高级管理人员及其亲属等关连自然人发生的存款、透支、贷记卡、结售汇、服务费等，均可根据香港上市规则豁免有关申报、年度审核、公告及独立股东批准。

三、下一步工作

本行将严格对标监管要求，并结合内审外查发现问题，进一步压实各部门、机构责任，强化日常监督，优化系统功能，提升关联交易管理规范化、精细化水平。一是严格履行关联方管理职责，加强日常维护，定期开展关联方重检，提升关联方信息的准确性与完整性；二是推动一道防线将关联交易管理要求嵌入业务流程，做好关联交易识别、监测与管控，确保定价公允，避免发生利益输送；三是持续优化关联交易监控系统及上游业务系统功能，强化交易补录规范性的硬控制，推动手工补录交易尽快实现自动报送，提升关联交易管理智能化水平；四是综合运用检查审计等手段加强内部监督，加强培训宣导，着力提升本行关联交易管理质效。

特此报告。

中国银行股份有限公司董事会

5根据本行向国家金融监督管理总局报送监管报表，本行2024年四季度末法人口径资本净额为31903.46亿元，下同。

106中国银行2024年年度股东大会会议资料

汇报事项二中国银行2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年，本行的独立董事严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理

制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。

本行 2024年度独立董事述职报告详见本行网站（www.boc.cn）。

中国银行股份有限公司独立董事：

廖长江、崔世平、让*路易*埃克拉、

乔瓦尼*特里亚、刘晓蕾、姜国华、鄂维南

107中国银行2024年年度股东大会会议资料

汇报事项三

中国银行2024年度主要股东（大股东）情况评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）等要求，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）对2024年度（以下简称“评估期间”）主要股东（大股东）中央汇金投资有限责任公司6（以下简称“汇金公司”）有关情况进行了评估。经评估，汇金公司的资质等情况符合法律法规和监管规定，亦符合本行公司章程及相关协议条款。相关情况报告如下：

一、股东资质情况2003年12月，国家通过汇金公司向本行注入资本金225亿美元（含196亿美元现金以及注资时价值约29亿美元的黄金），入股资金来源合法合规。

汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

汇金公司持续稳健经营，财务状况良好。汇金公司作为本行股东，不存在规避资格审查的行为，无抽逃出资、虚假出资的情况，持续符合股东资格条件，并定期向本行更新披露信息。

二、所持股权情况

截至2024年12月31日，汇金公司持有本行普通股188791906533股，占本行已发行普通股总股份的64.13%，均为无限售条件股份，所持股份不存在被质押、标记或冻结的情况。

评估期间，汇金公司不存在针对本行股份的股权转让或质押、股权嵌套、股权代持情况。

6本行股东中央汇金资产管理有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

108中国银行2024年年度股东大会会议资料

三、履行责任义务和承诺事项情况

汇金公司依照法律法规、监管规定和本行公司章程履行股东责任义务。

汇金公司在本行首次公开发行股票时曾做出“不竞争承诺”，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为控股股东或控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷款、接受存款及提供结算、基金托管人、银行卡及货币汇兑服务。

然而，汇金公司可能通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股份持有人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。

评估期间，汇金公司严格履行上述承诺，无违反承诺的行为。

四、落实公司章程或协议条款情况

（一）行使股东权利情况

评估期间，汇金公司依照法律法规、监管规定和本行公司章程行使股东权利，未发生滥用其股东权利和地位、损害本行或者其他股东及利益相关者合法权益的情形。

评估期间，汇金公司主要通过出席股东大会并对股东大会议案进行表决等方式行使股东权利。

（二）支持本行资本补充情况

汇金公司积极支持本行提高服务实体经济和风险抵御能力，使本行持续满足资本监管要求，积极支持总损失吸收能力达标。评估期间，汇金公司在股东大会上同意了本行《总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排》的议案。

（三）关联交易情况

根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》，汇金公司不构成本行关联方，本行与汇金公司之间的业务往来亦不视为关联交易。

汇金公司依法合规从本行获取授信，其授信余额不超过本行资本净额的10%，并且获得授信的条件不优于其他借款人。汇金公司未出现损害本行利益、质押本行股票获得授信、授信逾期等情况，亦不存在占用本行资金的情况。

109中国银行2024年年度股东大会会议资料

五、遵守法律法规、监管规定情况

评估期间，汇金公司遵守相关法律法规及监管规定。不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，亦没有被有权机关调查、采取强制措施或追究刑事责任，被中国证监会立案调查、行政处罚或采取监管措施，被其他行政管理部门给予重大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。

特此报告。

中国银行股份有限公司董事会

110中国银行2024年年度股东大会会议资料

汇报事项四

《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》

2024年度执行情况报告

各位股东：

根据《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《方案》”）规定，现将《方案》2024年度执行情况报告如下：

经对《方案》执行情况进行自查，2024年，本行董事会严格遵循了《方案》的要求，在《方案》规定的权限范围内科学谨慎决策，认真履行职责，《方案》执行情况良好，未发生越权审批的情况。

特此报告。

中国银行股份有限公司董事会

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