中国银行股份有限公司董事会提名和薪酬

委员会议事规则（2025年修订）

第一章总则

第一条中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）

为保障董事会下设的提名和薪酬委员会（以下简称“本委员会”）依法独立、规范、有效地行使职权，以确保该委员会的工作效率和科学议事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第二条本委员会是本行董事会下设的专业委员会，协助董事会审订本行人力资源战略和薪酬战略；研究审查有关董事及董事会专业委员会委员以及高级管理人员的

筛选标准、提名及委任程序并履行其提名、审查和监控职责以强化本行的公司治理架构。

第二章委员会构成

第三条本委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。本委员会设主席一名，由独立董事担任。

委员人选由本委员会提名，主席人选由董事长提名，董事会批准。

第四条委员会委员应具备人力资源管理和财务管

理等方面必要的知识和经验，以处理复杂的人力资源管理和薪酬管理等相关事项。

第五条委员的任期与董事会一致，委员任期届满可

1连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，则自动

失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。

如委员辞任将导致本委员会构成不符合法律法规、监

管制度或本行章程的规定，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第三章委员会职权

第六条本委员会的主要职责为：

（一）审议本行的人力资源和薪酬战略，并督促有关战略的实施。

（二）定期重检董事会的架构、人数及组成，并根据

本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成提出建议。本委员会应定期检查监控本行对于高级管理层的需求，以确保本行在其进行运作的市场中保持有效的竞争力；本委员会还应定期审查和监控董

事会专业委员会的规模和构成，并就必要的变动向董事会提出建议。

（三）定期重检有关董事及专业委员会委员以及高级

管理人员的筛选标准、提名及委任程序。

（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，就董事

候选人、行长人选向董事会提出建议。如董事会及专业委员会有变动需要或有空缺产生，本委员会应在综合考虑董事会及专业委员会委员现有的技能、知识和经验以及本行

业务需求的基础上，提出对所需候选人的基本要求和筛选的客观标准，报董事会批准。

（五）就提名或者任免有关董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议。

（六）对董事候选人的任职资格和条件进行初步审查；

根据筛选标准及提名程序，对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查；对行长提名的本行

副行长、行长助理、财务总监、风险总监、首席信息官、首席合规官等高级管理人员候选人进行初步审查；对审计

2委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查。

（七）选择并提名有关专业委员会委员候选人。

（八）审议本行的薪酬、激励政策，并督促实施；审议董事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案；审议

高级管理人员考核的标准并进行考核，就董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估。

（九）审议本行员工行为准则并督促高级管理层建立相应的实施机制。

（十）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职责。

第七条本委员会享有以下权利：

（一）委员会有权要求本行高级管理层对本委员会的

工作提供充分的行政支持，有权自行接触本行高级管理人员。

（二）总行各部门应积极协助本委员会的工作。

（三）本委员会有权获得秘书服务，以确保委员会议事规则及其相关规定均得到顺利实施。高级管理层应全面支持委员会工作，及时向本委员会提供其为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要求本行高级管理层的任何成员及员工对本委员会任何委员提出的问题尽快作出尽量全面的回答。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使本委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

（四）本委员会有权邀请其认为适当的任何人员列席本委员会的会议。

（五）本委员会有权主动或应董事会的委派，对本行

人力资源及薪酬政策与实施情况进行审查，并就有关发现及高级管理层的回复进行研究后向董事会报告审查结果及建议。

（六）委员会在必要及适当时，经董事会批准，可设立及撤销专项附属委员会或咨询工作小组。委员会应对专项附属委员会或咨询工作小组进行管理，并赋予充分的权利，确保其有效工作。

第八条本委员会主席的主要职责为：

3（一）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责。

（二）确保本委员会及时就所有关键及适当的事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论。

（三）确定每次委员会会议的议程，其中应适当考虑其他委员和高级管理层提议列入议程的任何事项。委员会主席可授权指定的本委员会其他委员或董事会办公室履行该职责。

（四）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所

讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。

委员会主席不能履行职务时或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员履行职务。

第九条本委员会主席享有以下权利：

（一）决定委员会会议的召开，主持委员会会议。

（二）提议召开临时会议。

（三）邀请或要求其认为必要的专家、顾问、高级管理层的任何成员或其他人士作为无投票权的人员列席委员会会议。

第十条本委员会委员的主要职责为：

（一）出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表意见。

（二）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会

委员的职责，熟悉本行的人力资源管理方式、业务活动及发展状况。

第十一条本委员会委员享有以下权利：

（一）听取工作报告，了解有关资料，审议重大政策制度。

（二）提出委员会会议讨论的议题，在委员会会议上投票决定有关事项。

（三）委员在履行职责时可以提出合理要求寻求独立

专业机构出具的意见或独立的专家咨询意见，费用由本行支付。委员应将该等要求通过董事会办公室报委员会审议批准并作出必要的安排。

4第十二条董事会办公室是本委员会的秘书机构，在

董事会秘书的领导下履行以下主要职责：

（一）负责本委员会的行政秘书工作，组织、管理及

协调本委员会的日常运作，协助委员依法合规、有效地履行各项职责。

（二）负责安排本委员会会议及其会议文件的有关组

织和准备工作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，并跟踪落实委员会决议事项。

（三）对提请委员会审议的材料进行审查，督促高级

管理层（部门）按要求向本委员会提交报告及会议文件。

（四）经本委员会主席委托，向董事会报告本委员会的工作。

（五）协助委员掌握相关信息，要求高级管理层提供相关资料和材料。

（六）协助新委员了解情况，并根据需要提供专业发展协助。

（七）负责本委员会与其他委员会的协调工作。

（八）其他由本委员会赋予的职责。

本行应当为委员会秘书机构履行职责提供便利条件，并为此设置必要的岗位及提供必要的行政资源，总行各部门应支持和协助委员会秘书机构履行职责。委员会秘书机构为履行职责，有权派员参加委员会会议，了解与委员会有关的任何情况，并要求本行有关部门和人员提供相关资料和信息。

第四章工作规则

第一节工作方式

第十三条本委员会会议可采取现场会议方式或书面传签会议方式召开。本委员会应视情况对不同的事项和议题采用不同的工作方式。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

书面传签会议是指通过分别送达或传阅送达方式审议议案的会议。

5第十四条对于需要进行集中和充分讨论的重大、复

杂或特殊议题，委员会通常应以现场会议方式进行讨论。

委员会会议如采用视频会议或电话会议形式召开，应保证与会委员能听清其他委员发言，并进行互相交流。委员在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。本行应当采取录音、录像等方式记录委员会现场会议情况，对该等会议的录音或录像应永久保留。

第十五条对于日常业务中发生的需要委员会审议的议题，在征求本委员会委员同意的前提下，可采用书面传签会议方式表决。若委员会会议采用书面传签方式召开，委员应当在决议上写明表决意见。

第十六条委员会的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出。

（二）以邮件方式送出。

（三）以传真或电子邮件方式进行。

（四）本行或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式。

（五）上市地有关监管机构认可或本行章程规定的其他形式。

第十七条委员会通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日期。

第二节会议规则

第十八条本委员会应定期召开会议，每年不少于四次，定期会议次数和时间应与本行重大事务（如股东会、董事会会议、年报或中期报告等）和委员会常设议题相协调。如遇重大事项或其他特殊情况，可召集临时会议。

第十九条本委员会应尽早确定（不迟于每年最后一

6次定期会议）下一年度定期会议时间表，包括每次会议的

日期、时间、地点和主要议题。本委员会确定该时间表后，董事会办公室应立即发送有关各方，以便其为本委员会相关会议做好准备。除非特殊情况并征得多数委员同意，时间表一般不得更改。

第二十条本委员会临时会议由本委员会主席根据需要召集。本委员会委员和行长均可通过董事会办公室向本委员会主席申请召开本委员会临时会议。该申请中应包括拟讨论议题的详细内容以及召开临时委员会会议的原因。委员会主席应于接到召开临时会议申请后七十二个小时内作出是否召开会议的决定。

第二十一条董事会办公室负责征集每次会议的议

题提交委员会主席，委员会主席有权对议题进行适当的调整。

第二十二条定期会议通知应随当次董事会会议通

知以书面形式送达全体委员，临时会议通知应在拟定的会议日期以前的合理时间内送达全体委员。会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第二十三条定期会议文件应随当次董事会会议文

件送达全体委员。对于临时会议，或定期会议中临时加入的议题，会议文件应于会议召开前合理时间送达全体委员。

第二十四条会议文件应言简意赅，包括所有重要信

息和分析，以便本委员会能掌握充分信息并作出决策。会议文件以及向本委员会提交的其他文件的内容和格式应

符合相关标准，董事会办公室应确保高级管理层提交的会议材料符合上述规定。

第二十五条除会议材料外，本委员会可以要求高级

管理层准备及提供所有必要的补充信息和报告，以便本委员会参考作出充分的决策。涉及内容复杂的会议议题，或高级管理层认为需要时，高级管理层亦应尽可能向本委员会提供会议演示材料，帮助委员更好地理解有关问题。

第二十六条本委员会根据会议拟审议的议题可以

7邀请董事会其他专业委员会委员、本委员会认为必要的专

家、顾问、专业咨询人士和本行任何人员列席会议。董事会秘书列席委员会会议。

第二十七条若本委员会认为没有足够的时间考虑

文件内容，或本委员会要求高级管理层提供的补充材料或分析需要更多的合理准备时间，本委员会主席可将相关议题推迟至下次会议或其他合适的时间讨论。

第二十八条本委员会会议应当由二分之一以上的

委员出席（含代理出席）方可举行。本委员会委员因故不能出席会议时，应通知董事会办公室，以便其转告本委员会其他委员。

第二十九条委员会会议应当由委员本人出席，委员

因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十条会议应安排充足的时间进行讨论，保证每项议题讨论的充分性和专业性。会议主席应鼓励其所主持的本委员会会议就议程所列各项议题进行全面的讨论并

协商形成一致意见，应确保就所讨论的每项议题都有明确的决议或结论，董事会办公室应将会议形成的决议或结论记录在案。

第三十一条对于需要本委员会会议决议的事项，除

相关法律法规及规范性文件另有规定外，须经全体委员过半数表决通过。每位委员拥有一票表决权，表决意见包括赞成、反对、弃权。委员表决弃权或反对的，应说明弃权或反对的理由。列席人员没有表决权。董事会办公室应妥善记录表决情况及委员的意见。如果赞成与反对的票数相同，会议主席可决定将该议题延后讨论或提交董事会讨论，如三分之二以上与会委员提出要求，该议题须在下一次本委员会会议上进行讨论。

第三十二条下列重大事项应采取表决方式，并由委

8员会三分之二以上委员审议通过且不得采取书面传签会

议的方式审议：

（一）聘任或解聘高级管理人员等重大事项。

（二）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理

人员的绩效考核，对高级管理人员的重大奖惩事项。

（三）委员会认为本行股东或董事有重大利益冲突的其他事项。

第三十三条在委员会会议开始讨论任何议题前，每位委员应考虑该议题是否与其本人及其任何相关人或联

系人存在利害关系，如有则应在委员会会议上作出声明，除非该委员已经以其他方式事先向委员会作出声明。

第三十四条委员及其相关人或联系人与委员会会

议决议事项有利害关系的，该委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，委员会会议所作决议须经无利害关系委员过半数通过。出席委员会会议的无利害关系委员人数不足三人的，应将该事项提交本行董事会审议。

第三十五条本委员会委员、董事会秘书、董事会办公室负责人以外的人员须经会议主席允许方可发言。

第三十六条参与决议的委员会成员应当在委员会决议上签名并对委员会的决议承担责任。

第三十七条董事会办公室应负责本委员会的会议记录。会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名。

（三）会议议程。

（四）委员发言要点（包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见）。

（五）每一决议事项的审议或表决结果。

（六）与决议事项有利害关系的关联委员的回避情况。

（七）其他法律、行政法规及规范性文件所要求记录

9的内容。

第三十八条本委员会会议结束后，会议记录草稿通常应在七天内发送本委员会委员征求意见。会议记录由与会委员分别签名确认并在本委员会的下一次会议上通过。

第三十九条董事会办公室应妥善保存本委员会的

所有会议决议和会议记录，以及向本委员会发送的所有会议材料和其他文件。本委员会会议决议和记录作为本行档案应永久保存。如本委员会任何委员在合理时间内发出通知，董事会办公室应将有关会议记录供其查阅。其他人员需经董事会办公室确认为相关并有权人员，方可查阅。

第三节书面传签会议规则

第四十条书面传签会议视同委员会临时会议。

若拟采用书面传签会议方式对有关议题进行表决，董事会办公室应事先就书面传签会议方式征求委员意见，如无委员表示反对意见，则可将议案（连同表决票）以及高级管理层提交的相关建议或报告发送全体委员。委员应填写表决票并退还董事会办公室存档。

第四十一条除非有关法律法规或规范性文件允许，否则如有任何委员在本委员会将予审议的议题中存在利益冲突，有关议题不应以书面议案的方式处理，而应就该议题举行现场会议。

第四十二条书面传签会议的表决意见包括赞成、反对、弃权。委员表决弃权或反对的，应注明弃权或反对的理由。

第四十三条如有任何一位委员建议将书面议案内

所列事项提交委员会现场会议作进一步讨论，有关事项应不再以书面传签会议的形式进行审议。

第四十四条书面传签会议的决议须由当时有权接收委员会会议通知的过半数委员或其委托的其他委员签

署方为合法、有效。由委员或其委托的其他委员签署的确认该书面传签议案的书面通知视为其在该书面传签会议决议上的签署。该书面传签会议决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名委员或其委托的其他委员签署。一份

10由委员或其委托的其他委员签署并通过电报、传真、电传

或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。

第四十五条董事会办公室应妥善保管本委员会通

过的所有议案、委员在表决票上发表的意见以及高级管理层提交的相关建议或报告。

第四节决议的落实和跟进

第四十六条董事会办公室应在本委员会通过有关

决议后尽快（原则上不超过三个工作日）将该决议书面通

知高级管理层或其他有关各方，并在本委员会会议结束后尽快（原则上不超过七个工作日）整理须落实事项清单发给高级管理层。

第四十七条高级管理层负责具体落实委员会决议。

董事会办公室负责跟进委员会决议的落实情况。在下一次委员会会议上或委员会要求的其他时间，高级管理层应向委员会汇报有关落实事项的进展情况。委员会有权就历次委员会决议的落实情况向高级管理层提出质询。

第五节工作语言及书面形式

第四十八条本委员会会议正式语言为中文或英文并提供适当的翻译。

第四十九条原则上，向本委员会提交的所有文件均应为中英文版本。

第五十条需采用书面方式沟通时，下列方式均为有

效：

（一）经本委员会任何委员亲笔或盖章签署的信函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。

（二）经本委员会委员授权人员亲笔或盖章签署的信

函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。

（三）经董事会办公室授权人员亲笔或盖章签署的信

函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。

第五章协调与沟通

第五十一条本委员会应向董事会报告本委员会的

工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

11第五十二条董事会休会期间，本委员会如有重大或

特殊事项需董事会加以注意，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第五十三条董事会或任何董事可通过董事会秘书

向本委员会要求提供资料，本委员会须按要求尽快提供。

第五十四条本委员会向董事会提交的任何重要的

书面报告，应由本委员会主席或其指定的委员或董事会办公室签发，通过董事会秘书提交董事会。

第五十五条本委员会有权要求高级管理层及时提

供相关资料，资料提供的形式及质量，或高级管理层提供的其他协助，应能使本委员会作出充分决定及履行职责。

第五十六条高级管理层应定期向本委员会提交报告，以使委员掌握本行整体经营及管理情况所必需的重大信息。

第五十七条在本委员会休会期间，高级管理层如有

重大或特殊事项，可通过董事会办公室向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开本委员会会议进行讨论。

高级管理层向本委员会提交的任何重要的书面报告，应由行长或其授权的高级管理人员签发。

第五十八条高级管理层应按要求安排负责相关领域的高级管理人员在本委员会会议上报告自上次本委员

会会议以来高级管理层的工作情况，特别是需要本委员会加以注意的问题。如有必要，经本委员会主席同意，高级管理层应安排有关高级管理人员就相关事项进行专题汇报。

第六章附则

第五十九条委员会应至少每年一次对其组成、工作

规则、工作程序及有效性进行检查和评估，并将有关结果报告董事会。

第六十条若本议事规则的内容与国家及有关部门

颁布的法律法规、其他有关规范性文件、本行章程、股东

12会议事规则、董事会议事规则、股东会决议或董事会决议

相抵触的，以法律法规、其他有关规范性文件、本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则、股东会决议或董事会决议为准。

第六十一条本议事规则自董事会批准之日起生效。

涉及委员会职责的修订应报董事会批准，其他内容的修订由本委员会审议通过后生效。

第六十二条本议事规则由董事会负责解释。

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