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北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：中国银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则(2025修订)》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、法规、规范性文件和现行有效的《中国银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月26日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会)，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1．公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》;

2．公司分别于2026年2月13日、2026年3月30日、2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限公司董事会决议公告》;

3．公司2026年6月5日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(以下简称《股东会通知》);

4．公司本次股东会股权登记日的股东名册;

5．出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料;

6．上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果;

7．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

北京|上海|上海临港|杭州|南京|苏州|无锡|广州|深圳:香港特别行政区:横琴(澳门联营)|海℃|三亚成都|盈庆|青岛|济南|长春|东京|纽约|硅谷| 5P7--4

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8．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司于2026年4月29日披露的董事会会议决议、于2026年6月5日披露的《股东会通知》以及《公司章程》的规定，本所认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东代表的授权委托证明和身份证明、现场出席本次股东会的自然人股东个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果和香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,858人，所

持有表决权的股份为268,105,763,192股，占公司有表决权股份总数的83.207770%。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证,出席本次股东会的H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,按《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案:

1．《中国银行2025年度董事会工作报告》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

268,029,249,289 99.971461 13,011,864 0.004854 63,502,039 0.023685

2．《中国银行2025年度财务决算方案》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例(%)

267,867,329,044 99.911067 175,050,776 0.065292 63,383,372 0.023641

3．《中国银行2025年度利润分配方案》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

268,082,373,618 99.991276 5,300,671 0.001977 18,088,903 0.006747

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例（%）

8,990,512,715 99.935290 5,291,341 0.058817 530,171 0.005893

4．《中国银行2026年度固定资产投资预算》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例(%)

268,082,176,149 99.991202 4,768,746 0.001779 18,818,297 0.007019

5．《中国银行2026年对外捐赠额度安排》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

267,902,883,774 99.924329 183,630,202 0.068491 19,249,216 0.007180

6．《聘请本行2026 年度外部审计师》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例（%）

268,055,679,262 99.981319 30,155,896 0.011248 19,928,034 0.007433

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%）

8,988,825,475 99.916535 5,137,342 0.057105 2,371,410 0.026360

7．《选举刘辉先生连任本行非执行董事》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例(%)

266,574,619,989 99.428903 1,510,730,767 0.563483 20,412,436 0.007614

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%）

8,951,599,598 99.502746 41,910,218 0.465859 2,824,411 0.031395

8．《选举师永彦先生连任本行非执行董事》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

265,822,319,653 99.148305 2,262,933,812 0.844045 20,509,727 0.007650

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例(%) 票数 比例(%)

8,935,091,143 99.319244 58,321,374 0.648279 2,921,710 0.032477

9．《中国银行2026-2027年度金融债券发行限额》之表决结果如下:

同意 反对 弃权

表决结果 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%）

268,076,298,793 99.989010 4,096,341 0.001528 25,368,058 0.009462

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所认为，公司本次股东会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师:

柳思佳

杨淞

单位负责人:

龚牧龙

二〇二六年六月二十六日