中国银行股份有限公司
章程
（2025年12月修订）
二○二五年十二月二日历次修订
2004年8月23日中国银行股份有限公司创立大会通过，2004年11月17日中国银行业监督管理委员
会予以核准；
2005年1月14日2005年第一次临时股东大会修订，2005年3月17日中国银行业监督管理委员会予
以核准；
2005年12月23日2005年第六次临时股东大会修订，2006年3月8日2006年第三次临时股东大会修订，2006年3月22日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2006年3月28日2006年第四次临时股东大会修订，2006年4月12日中国银行业监督管理委员会予
以核准；
2005年11月22日、2006年4月21日股东大会授权修订，2006年9月27日中国银行业监督管理委
员会予以核准；
2007年6月14日2006年年度股东大会修订，2007年7月26日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2009年6月18日2008年年度股东大会修订，2009年8月13日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010年5月27日2009年年度股东大会修订，2010年8月9日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2010年3月19日2010年第一次临时股东大会、2010年8月20日2010年第二次临时股东大会和2010
年第一次 A 股和 H 股类别股东会议授权修订，2011 年 3 月 23 日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012年1月6日2012年第一次临时股东大会修订，2012年2月10日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2012年5月30日2011年年度股东大会修订，2012年7月6日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2013年3月26日2013年第一次临时股东大会修订，2013年5月14日中国银行业监督管理委员会予
以核准；
2014年6月12日2013年年度股东大会修订，2014年8月14日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2016年11月18日2016年第一次临时股东大会修订，2017年5月22日中国银行业监督管理委员会予
以核准；
2017年6月29日2016年年度股东大会修订，2017年11月27日中国银行业监督管理委员会予以核准；
2022年6月30日2021年年度股东大会修订，2023年11月20日国家金融监督管理总局予以核准；
2025年6月27日2024年年度股东大会修订，2025年9月23日国家金融监督管理总局予以核准；
根据2025年7月18日2025年第二次临时股东大会及2025年12月2日《国家金融监督管理总局关于中国银行变更注册资本的批复》（金复〔2025〕691号）修订。目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份和注册资本............................................3
第四章减资和购回股份............................................5
第五章股票与股东名册............................................7
第六章股东的权利和义务..........................................10
第七章党组织（党委）...........................................16
第八章股东会...............................................17
第九章类别股东表决的特别程序.......................................28
第十章董事会...............................................30
第一节董事................................................30
第二节独立董事..............................................31
第三节董事会...............................................34
第四节董事会专业委员会..........................................41
第十一章董事会秘书............................................44
第十二章行长...............................................46
第十三章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务...........................47
第十四章财务会计制度、利润分配、内部控制和审计..............................51
第一节财务会计制度............................................51
第二节风险管理、内部控制和内部审计....................................56
第十五章会计师事务所的聘任........................................57
第十六章通知...............................................59
第十七章合并、分立、解散和清算......................................60
第一节合并或分立.............................................60
第二节解散和清算.............................................61
第十八章修改章程.............................................63
第十九章涉及境外上市外资股股东争议的解决.................................64
第二十章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关法律法规、规章规定，制定本章程。
第二条本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]123号文批
准由原中国银行（始建于1912年）改制为股份有限公司，于2004年8月26日以发起方式设立，并于2004年8月26日在国家工商行政管理总局变更登记，换发营业执照。本行现持有统一社会信用代码为911000001000013428的营业执照。
本行发起人为：中央汇金投资有限责任公司。
第三条 本行注册名称：中国银行股份有限公司；简称：中国银行；英文全称：BANK
OF CHINA LIMITED；简称：BANK OF CHINA。
第四条本行住所：北京市复兴门内大街1号，邮政编码100818。
电话：（86）010-66596688、传真号码：（86）010-66016871。
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条本行的资本划分为股份，同一类别股份的每一股的金额相等，股东以其认购
的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第八条本章程经国务院银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
1股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、总审计师、首席信息官、首席合规官及经本行董事会任命的其他高
级管理人员，所有高级管理人员统称为高级管理层。高级管理人员的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。
第十条本行根据有关法律法规建立、健全劳动和社会保障制度。本行的业务活动接受有关监管机构的监督管理。
第十一条根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支机构。本行设在境外的分支机构可以开展所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十二条本行可以依法向其他企业投资，法律规定本行不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十三条本行坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，完善中国特色现代金融企业制度，坚定不移走中国特色金融发展之路。
第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十五条本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，强化公司治理，追求稳
健、持续、高质量发展和优质服务，达到资本充足、内控严密、运营安全的治理目标，提高全球布局能力和国际竞争力，保障股东利益。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，落实可持续发展要求，注重环境保护，切实维护金融消费者合法权益，积极培育中国特色金融文化，履行社会责任，维护良好的社会声誉，共建和谐的社会关系。
本行坚持金融高质量发展，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，发挥国际化特色优势，支持高水平对外开放，
2服务国家经贸大局，为金融强国建设贡献力量。
第十六条经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；
结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；保险兼业代理；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
第三章股份和注册资本
第十七条本行在任何时候均设置普通股；经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门的相关程序，本行可以设置优先股等其他类别的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通类别股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已购回、转换的优先股不纳入计算。
本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按合约约定将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。优先股的强制转股价格如下：
初始强制转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股
票交易均价；在优先股发行之后，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
第十八条本行股份采取有面值股票的形式，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第十九条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第二十条经国务院银行业监督管理机构批准、并履行国务院证券监督管理机构或者
3国务院授权的部门相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中国香港、中国澳门、中国台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境
外投资人发行的以人民币或外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。合格投资人可以通过内地股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批部门批准，内资股可以转换为境外上市的股份。
第二十二条经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数截
至2025年6月17日为322212411814股，设立时向发起人发行186390352497股，约占本行截至2025年6月17日可发行的普通股总数的57.85%；本行可以发行的优先股总数截至2025年6月17日为1000000000股。
第二十三条本行设立时发行的普通股股份总数为186390352497股。本行设立后至
本行首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成时发行普通股67448809512股，包括公开发行6493506000股内资股、29403878000股境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的20.93%。
截至2025年6月17日，本行的股份结构为：普通股322212411814股，其中发起人中央汇金投资有限责任公司持有188791906533股，其他内资股股东持有49798228886股，境外上市外资股股东持有83622276395股；优先股1000000000股。
第二十四条本行注册资本为人民币322212411814元（已缴足）。
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，报国务院银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
4（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。
第二十六条本行不得为他人取得本行或者本行母公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条除法律法规另有规定或国务院银行业监督管理机构另有要求外，本行股
份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第二十八条因本行是由原国有独资商业银行改建之股份公司，原国有独资商业银行
的房屋所有权、土地使用权、知识产权（包括但不限于商标权、专利权）等各项资产的权
利人由原“中国银行”变更为“中国银行股份有限公司”。
第四章减资和购回股份
第二十九条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照
《公司法》《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第三十条本行减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条在适用法律法规及上市地上市规则允许的情况下，经本章程规定的程序通过，并报国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准后，本行在下列情况下可以购回本行的股票：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
5（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本行价值及股东权益所必需；
（七）法律法规许可的其他情况。
本行因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，由届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。涉及收购本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。
本行收购本行股份后，应当依法履行信息披露义务。
自每批次优先股发行之日起五年后，本行有权以优先股的票面金额加当期应付股息的价格于每年的优先股派息日赎回全部或部分该等优先股。本行优先股的赎回权为本行所有，并以得到国务院银行业监督管理机构的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股。
本行行使赎回权需要符合以下要求：本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
第三十二条本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、监管规定、上市地上市规则认可的其他方式进行。
本行因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十四条除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
6（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的
利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
第五章股票与股东名册
第三十五条本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十六条本行股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其
他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。
7第三十七条本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）若为纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十八条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。
本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十九条本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十一条除本章程第二十七条所述情况外，所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向本行支付二元五角港币的费用（以每份转让文件计）或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港《上市规则》）规定的最高费用标准；
8（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果本行拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
第四十二条股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，因股份转让而发生股
东名册变更登记的，应遵守法律法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。
第四十三条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第四十六条境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
9（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任
何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提
供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第四十七条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十八条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第六章股东的权利和义务
第四十九条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
10在联名股东的情况下：
（一）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关
股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本
行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给
本行收据，则被视作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第五十条本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会议上发言；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证。《证券法》等法律法规对上市公司股东查阅、复制相关材料另有规定的，从其规定；
（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（八）法律法规及本章程所赋予的其他权利。
符合规定的股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第五十一条本行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
11股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律法规和本章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第五十二条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规
定：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得要求本行购回其股份；
（四）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，国家另有规定的除外；
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来
源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；持有本行股份达到相关法律法规、监管规定、上市地上市规则所规定比例的股东，应当按规定及时履行持股信息披露等义务，并保证所提供信息真实、准确、完整；
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押
或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法
律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害
本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
12（十三）法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本行建立并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
第五十三条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行利益和其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
本行主要股东应根据相关法律法规、监管规定、上市地上市规则，如实作出并切实履行承诺，积极配合国务院银行业监督管理机构、本行开展股东承诺评估。如主要股东违反其向本行作出的承诺，本行有权对其采取相应的限制措施。
第五十四条本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。
主要股东应当在必要时向本行补充资本或以书面方式向本行作出在必要时向其补充
资本的长期承诺。国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免的股东主体除外。
第五十五条当本行出现适用法律法规及国务院银行业监督管理机构关于商业银行
支付风险的有关规定所指的流动性困难时，在本行有借款且同时持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
第五十六条本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信义务，严格按照法律
法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
本行主要股东应当符合法律法规以及国务院银行业监督管理机构规定的条件，及时、
13准确、完整地向本行提供关联方等信息。
除法律法规或者上市地上市规则所要求的义务外，本行控股股东在行使表决权时，不得在下列方面做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。
第五十七条控股股东对本行董事候选人的提名，应严格遵循法律法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第五十八条本章程所称“主要股东”是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行决策经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名/派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有表决权的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
第五十九条本行不接受本行股票作为质押权标的。
14股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并
事前告知董事会。董事会指定的部门负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上股份的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，将不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理、公司治理和信息披露等的需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，如该等股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股东会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的，不得将本行股权进行质押。
本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的百分之五十时，该大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权。
前款所称大股东是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行百分之十五以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于百分之五的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第六十条本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第六十一条股东在本行的授信逾期时，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其
在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
15主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东会的法定人数，其提名
的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。其他股东在本行授信逾期的，本行有权结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第六十二条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行
发行在外股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行发行在外股份总额百分之一以上、
百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构报告。
第七章党组织（党委）第六十三条在本行中，设立中国共产党中国银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入公司治理各环节，以高质量党建引领本行高质量发展。
第六十四条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建
16设、文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强中行廉洁文化建设，
支持纪检监察机构切实履行监督责任。
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第八章股东会
第六十五条股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议；
（七）对本行发行公司债券作出决议；
（八）对本行发行其他证券、收购本行股份及上市方案作出决议；
（九）修改本章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（十）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之一以上股份的股东的提案；
（十五）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
17（十六）法律法规、上市地上市规则和本章程规定以及股东会决定的其他事项。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
除以下情况外，优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东会的，将为股东提供网络投票。
第六十六条非经股东会事前以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条本行股东会在本行住所地或董事会决议确定的适当地点召开。
第六十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。除本章程和本行股东会议事规则
另有规定外，股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机构等监管机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十九条有下列情形之一的，本行应当在两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
18（三）单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为有必要时或审计委员会提议召开时；
（五）过半数（至少两名）独立董事提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七十条股东会会议以现场会议方式召开。现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本行应当按照法律法规、上市地上市规则和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东特别是中小股东参加股东会提供便利条件。
第七十一条本行召开股东会，应当在会议召开前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东会的在册股东。年度股东会的通知应当在会议召开二十日前发出。临时股东会的通知应当在会议召开十五日前发出。境外上市地监管规则另有更严格规定的，从其规定。
第七十二条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以公告或其他合理书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和时间；
（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）说明会议将审议的事项；
（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股东充分了解将讨论的事项并作出决定；
此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、行长和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
19席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本行的股东；
（九）载明投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码。
第七十三条除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东会通
知应当向有权出席的股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于本章程规定的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十五条任何出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数人作为其股
东代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
20（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等，但相关法律法规、上市地上市规则另有规定的除外；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第七十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时或者在指定表
决时间前二十四小时，备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第七十九条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示，但相关法律法规、上市地上市规则另有规定的除外。
第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十一条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
21召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十四条单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第八十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。通知应符合本章程相关规定，会议地点应当为本行住所地。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
22对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第八十六条股东会由董事长担任会议主席。董事长因故不能担任会议主席的，应当
由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能担任会议主席的，由过半数董事共同推举一名董事担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席担任会议主席。审计委员会主席不能担任会议主席的，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席。
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本行有表
决权股份总数百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。
本行召开股东会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东，有权在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十八条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职责范围；
23（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十九条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东会提案进行审查。
第九十条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第九十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东会。
第九十二条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股股东（包括股东代理人）在与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权。初始模拟转股价格为审议优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行普通股股票交易均价。模拟转股价格的调整机制与本章程第十七条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。本行持有的本行股份没有表决权。
第九十三条股东会议案应当以投票方式表决。
第九十四条会议主席可以决定对股东会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。
第九十五条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票，但相关法律法规、上市地上市规则另有规定的除外。
第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
24涉及优先股股东分类表决的，还应符合本章程有关优先股表决的特别规定。
第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会有关成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）发行其他证券及上市方案；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本行资产总额百分之三十的；
（五）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（六）本章程的修改；
（七）罢免独立董事；
（八）回购本行股份；
（九）股权激励计划；
（十）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面
提案方式向股东会提出有关董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向本行提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十四天送达本行。
25董事候选人的任职资格和条件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审查；董事会按规定对
股东会提案进行审查。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出有关董事候
选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立董事的提名应遵照本章程第一百二十九条之规定。
（四）有关董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。前述候选人的书面承诺以及有关候选人情况的其他书面材料，应在股东会举行日期不少于七天前发给本行。董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交第（四）项所述之书面承诺及材料的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七天。
（六）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
（七）遇有临时增补有关董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东会予以选举。
第一百条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百〇一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。
第一百〇二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。
若上市地上市规则规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞
成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均
26不计入有效表决总数。
第一百〇三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询，并对股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的有表决权的股份数，占本行有表决权股份总额的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主席姓名、会议议程、召集人姓名或名称；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；
（七）股东的质询意见、建议及董事、高级管理人员的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇五条股东会记录由会议主席、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表签名，连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。
第一百〇六条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行
索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百〇七条股东会会议记录应永久保存。
第一百〇八条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
27第九章类别股东表决的特别程序
第一百〇九条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律法规和本
章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
发起人持有的本行股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通股，该等股份在本行首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批部门批准，可以全部或部分转换为外资股，在境外证券交易所上市交易。发起人持有的本行股份转换为外资股，无需境外上市地监管机构或本行其他股东的批准。
第一百一十条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十二条至一百一十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定
导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。
第一百一十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
28（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十三条类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十四条本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
上述通知的发出时间参照本章程相关规定执行。
第一百一十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股
东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十六条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；
29（三）发起人持有的本行股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股，并在
境外证券交易所上市交易的。
第十章董事会
第一节董事
第一百一十七条本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董
事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。独立董事指符合本章程第一百二十六条规定之人士。
本行董事（除职工董事外）由股东会选举产生。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
执行董事应在经营管理过程中，主动向董事会提供建议和信息，以供董事会决策；执行董事还应在经营管理过程中，就董事会的决议向高级管理层进行说明和讲解，以利高级管理层按照董事会所做出的决策进行管理。
第一百一十八条董事任期三年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。任期届满，可连选连任。股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以特别决议的方式将任期未届满的独立董事罢免、以普通决议的方式将任何任期未届满的其他有关董事罢免，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。董事任期届满前，应当及时改选董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。
第一百一十九条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况及重大事项，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
30第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向本行提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况向全体股东、董事会进行说明。
第一百二十三条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定
人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自本行收到辞职报告之日生效。
董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。
因董事被罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十四条在适用的法律法规及本章程规定允许的限度内，本行可为本行过去的和在职的董事购买和维持任何责任保险。
除非董事被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行事，本行将在法律法规允许的最大范围内，或在法律法规未禁止的范围内，用其自身的资产向每位过去的和在职的董事赔偿其作为本行董事期间产生的任何责任。
第二节独立董事
第一百二十五条本行设独立董事。独立董事应忠实、勤勉、独立履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，尤其要关注和保护金融消费者和中小股东的合法权益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节以及第十三章有关董事的资格和义务的规定。
第一百二十六条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务、并与本行及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事从境内外知名人士中选聘，应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十七条规定的独立性要求；
31（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）熟悉与商业银行经营管理相关的法律法规；
（八）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（九）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（十）法律法规、上市地上市规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份百分之一以上股份的股东或者是本行前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）就任前三年曾经在本行或本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）；
（九）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（十）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（十一）第（八）项至第（十）项人员的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄
32弟姐妹；
（十二）国家机关工作人员；
（十三）法律法规、国务院银行业监督管理机构、上市地监管机构及其他相关监管机构所规定的或认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业；前款所
述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第一百二十九条本行独立董事按照以下方式产生：
（一）本行董事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容；
（四）在选举独立董事的股东会召开后，本行应将所有拟任独立董事人选的有关材料报送国务院银行业监督管理机构。
第一百三十条独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及根
据各上市地证券监督管理机构的要求进行审核，独立董事还应向本行董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第一百三十一条独立董事任期三年。任期届满，可以连选连任独立董事，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。
33第一百三十二条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行重大关联交易等具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见。对股东会或者董事会
审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
1.重大关联交易；
2.董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
3.董事和高级管理人员的薪酬；
4.利润分配方案和利润分配政策的调整；
5.聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
6.其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
7.法律法规、上市地上市规则或者本章程规定的其他事项。
（六）法律法规或有关监管机构、本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。因独立董事行使特别职权而聘请上述机构的，由此发生的费用由本行承担。
第一百三十三条独立董事行使前条职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条本行建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制，并为会议召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百三十五条本行设董事会，对股东会负责。
第一百三十六条董事会由十三至十九名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一至两名。
34本行董事会成员中至少应当包括三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，且
独立董事在董事会成员中占比应当在三分之一以上。在本行兼任行长、副行长及其他管理职务的董事不得超过本行董事总数的三分之一。
董事会成员包括职工董事一名，高级管理人员不得兼任职工董事。本行执行董事和职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百三十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）决定本行的经营计划和投资方案；
（六）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；
（八）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（九）依照法律法规、监管规定、本章程及授权方案，审议批准本行对外投资、资产
购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（十）审议批准本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行高级管理人员；研究确定董事会相关专业委员会主席和委员；
（十二）审议批准本行公司治理政策；
（十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
（十四）审定本行的人力资源和薪酬战略、本行高级管理人员的薪酬策略、负责本行
高级管理人员的绩效考核，并决定对高级管理人员的重大奖惩事项；
（十五）审议批准本行信息披露政策及制度；负责本行信息披露，并对会计和财务报
告等信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
35（十六）承担绿色金融主体责任，审议批准绿色金融发展战略、年度和中长期目标，
听取绿色金融战略执行情况汇报；
（十七）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十八）听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报并督促行长及其他高级管理人员履行管理职责；
（十九）听取有关监管机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；
（二十）定期或不定期的听取外部审计师的报告；
（二十一）审议批准本行年度报告；
（二十二）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十三）制定本行风险偏好、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十四）定期评估并完善本行公司治理；
（二十五）承担消费者权益保护工作的最终责任，对消费者权益保护工作进行总体规
划和指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十六）承担股东事务的管理责任，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突
的识别、审查和管理机制；
（二十七）法律法规、监管要求或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以在股东会授权范围内，制定对行长及其他高级管理人员的转授权方案。
董事会对行长及其他高级管理人员的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。
第一百三十八条董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。
第一百三十九条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东会作出说明。
36第一百四十条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方
式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容，并报股东会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十一条董事会运用本行资产作出股权投资、债券投资、资产购置、资产处
置、资产核销、资产抵押、对外捐赠及其他非商业银行业务担保的权限由股东会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。本行应当就前述担保事项建立违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业
银行业务担保项目应当依据法律法规、规章及上市地上市规则由本行组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十三条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人担任。副董事长协助董事长工作。
第一百四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查专业委员会的工作，提名专业委员会主席人选；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）法律法规、监管规定和本章程规定及董事会授予的其他职权。
37第一百四十五条董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条董事会每季度至少召开一次定期会议，由董事长召集，会议通知应
于会议召开十四日以前、有关文件应在会议召开十日以前以书面形式送达全体董事。
第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）董事会审计委员会提议时；
（六）行长提议时。
第一百四十八条董事会召开董事会临时会议的通知以本章程第二百二十条所规定的方式发出；会议通知及有关文件应于会议召开前合理时间送达各董事。
第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十条董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条董事会会议可采取现场会议方式和书面传签会议方式召开。本行应
当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，对该等会议的录音或录像应永久保留。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发
38言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、反对或弃权的意见。
除本章程第一百五十二条规定外，书面决议须由当时有权接收董事会会议通知的过半数董事或其委托的其他董事签署方为合法、有效。由董事或其委托的其他董事签署的确认该书面决议的书面通知视为其在该书面决议上的签署。该书面决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。
第一百五十二条董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事
表决通过且不得采取书面传签会议的方式表决外，其余事项可由全体董事的过半数表决同意通过：
（一）利润分配或弥补亏损方案；
（二）薪酬方案；
（三）资本补充方案；
（四）本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案；
（五）本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；
（六）重大投资或重大资产处置方案；
（七）财务重组；
（八）本行的年度财务预算、决算方案；
（九）本章程的修改方案；
（十）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十一）聘任或解聘高级管理人员等重大事项；
（十二）本行高级管理人员的薪酬策略、本行高级管理人员的绩效考核，高级管理人员的重大奖惩事项；
39（十三）董事会认为股东或董事有重大利益冲突的其他事项。
第一百五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限、有效期限和董事本人对议案的个人
意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事会会议原则上应以记名投票方式表决，如经三分之二董事同意可以以口头方式投票表决。
第一百五十五条董事会会议对会议所议事项的决定应当作成记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存。董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后尽快报国务院银行业监督管理机构备案。董事会会议记录应永久保存。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他法律法规及规范性文件所要求记录的内容。
第一百五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
40第四节董事会专业委员会
第一百五十八条本行董事会下设立专业委员会，根据法律法规、规章、监管规则及
董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险政策委员会、提名和薪酬委员会、关联交易控制委员会、可持续发展与消费者权益保护
委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。审计委员会、提名和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的主席应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专业委员会议事规则。
审计委员会成员须全部为非执行董事，其中过半数成员应为独立董事，主席由独立董事中会计专业人士担任。职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十九条董事会战略发展委员会的主要职责为：
（一）审议战略发展规划，听取战略发展规划执行情况报告，根据国际、国内经济金
融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估；
（二）审议本行科技金融、数字金融（含信息科技）业务发展规划；
（三）审议本行年度预算；
（四）审议本行的经营计划和投资方案；
（五）审议本行资本规划，督促高级管理层做好资本管理；
（六）审议高级管理层提交的本行重大投融资方案；
（七）审议高级管理层提交的本行兼并、收购方案；
（八）审议本行重大机构重组和调整方案；
（九）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。
第一百六十条董事会审计委员会的主要职责为：
（一）检查本行财务；
（二）提议聘请、续聘或更换外部审计师，采取合适措施监督外部审计师工作，审查
外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；
41（三）审议外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、经营情况讨论
与分析以及其他中期财务报告；就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告；审阅外部审计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议；与外部审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重大事项与问题；审议外部审计师的年度审计计划和工作范围；审议重大会计和审计政策以及重要审计规则；审议本行财务信息的披露情况；
（四）审议内部审计章程等重要制度和报告及审计组织架构；审议中长期审计规划和
年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；
（五）审议聘任总审计师，需要时提议解聘并更换总审计师，总审计师应直接向董事会及审计委员会报告；审查总审计师的绩效考核相关事项；
（六）督促及评估本行内部控制，审议本行内部控制管理制度；审议审计部门向高级管理层提交的重要审计发现以及高级管理层的有关回应；审议高级管理层关于内部控制及
财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷；与总审计师、外部审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施；审议欺诈案件的报告；
（七）审议员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律法规、监管规定和股东会、董事会授予的其他职权。
第一百六十一条董事会风险政策委员会的主要职责为：
（一）指导建立风险文化，审议风险管理策略、风险偏好，确保风险限额的设立，审议重大风险管理政策和程序；
（二）监督高级管理层开展全面风险管理，督促本行风险管理战略、政策和程序的贯彻落实；
（三）审议全面风险管理报告；
（四）审议风险总监绩效考核相关事项；
42（五）审议本行合规管理基本制度；
（六）按照监管要求组织指导案防工作；
（七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。
第一百六十二条董事会提名和薪酬委员会的主要职责为：
（一）审议本行的人力资源和薪酬战略，并督促有关战略的实施；
（二）定期重检董事会的架构、人数及组成，并根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成提出建议；
（三）定期重检有关董事及专业委员会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程序；
（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，就董事候选人、行长人选向董事会提出建议；
（五）就提名或者任免有关董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）对董事候选人的任职资格和条件进行初步审查；根据筛选标准及提名程序，对
本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查；对行长提名的本行副行
长、行长助理、财务总监、风险总监、首席信息官、首席合规官等高级管理人员候选人进行初步审查；对审计委员会提名的本行总审计师候选人进行初步审查；
（七）选择并提名有关专业委员会委员候选人；
（八）审议本行的薪酬、激励政策，并督促实施；审议董事和高级管理人员的薪酬分
配方案及激励方案；审议高级管理人员考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；
（九）审议本行员工行为准则并督促高级管理层建立相应的实施机制；
（十）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。
第一百六十三条董事会关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）对本行的关联交易进行管理，并审议相应的关联交易管理制度；
（二）对本行的关联交易进行界定；
（三）按照法律法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核；
43（四）独立董事委员应当对重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序的履行情
况发表书面报告；
（五）审议本行的重大关联交易并经独立董事认可后，根据交易金额报批；
（六）审议本行重大关联交易的信息披露事项；
（七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。
第一百六十四条董事会可持续发展与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一）审议本行可持续发展和环境、社会及管治（ESG）有关的规划、政策、报告，识别、评估及管理重要的可持续发展和ESG 相关事宜；
（二）审议本行绿色金融战略，监督本行绿色金融战略的实施和达标；
（三）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；审议本行普惠金融业
务年度经营计划、考核评价办法等；
（四）审议本行养老金融战略，监督本行养老金融战略的实施和达标；
（五）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规
定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
（六）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门的工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（七）法律法规、监管规定和董事会授予的其他职权。
第一百六十五条各专业委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险政策委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第十一章董事会秘书
第一百六十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事会委托，对董事会负责。
第一百六十七条董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企
44业管理等方面必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程关于不得担任本行董事的情形的规定适用于董事会秘书。
第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务
管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；负责保管股东
名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）法律法规、监管规定及董事会授权的其他职责。
第一百六十九条本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百七十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。
45第十二章行长
第一百七十一条本行实行董事会领导下的行长负责制，行长为董事会成员，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。本行设行长一名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。
行长每届任期三年，可以连聘连任。
第一百七十二条行长依照法律法规、规章、本章程及董事会授权，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施董事会决议；
（四）代表高级管理人员，向董事会提交经营计划和重大投资方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（六）拟订本行的利润分配方案和弥补亏损方案，并向董事会提出建议；
（七）拟订本行增加或者减少注册资本或其他证券发行及上市方案以及发行债券的方案，并向董事会提出建议；
（八）拟订本行的基本管理制度、内部管理架构及重要分支机构设置方案，报董事会批准；
（九）制定本行的具体规章制度；
（十）提请董事会聘任或解聘副行长、行长助理、财务总监、风险总监、首席信息官、首席合规官等高级管理人员；
（十一）聘任或者解聘本行内部各职能部门及分支机构负责人，但聘任或者解聘本行
审计部门负责人的，须经本行董事会审计委员会审议通过；
（十二）审定本行职工的工资、福利、奖惩方案，决定或按权限授权下级管理者决定本行职工的聘用和解聘；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）在董事会授权范围内，授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
46（十五）积极配合董事会专业委员会的工作，执行其根据本章程规定所做出的决定；
（十六）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，对本行事务行使符合法律规定
和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（十七）法律法规、监管规定及董事会授予的其他职权。
第一百七十三条行长及其他高级管理人员应当定期或根据董事会的要求，向董事会
报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、经营前景、重大事件等情况。行长及其他高级管理人员必须保证该报告的真实性。
行长及其他高级管理人员在有关法律法规和本章程规定的职权范围内合理的履行职责的行为不受股东和董事的干预。
第一百七十四条行长及其他高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务。
第一百七十五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任协议规定。行长必须在完成离任审计后方可离任。
第一百七十六条本行可以建立必要的行长及其他高级管理人员责任保险制度，以降低行长及其他高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十七条本行审定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的政策制度时，应当事先听取工会并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第十三章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行董事和高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第一百七十九条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、行长或者其他高级管理
人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
47（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（六）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商业银行或组织罢免职务的；
（七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（八）被国务院银行业监督管理机构确定为不得担任银行业金融机构的董事、行长或者其他高级管理人员的人员；
（九）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（十）法律法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，本行应当解除其职务。
第一百八十条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，对本行负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
48与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百八十一条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，对本行负
有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家
法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百八十二条本行董事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。
第一百八十三条本行董事、行长和其他高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
49本行董事、行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害
关系或拥有重大权益的，有关董事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
本行董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半数通过。出席董事会会议的无利害关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交本行股东会审议。
除非有利害关系的本行董事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会
做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第一百八十四条如果本行董事、行长和其他高级管理人员在本行首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十五条任职尚未结束的董事、行长和其他高级管理人员对因其擅自离职给
本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条本行不得以任何方式为其董事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十七条本行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
前款所称关系人是指：
（一）本行的董事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
第一百八十八条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条规定所提供的担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：
（一）向本行或者其母公司的董事、行长和其他高级管理人员的相关人提供借款时，提供借款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供借款人合法地售予善意购买者的。
50第一百八十九条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
保证义务人履行义务的行为。
第一百九十条本行董事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十一条本行在与董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十四章财务会计制度、利润分配、内部控制和审计
第一节财务会计制度
第一百九十二条本行依照法律法规和国家财政主管部门制定的中国会计准则的规
定和国务院银行业监督管理机构的规定，制定本行的财务会计制度。
51第一百九十三条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条本行会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
第一百九十五条本行应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十六条本行董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。
第一百九十七条本行的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
本行最迟须于股东会召开日期二十一日前将：
（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益
账或收支账，或
（二）符合有关法例规定的财务摘要报告，以本章程规定的发送方式送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百九十八条本行每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月
结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十九条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
第二百条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
52（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决议。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。
本行持有的本行股份不得分配利润。
本行未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分配。
本行股息不附带任何利息，除非本行没有在本行股息应付日将有关股息派发予股东。
第二百〇一条本行的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百〇二条本行依照本章程第二百〇一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇三条股东会决议将公积金转为股本时，报国务院银行业监督管理机构批准
后按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于本行注册资本的百分之二十五。
第二百〇四条本行股东会对公积金转增股本方案作出决议后，本行须在股东会召开
53后两个月内完成股份的转增事项。
第二百〇五条本行利润分配坚持以下原则：
（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求，或国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东会特别决议通过。在适用法律法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议批准。在适用法律法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，董事会应在股东会
54议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
本行股东会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股东会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股的股息率将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，即在优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。
第二百〇六条本行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并
以人民币支付，但在符合相关法律法规及上市地上市规则允许的前提下并经有关主管部门认可，亦可以外币支付；本行向外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，可以外币或者人民币支付。
本行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
55本行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股息收入的应纳税金。
第二百〇七条本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律法规、规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权力，但该权力仅可在宣布股息日期后六年或六年以后，或适用的更短有关时效届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明
其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二节风险管理、内部控制和内部审计
第二百〇八条本行坚持把防控风险作为永恒主题，建立健全全面风险管理体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。
第二百〇九条本行建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
第二百一十条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行经营活动和内部控制进行内部审计监督。
第二百一十一条本行内部审计政策和内部审计职能，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
56第十五章会计师事务所的聘任
第二百一十二条本行聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年
度财务报告、会计报表和其他财务报告，并进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止。
第二百一十三条本行聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议，并由股东会决定。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离
任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则本行应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2.将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会
计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东会；
2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3.因其主动辞聘而召集的股东会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百一十四条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本行财务报表账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
57（二）要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（三）列席股东会，获得任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条如果为本行提供审计服务的会计师事务所出现空缺，本行可以召开
临时股东会委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东会确认。
第二百一十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十七条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。
会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或
（二）任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
本行收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。
如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将前述陈述副本以本章程规定的发送方式发送给，或以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
第二百一十八条不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十九条本行新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。
58第十六章通知
第二百二十条本行的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及上市地上市规则的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上发布的公告；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按香港《上市规则》的要求在本行网站、香港联交所网站以及香港《上市规则》规定的其他方式发布。
第二百二十一条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于本
行召开的股东会、董事会的会议通知。
第二百二十二条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；本行通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；
本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登。
59第二百二十三条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十四条若上市地上市规则要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第十七章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十五条本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。
第二百二十六条本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十七条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十八条本行分立，其财产应当作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
60本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，本行在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本
行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。
第二百三十条本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香
港上市本行的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或以本章程规定的其他方式送达。
第二百三十一条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第二节解散和清算
第二百三十二条本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）法院依照本章程第二百三十四条的规定予以解散。
本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
本行的清算和解散事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。
第二百三十三条本行因有前条第（一）项、第（三）项、第（四）项情形而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的股东，可以请求法院解散本行。
第二百三十五条如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应
61当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为
本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百三十八条债权人应当在法律法规和其他规范性文件规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百四十条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄本金及利息；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
62（五）清偿本行债务；
（六）按股东持有的股份类别和比例进行分配。
本行财产未按前款第（一）项至（五）项规定清偿前，不得分配给股东。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百四十一条因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十三条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八章修改章程
第二百四十四条本行根据法律法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百四十五条股东会决议通过的本章程修改事项，须报有关机构批准；涉及本行
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百四十六条董事会依照股东会修改本章程的决议及授权修改本章程。
63第十九章涉及境外上市外资股股东争议的解决
第二百四十七条本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资股股东与本行董事和高级管理人员，境外上市外资股股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十章附则
第二百四十八条本行可以依据本章程的规定制定股东会议事规则、董事会议事规则；
董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。股东会议事规则、董事会议事规则及章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程和章程细则未尽事项，依照法律法规和上市地上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律法规和上市地上市规则为准。
第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经国务院银行业监督管理机构最近一次核准并登记后的中文版章程为准。
第二百五十条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
不含本数；所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股；所称“近亲
64属”是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第二百五十一条本章程由本行董事会负责解释。
65
沪公网安备31011802005267号
