证券代码：600150证券简称：中国船舶上市地：上海证券交易所 证券代码：601989证券简称：中国重工上市地：上海证券交易所 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书摘要吸并方被吸并方中国船舶工业股份有限公司中国船舶重工股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号北京市海淀区昆明湖南路72号吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问 二〇二五年七月 1公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。 四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交 所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成涉及有权监管机构的核 准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或 2意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 3证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文 件相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4目录 公司声明..................................................2 证券服务机构声明..............................................4 目录....................................................5 释义....................................................6 重大事项提示...............................................11 重大风险提示...............................................27 第一章本次交易概况............................................32 5释义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船重组报告书、报告书指舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船摘要、本报告书摘要指舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》 吸收合并方、吸并方、中国船指中国船舶工业股份有限公司舶 被吸收合并方、被吸并方、中指中国船舶重工股份有限公司国重工 吸收合并双方、合并双方指中国船舶及中国重工 本次换股吸收合并、本次合 中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸指 并、本次重组、本次交易收合并中国重工的交易行为属于中国重工最近一期合并报表范围内并于重组报中国重工及其子公司指告书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公司存续公司指本次换股吸收合并完成后的中国船舶中国船舶集团指中国船舶集团有限公司中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算 换股股东、换股对象指有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股换股指票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所 发行的 A股股票的行为在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 中国船舶异议股东指关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收 购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 中国重工异议股东指关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东 6本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收收购请求权指 购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国船舶股票本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现现金选择权指 金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国重工股票向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国 船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三收购请求权提供方指方担任本次交易的收购请求权提供方。 截至本报告书摘要签署日，本次交易的收购请求权提供方为中国船舶集团。 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国 重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本次交易的现金选择权提供方。 现金选择权提供方指 截至本报告书摘要签署日，本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。 收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟 用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部收购请求权实施日指分中国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟 用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部现金选择权实施日指分中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所合并实施股权登记日指持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之 换股日、换股实施日指日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该交割日指日，中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业务中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次换股吸收合并的定价基准日指董事会决议公告日 《换股吸收合并协议》、合并《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份指协议有限公司之换股吸收合并协议》 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交 股票交易均价、交易均价指易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整 7过渡期指换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间 中船防务指中船海洋与防务装备股份有限公司中船投资指中船投资发展有限公司中船集团投资指中国船舶集团投资有限公司黄埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司 中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船渤海造船指厂集团有限公司北海船厂指青岛北海船厂有限责任公司上海衡拓指上海衡拓实业发展有限公司海为高科指中船海为高科技有限公司 沪东中华指沪东中华造船（集团）有限公司重庆川东指重庆川东船舶重工有限责任公司天津新港指天津新港船舶重工有限责任公司中船重工国贸指中国船舶重工国际贸易有限公司国开金融指国开金融有限责任公司 中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国中国华融、中信金融资产指华融资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司 中国信达资产管理股份有限公司，曾用名中国信达中国信达指资产管理公司 中国东方资产管理股份有限公司，曾用名中国东方中国东方指资产管理公司国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿指中国人寿保险（集团）公司华宝投资指华宝投资有限公司招商平安指深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华基金指国华军民融合产业发展基金（有限合伙） VLCC 指 Very Large Crude Carrier，超大型油轮VLOC 指 Very Large Ore Carrier，超大型矿砂船Floating Production Storage and Offloading，海上浮FPSO 指式生产储油轮 PCTC 指 Pure Car and Truck Carrier，滚装汽车运输船LR2成品油船 指 长距离 2型成品油船，载重量在 8-16万吨之间LNG 指 液化天然气 LPG 指 液化石油气 8International Maritime Organization，国际海事组织， IMO 指 联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的机构建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技船级社指术标准的机构 CLARKSON RESEARCH SERVICES LIMITED，航克拉克森指运及海工研究咨询公司 Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运载重吨、DWT 指 输船舶所允许装载的最大重量，又称总载重吨Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际修正总吨、CGT 指 通行的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复杂度而算出的船舶度量单位国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会交通部指中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号准则》指 26号—上市公司重大资产重组》 中信证券、吸并方独立财务顾指中信证券股份有限公司 问、吸并方估值机构 中信建投证券、被吸并方独立指中信建投证券股份有限公司 财务顾问、被吸并方估值机构 锦天城律师、吸并方法律顾问指上海市锦天城律师事务所 嘉源律师、被吸并方法律顾问指北京市嘉源律师事务所 致同、致同会计师、吸并方审 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 计/审阅机构 立信、立信会计师、被吸并方 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨估值报告指关联交易之估值报告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》报告期指2023年及2024年 9最近三年指2022年、2023年及2024年致同会计师出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告指2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》 （致同审字（2025）第 110A019560号）经致同会计师审阅的中国船舶工业股份有限公司备考合并财务报表指 2023年、2024年备考合并财务报表 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 10重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 交易形式吸收合并 本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股 东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。 交易方案简介 本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。 公司名称中国船舶工业股份有限公司 吸主营业务造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等收 合所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 并2025年6月23日，中国船舶2024年年度权益分派实施完方换股价格（发毕，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股。行价格） 是否设置换股价格调整方案□是√否 11本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为 37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个 交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。 每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335定价原则股中国船舶股票。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船 舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以 换得0.1339股中国船舶股票。 公司名称中国船舶重工股份有限公司 海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船被主营业务 修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等吸 收所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 合2025年6月18日，中国重工2024年年度权益分派实施完并换股价格/交易价毕，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股。 方格 是否设置换股价格调整方案□是√否 定价原则详见“吸收合并方”定价原则吸收合并方与被吸收合并方吸收合并方中国船舶与被吸收合并方中国重工的实际控制之间的关联关系人均为中国船舶集团 评估/估值吸收合并方被吸收合并方对象 评估/估值市场法市场法方法评估或估值情况与本次合并的定价基准日一与本次合并的定价基准日一致，即中国船舶审议本次交致，即中国重工审议本次交基准日易有关事宜的首次董事会决易有关事宜的首次董事会决议公告日议公告日 12中信证券出具估值报告目的中信建投证券出具估值报告 是为中国船舶董事会提供参目的是为中国重工董事会提估值报告考。估值报告结论为本次交供参考。估值报告结论为本结论易的估值合理、定价公允，次交易的估值合理、定价公不存在损害中国船舶及其股允，不存在损害中国重工及东利益的情况其股东利益的情况中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价 基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即 30.27元/股。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船 吸收合并方异议股东收购请舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10求权价格股派发现金股利2.50元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国船舶2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为30.02元/股。 是否设置收购请求权价格调整方案√是□否中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价 基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即 4.04元/股。 2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重 被吸收合并方异议股东现金工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10选择权价格股派发现金股利0.18元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。 是否设置现金选择权价格调整方案√是□否 中国船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、 渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中 船集团投资已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》： 1、本公司换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法股份锁定期安排 律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中国船舶送股、转增股本等原因而增加的中国船舶股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意见进行相应调整。 本次交易有无业绩补偿承诺□有√无 本次交易有无减值补偿承诺□有√无 13本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游√是□否 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是□否其他需特别说明的事项无 二、本次重组对存续公司的影响 （一）本次重组对存续公司主营业务的影响 1、减少同业竞争，维护股东权益 本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船 及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、 战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。 本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 2、推动业务整合，实现优势互补 目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。 本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深 14化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。 3、聚焦价值创造，提高经营效益 随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。 4、发挥协同效应，提升品牌溢价 本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。 （二）本次重组对存续公司股权结构的影响 本次交易前，中国船舶总股本为447242.88万股，中国重工总股本为 2280203.53万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换 股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 304407.17万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为200743.61万股，持股比例为 26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为 370470.67万股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。 本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下： 15单位：万股 本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 中船工业集团198882.8744.47%200743.6126.71% 中船防务21749.494.86%21749.492.89% 中船投资4855.881.09%4855.880.65% 中船重工集团--105097.5213.98% 大船投资--26100.213.47% 武船投资--6495.780.86% 渤海造船--2984.560.40% 中船集团投资1924.200.26% 北海船厂--296.800.04% 上海衡拓--148.400.02% 海为高科--74.230.01% 中国船舶集团控股小计225488.2450.42%370470.6749.29% 其他股东221754.6449.58%381179.3850.71% 合计447242.88100.00%751650.05100.00% 注1：本次换股吸收合并前的股权结构基于中国船舶、中国重工截至本次交易首次董事会决 议公告日情况，并考虑中国船舶集团下属公司之间转让中国重工股份的影响：2024年11月 29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，拟分别 将其所持中国重工14413.52万股、14413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025年3月3日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由 2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投 资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化。 本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利 润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/ 16股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1： 0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。根据该经除权 除息调整后的换股比例测算，本次交易前后中国船舶股东持股情况如下： 单位：万股本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 中船工业集团198882.8744.47%200749.1826.68% 中船防务21749.494.86%21749.492.89% 中船投资4855.881.09%4855.880.65% 中船重工集团--105412.4214.01% 大船投资--26178.413.48% 武船投资--6515.240.87% 渤海造船--2993.500.40% 中船集团投资--1929.970.26% 北海船厂--297.690.04% 上海衡拓--148.850.02% 海为高科--74.450.01% 中国船舶集团控股小计225488.2450.42%370905.0849.29% 其他股东221754.6449.58%381657.0550.71% 合计447242.88100.00%752562.13100.00% （三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响 根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下： 单位：万元、元/股 2024.12.31/2024年2023.12.31/2023年 项目交易前交易后交易前交易后 总资产18197676.9340363915.1717783216.8637583945.10 总负债12671036.6726410440.0112535963.9623865813.32归属于母公司所有者净 5089979.8613462085.334834859.1713249824.70 资产 营业收入7858440.6513335083.737483850.4412138601.33归属于母公司所有者净 361413.56488524.73295739.70215913.34 利润 17基本每股收益0.810.650.660.29 本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。 为了充分保护上市公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺： 1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。 2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并 给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害中国船舶利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件 与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。 186、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 （四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。 三、本次重组的决策过程和批准情况 1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第 二十五次会议审议通过； 2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次 会议审议通过； 3、本次交易已经中国船舶集团决策通过； 4、本次交易已获得国务院国资委批准； 5、本次交易已获得行业主管部门批准； 6、本次交易已经中国船舶2025年第一次临时股东大会审议通过； 7、本次交易已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过； 8、本次交易已经上交所审核通过以及经中国证监会予以注册。 19四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 中国船舶实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中 船防务、中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶股票复牌之日起至 本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违 反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 中国船舶董事、监事1、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股票复牌之日起至本 次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声 明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 12025年7月4日，中国船舶召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于取消公司监事会及废止

<中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>

的议案》，中国船舶不再设监事会。该等中国船舶监事出具的承诺为中国船舶取消监事会前的监事出具。后同。 20（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 中国重工实际控制人中国船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动人大 船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至 本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违 反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 中国重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原 则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中船集团投资和大船投资协 商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司与中船集团投资、大船投资均为中国船舶集团下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团对中国重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违 反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 21中国重工董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股票复牌之日起至本 次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声 明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 2024年11月29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资已 签署《股份转让协议》，分别将其所持中国重工14413.52万股、14413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资。2025年3月3日，上述股权转让已完成过户，转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团 100%控制的子公司，本次协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股 比例未发生变化，符合前述承诺。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中国船舶、中国重工及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中国船舶、中国重工股票交易价格或投资者决策 产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。 22（二）股东大会表决和股东大会网络投票安排 针对本次交易，中国船舶和中国重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东已回避表决。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中国船舶和中国重工为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“二、本次重组对存续公司的影响”之“（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响”。 （四）异议股东权利保护机制 为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中国船舶的异议股东提供收购请求权，并向中国重工的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“8、中国船舶异议股东的利益保护机制”和“9、中国重工异议股东的利益保护机制”。 六、债权人的利益保护机制 本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收 23合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合 并完成后由中国船舶承继。 本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。 吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下： （一）中国船舶具体债务情况 截至2024年12月31日，中国船舶母公司主要债务类型、金额情况如下： 单位：万元项目金额占比 应付职工薪酬16.490.03% 应交税费1095.162.07% 其他应付款12.770.02% 其他流动负债2.210.00% 递延所得税负债51685.3597.87% 合计52811.98100.00%截至2024年12月31日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（为待转销项税，不涉及债权人）、递延所得税负债外，中国船舶母公司主要债务为其他应付款，主要为代扣代缴员工社保金，每月滚动向主管社保部门缴纳。 截至本报告书摘要签署日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债外，中国船舶母公司截至2024年12月31日主要债务均已偿付或正常按期滚动缴纳。截至本报告书摘要签署日，中国船舶不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。 （二）中国重工具体债务情况 截至2024年12月31日，中国重工母公司主要债务类型、金额情况如下： 单位：万元项目金额占比 应交税费2211.773.98% 其他应付款3030.745.45% 递延所得税负债50321.6490.56% 24项目金额占比 合计55564.14100.00% 截至2024年12月31日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司主要债务为其他应付款3030.74万元，主要为土地租赁费、应付职工五险和公积金、应付企业年金及中介机构待支付费用等。截至本报告书摘要签署日，土地租赁费和中介机构待支付费用已取得债权方出具的《同意函》或已偿付，应付职工五险和公积金及应付企业年金按期滚动向主管部门或保险公司缴纳。 截至本报告书摘要签署日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司截至2024年12月31日主要债务均已偿付、按期滚动缴纳或已取得债权人同意。截至本报告书摘要签署日，中国重工不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。 （三）债权人公告程序中国船舶、中国重工已分别在其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中国船舶或中国重工清偿债务或者提供相应的担保。 中国船舶和中国重工将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促 使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有 明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中国船舶和中国重工届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。 截至本报告书摘要签署日，上述债权人法定申报期限已届满，不存在债权人申报要求中国船舶或中国重工清偿债务或者提供相应的担保的情况。 25（四）中国船舶和中国重工的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清 偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施 截至2024年12月31日，中国船舶母公司口径的货币资金余额为103178.07万元，流动资产为153227.16万元，负债合计金额为52811.98万元。 截至2024年12月31日，中国重工母公司口径的货币资金余额为212384.16万元，流动资产为934745.68万元，负债合计金额为55564.14万元。 中国船舶、中国重工拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，中国船舶、中国重工可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不利影响。 七、本次交易涉及的信息披露豁免情况 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件规定，行业相关主管部门负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。 为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，中国船舶和中国重工不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。 26重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消风险 鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 同时，还存在因中国船舶、中国重工股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 吸收合并双方将在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）与收购请求权、现金选择权相关的风险 为充分保护中国船舶股东和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶、中国重工的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有中国船舶、中国重工股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）强制换股的风险本次交易的相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东届时持有的中国 27重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将 按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的股票。对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工股票，该等股份在换股时一律转换成中国船舶股票，原在中国重工股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股票上继续有效。敬请广大投资者注意投资风险。 （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格。中国船舶及中国重工已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （五）资产交割的风险 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格。合并完成后，若中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 （六）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险 根据《备考审阅报告》，本次交易后中国船舶每股收益有所摊薄。本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大；吸收合并双方的业务将得到全面整合， 28实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的 世界一流船舶制造企业。若本次交易合并双方整合效果不及预期或行业景气度及竞争格局发生重大不利变化，可能存在本次交易后存续公司的每股收益进一步摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 二、与吸收合并后存续公司相关的风险 （一）人民币汇率波动风险 报告期内，中国船舶和中国重工境外销售收入占比超过或接近50%，且以美元计价为主。人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响。虽然中国船舶、中国重工通过开展期货或衍生品交易等措施降低汇率风险，但是汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）经济周期波动的市场风险 存续公司所处行业与全球航运业、海洋工程行业、国际贸易环境及政策、地 缘政治等密切相关，航运行业与海洋工程行业受全球经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，一般全球经济增长时行业景气度会提升，航运指数及运价相对较高，航运及海洋工程相关产品需求将更旺盛，反之则需求降低。因此随着全球经济等影响因素的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现较为明显的周期性特征。若未来存续公司所在的行业景气度下降，或全球经济增长、国际贸易环境及政策、地缘政治等发生重大不利变化，存续公司将面临较为激烈的竞争，可能出现新船订单量和新船价格下降的情况，进而对业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）全球贸易摩擦加剧风险目前世界经济的不稳定性和全球贸易保护主义的加剧使得外部环境的不稳 定性和不确定性明显增加，国际航运市场宽幅波动，对全球船舶制造产业链供应链安全稳定带来相关不确定性冲击，短期内可能对船舶制造行业带来一定影响。 虽然我国积极制定维稳政策和相关措施，且航运业及船舶建造行业的供需关系仍 29保持相对稳定，但国际经济贸易形势错综复杂，各国贸易政策会随国际政治经济 形势及自身情况不断调整变化，存在一定程度的不稳定预期，全球贸易形势存在不确定性。若未来全球贸易摩擦持续加剧，可能对国际航运市场及船舶建造行业造成不利影响，并对存续公司收入产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （四）整合带来的业务管理风险 中国船舶和中国重工合并后，存续公司资产、人员及业务规模将显著提升，公司管理的难度会有所提高。存续公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。存续公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （五）存续公司资产减值损失风险 根据《备考审阅报告》，截至2024年12月31日，存续公司账面应收账款金额为1076309.98万元，合同资产为1205640.55万元，存货为6620103.56万元，占流动资产比例分别为3.59%、4.02%、22.09%。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致存续公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对存续公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 （六）存货跌价的风险 报告期内吸并双方均存在计提存货跌价准备的情况，2023年、2024年中国船舶分别计提存货跌价准备26733.59万元、18.22万元，中国重工分别计提存货跌价准备96965.38万元、5911.50万元。本次吸收合并完成后，存续公司会加强存货管理，提高存货运转效率，尽量避免出现计提大额存货跌价准备的情况。若未来遇到新接订单价格大幅下降或者全球贸易摩擦加剧导致客户需求发生重大变 动的情况，不排除存续公司面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 30三、其他风险 （一）股价波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，合并双方将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 31第一章本次交易概况 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、深化国企改革，支持中央国有企业做强做优做大 党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国务院国资委在2023年3月的会议中明确提出以更大力度鼓励支持中央军工企业做强做优做大，指导中央企业立足自身所能积极支持国防军队建设，助力实现国家战略能力最大化。 本次交易是中国船舶和中国重工贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导 思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强国的支撑力量。 2、把握行业机遇，打造建设世界一流船舶制造企业 当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。 根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%。截至2024年末，手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%。2024年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，持续保持世界第一的地位，全球造船龙头地位稳固。根据克拉克森数据，2024年，全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019-2023）均值增长21.94%。截至2024年末， 全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，新造船价格较2020年10月的125点涨幅超过50%。根据 32克拉克森数据，截至2024年末，全球集装箱船平均船龄已达到13.85年，距历 史峰值仅0.2年；成品油船平均船龄13.34年，距历史峰值约1年；散货船平均船龄12.23年，距历史峰值不足3年；船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧迫，且在绿色低碳的背景下老旧船型的更替或将进一步提速。 国家相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》 等行业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。 在此历史机遇之下，中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业。 本次交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓住船舶工业转型升级机遇，打造世界一流船舶制造企业，成为全球造船业发展的引领力量。 3、聚焦主责主业，满足新形势下先进海军装备需求目前，国际政治经济局势复杂多变，对维护国家安全能力提出了更高的要求。 人民海军捍卫国家主权、维护国家海洋权益、应对多种安全威胁，其发展与建设已进入关键时期，对先进的现代化海军装备的需求日益提升。 中国船舶和中国重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多种先进海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海军装备的提升做出了重要贡献。本次交易能够进一步深化中国船舶、中国重工的研制体系整合，加强国防科技建设任务保障能力。 4、鼓励并购重组，提升公司核心竞争力和投资价值 2023年6月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工 作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。202433年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。 本次交易通过换股吸收合并方式消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争。 交易完成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。 （二）本次交易的目的 1、整合主要船舶总装业务，减少上市公司同业竞争 2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均 为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。 通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益。 2、把握行业景气提升机遇，打造世界一流造船企业 当前造船行业景气度提升、新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标不断攀升且中国市场份额稳居世界第一。同时，国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。 本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 343、聚焦主责主业战略使命，支撑世界一流海军建设 日趋复杂的外部环境对维护国家安全能力和先进海军装备提出了更高的要求。本次交易将全面整合中国船舶和中国重工的舰船装备研制体系，实现产业协同、优势互补，满足国防建设对于先进海军装备的需求。交易后的存续公司将继续勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，为建设世界一流海军贡献力量，在党和国家事业发展全局中展现新作为、作出新贡献，坚决当好党和国家最可信赖和依靠的力量。 4、借力资本市场政策东风，促进存续公司长远发展 本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，充分发挥上市平台资源配置作用，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。 35本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承 接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。 （二）吸收合并交易具体方案 1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。 2、换股发行的股票种类及面值中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中 国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的 A股股票。 吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。 4、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为 37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均 价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。 每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国 船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重 36工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335 股中国船舶股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利 润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1： 0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。 5、换股发行股份的数量 截至本报告书摘要签署日，中国重工的总股本为22802035324股，参与本次换股的中国重工股票为22802035324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3044071716股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 372025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利 润分配预案、中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案。 上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审 议通过并已实施完毕。上述利润分配方案实施后，参考经除权除息后的换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3053192530股。 6、换股发行股份的上市地点 中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A股股份将在上交所主板上市流通。 7、权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中 国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。 8、中国船舶异议股东的利益保护机制 为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。 （1）中国船舶异议股东有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。 在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记 38日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使 收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面 形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 （2）收购请求权价格中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个 交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。 若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利 润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。该 2024年度利润分配预案已经中国船舶2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。 上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.02元/股。 （3）收购请求权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。 39截至本报告书摘要签署日，本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团。 （4）收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全 部中国船舶股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投 出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至 其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机 构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东 收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。 40（5）收购请求权的价格调整机制 1）调整对象 调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。 2）价格调整方案生效条件 *国务院国资委批准本次价格调整方案； *中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； *中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 4）触发条件 中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册 本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整： * 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超 过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌 幅超过20%； * 申万航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点 位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交 易均价跌幅超过20%。 5）调整机制及调价基准日 41中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰 晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票 交易均价的80%。 9、中国重工异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。 （1）中国重工异议股东有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。 在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使 现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第 42三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面 形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 （2）现金选择权价格中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个 交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。 若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利 润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。该 2024年度利润分配预案已经中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。 上述利润分配实施后，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。 （3）现金选择权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。 截至本报告书摘要签署日，本次交易现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。 43（4）现金选择权的行使 在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全 部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投 出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至 其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机 构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东 现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。 44（5）现金选择权的价格调整机制 1）调整对象 调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。 2）价格调整方案生效条件 *国务院国资委批准本次价格调整方案； *中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； *中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 4）触发条件 中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册 本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整： * 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超 过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌 幅超过20%； * 申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘 点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的 交易均价跌幅超过20%。 5）调整机制及调价基准日 45中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰 晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议 股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票 交易均价的80%。 10、本次交易涉及的债权债务处置 本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。 11、过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业： （1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务； （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与 政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系； 46（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。 12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 （1）交割条件 《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 （2）资产交割 自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。 本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。 （3）债务承继 除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。 （4）合同承继 在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。 47（5）资料交接 中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重 工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。 （6）股票过户中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东 发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。 13、员工安置 本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。 截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 14、滚存未分配利润安排 除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次交易的估值情况本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合 并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析 48本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见重组报告书“第五章本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国船舶及其股东利益的情况。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中国重工及其股东利益的情况。”四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 1、本次交易构成中国船舶的重大资产重组 本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为 11515027.84万元。根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度 报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元项目资产总额营业收入资产净额 被吸收合并方（中国重工）19754463.924669382.488322357.14 交易金额11515027.84 吸收合并方（中国船舶）17783216.867483850.444834859.17 被吸收合并方/吸收合并方111.08%62.39%172.13% 交易金额/吸收合并方64.75%-238.17% 《重组管理办法》规定的重大50%且>5000万 50%50%且>5000万元 资产重组标准元是否达到重大资产重组标准是是是 注1：上表中资产净额取2023年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。 注2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告，未考虑2024年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易中国重工审计报告中2023年财务报表数据略有差异。 492、本次交易构成中国重工的重大资产重组 根据中国船舶、中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告和本次交易 金额情况，本次交易构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元项目资产总额营业收入资产净额 吸收合并方（中国船舶）17783216.867483850.444834859.17 被吸收合并方（中国重工）19754463.924669382.488322357.14 吸收合并方/被吸收合并方90.02%160.27%58.09% 《重组管理办法》规定的重大 50%50%且>5000万元50%且>5000万元 资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是 注1：上表中资产净额取2023年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。 注2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于2024年4月披露的2023年年度报告，未考虑2024年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易中国重工审计报告中2023年财务报表数据有所差异。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。 中国船舶、中国重工董事会审议本次交易相关议案时，中国船舶、中国重工的关联董事已回避表决。在中国船舶、中国重工股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本报告书摘要签署日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 50五、本次重组对存续公司的影响 （一）本次重组对存续公司主营业务的影响 1、减少同业竞争，维护股东权益 本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船 及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、 战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。 本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，消除两家上市公司之间的同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。 2、推动业务整合，实现优势互补 目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。 本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分发挥各大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。 513、聚焦价值创造，提高经营效益 随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。 4、发挥协同效应，提升品牌溢价 本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。 （二）本次重组对存续公司股权结构的影响 本次交易前，中国船舶总股本为447242.88万股，中国重工总股本为 2280203.53万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换 股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 304407.17万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为200743.61万股，持股比例为 26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为 370470.67万股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。 本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下： 单位：万股本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 中船工业集团198882.8744.47%200743.6126.71% 中船防务21749.494.86%21749.492.89% 52股东名称本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后 中船投资4855.881.09%4855.880.65% 中船重工集团--105097.5213.98% 大船投资--26100.213.47% 武船投资--6495.780.86% 渤海造船--2984.560.40% 中船集团投资1924.200.26% 北海船厂--296.800.04% 上海衡拓--148.400.02% 海为高科--74.230.01% 中国船舶集团控股小计225488.2450.42%370470.6749.29% 其他股东221754.6449.58%381179.3850.71% 合计447242.88100.00%751650.05100.00% 注1：本次换股吸收合并前的股权结构基于中国船舶、中国重工截至本次交易首次董事会决 议公告日情况，并考虑中国船舶集团下属公司之间转让中国重工股份的影响：2024年11月 29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，拟分别 将其所持中国重工14413.52万股、14413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025年3月3日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由 2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投 资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化。 本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。 2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利 润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例相应调整为1： 0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。根据该经除权 除息调整后的换股比例测算，本次交易前后中国船舶股东持股情况如下： 53单位：万股 本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 中船工业集团198882.8744.47%200749.1826.68% 中船防务21749.494.86%21749.492.89% 中船投资4855.881.09%4855.880.65% 中船重工集团--105412.4214.01% 大船投资--26178.413.48% 武船投资--6515.240.87% 渤海造船--2993.500.40% 中船集团投资--1929.970.26% 北海船厂--297.690.04% 上海衡拓--148.850.02% 海为高科--74.450.01% 中国船舶集团控股小计225488.2450.42%370905.0849.29% 其他股东221754.6449.58%381657.0550.71% 合计447242.88100.00%752562.13100.00% （三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响 本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。 根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下： 单位：万元、元/股 2024.12.31/2024年2023.12.31/2023年 项目交易前交易后交易前交易后 总资产18197676.9340363915.1717783216.8637583945.10 总负债12671036.6726410440.0112535963.9623865813.32归属于母公司所有者净 5089979.8613462085.334834859.1713249824.70 资产 营业收入7858440.6513335083.737483850.4412138601.33 54归属于母公司所有者净 361413.56488524.73295739.70215913.34 利润 基本每股收益0.810.650.660.29 本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。 为了充分保护公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺： 1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。 2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并 给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害中国船舶利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补 回报措施的执行情况相挂钩。 555、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件 与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 （四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。 六、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第 二十五次会议审议通过； 2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次 会议审议通过； 3、本次交易已经中国船舶集团决策通过； 4、本次交易已获得国务院国资委批准； 5、本次交易已获得行业主管部门批准； 6、本次交易已经中国船舶2025年第一次临时股东大会审议通过； 7、本次交易已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过； 8、本次交易已经上交所审核通过以及经中国证监会予以注册。 56七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项主要内容 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时 承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 关于提供信息真料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件中国船舶实、准确、完整的一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该声明与承诺函等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之关于提供信息真前，本人若持有中国船舶股份，本人将暂停转让在中国实、准确、完整的船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交声明与承诺函易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结董事、监 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，事、高级管授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结理人员算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股 关于自本次重组复票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股 牌之日起至实施完份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而毕期间股份减持计减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时划的说明履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力， 57承诺方承诺事项主要内容 若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国船 舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 1、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管理 人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管理 关于守法及诚信情人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证况相关的若干说明券交易所纪律处分的情况；除前独立董事吴卫国因其配偶违规短线交易收到中国证监会上海监管局于二零二五 年一月二十六日出具的警示函措施外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施的情况。 3、中国船舶及现任董事、监事及高级管理人员最近十二 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、中国船舶 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 及其董事、 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本 监事、高级公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号管理人员——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情关于不存在《上市形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立公司监管指引第7案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委号——上市公司重员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 大资产重组相关股3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及票异常交易监管》本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕 第十二条情形的说信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上 明述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 中国船舶4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制关于本次交易摊薄董事及高度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。 即期回报采取填补 级管理人5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股措施的承诺员权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若 中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中 58承诺方承诺事项主要内容 国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施 以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时 承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 关于提供信息真料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件中国重工实、准确、完整的一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该声明与承诺函等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之关于提供信息真前，本人若持有中国重工股份，本人将暂停转让在中国实、准确、完整的重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交中国重工声明与承诺函易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工 董事、监董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结事、高级管 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，理人员授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 关于自本次重组复1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股牌之日起至实施完票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股 毕期间股份减持计份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而划的说明减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时 59承诺方承诺事项主要内容 履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力， 若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国重 工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 2023年12月29日，因前期会计差错事项，中国重工及 时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监会北京监管局行政处罚；2024年2月1日，因相同事项，中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评。对于涉及的前期会计差错事项，中国重工已于2023年12月12日披露《关于前期会计差错更正的公告》（临2023-055）予以更正。 除上述事项外： 关于守法及诚信情1、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管理况的说明人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责中国重工 或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 及其董事、 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、监事、高级 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 管理人员 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情关于不存在《上市形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立公司监管指引第7案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委号——上市公司重员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 大资产重组相关股3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及票异常交易监管》本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕 第十二条情形的说信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上 明述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于提供信息真 中国船舶2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提供 实、准确、完整的 集团的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资声明与承诺函料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记 60承诺方承诺事项主要内容 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人 员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 关于守法及诚信情2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人况的说明 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 1、本公司原则同意本次交易。 关于本次重组的原2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、则性意见以及自本中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持 次重组复牌之日起中国船舶、中国重工股份的计划。 至实施完毕期间的3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 股份减持计划的说力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导明致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本关于不存在《上市公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号公司监管指引第7——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 号—上市公司重大十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 资产重组相关股票形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立异常交易监管》第案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委十二条情形的说明员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上 61承诺方承诺事项主要内容 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司作为中国船舶的实际控制人将促使同为中国船 舶、中国重工股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国船舶、中国重工的独立性，保持中国船舶、中国重工在资产、人员、财务、关于保持上市公司业务和机构等方面的独立性。上述承诺函长期有效，直独立性的承诺函至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效： 根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中国船舶、中国重工拥有控制权；或中国船舶、中国重工在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船 舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本次重组完成后，在不对中国船舶、中国重工及其全 体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与中国船舶、中国重工的关联交易。 2、本次重组完成后，对于中国船舶、中国重工与本公司 或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司关于规范关联交易 及其下属企事业单位保证该等关联交易均遵循公开、公的承诺函 平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害中国船舶、中国重工及全体股东的利益。 3、上述承诺于本公司对中国船舶、中国重工拥有控制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、对按照中国船舶/中国重工届时公告的收购请求权方案 /现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权 /现金选择权的中国船舶异议股东/中国重工异议股东，本公司及/或本公司指定的第三方将无条件受让其已有效申 报行使收购请求权/现金选择权的除（1）存在权利限制的 关于向异议股东提中国船舶/中国重工股份，如已设定了质押、其他第三方供收购请求权和现权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其 金选择权的承诺函合法持有人以书面形式向中国船舶/中国重工承诺放弃收 购请求权/现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不 得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股向 中国船舶异议股东支付现金对价、按照中国重工异议股 东现金选择权价格4.04元/股向中国重工异议股东支付现 62承诺方承诺事项主要内容金对价。若中国船舶/中国重工股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中国船舶/中国重工召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司及/或本公司指定的第三方将按照调整后的价格向中国船舶异议股东/中国重工异议股东支付现金对价。 2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工 的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监 督管理委员会同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发 布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 1、本公司及所控制的除中国船舶、中国重工及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本公司及所控制的其他关联企业”）不存在违规占用中国船舶及其子公司、 中国重工及其子公司资金的情况，中国船舶及其子公司、中国重工及其子公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保的情况。 2、本次重组完成后，本公司及所控制的其他关联企业在 关于避免资金占用将继续遵守国家法律法规、规范性文件以及中国船舶及 的承诺函中国重工的相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国船舶或中国重工的资金或其他资产、资源。 3、本次重组完成后，若本公司及所控制的其他关联企业 存在或发生占用中国船舶及其子公司资金、或发生违规 担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本公司将不转让所持有、控制的中国船舶股票，给中国船舶及其子公司造成损失的，本公司并应向中国船舶及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。 一、解决同业竞争的措施 针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公司作如下安排： 1、沪东中华 由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市关于避免同业竞争公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本的承诺函次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华 注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由其视具体情况决定是否提交中国船舶股东大会审议。 2、黄埔文冲 中国船舶目前持有黄埔文冲30.98%股权，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄 63承诺方承诺事项主要内容 埔文冲54.54%股权并纳入合并报表范围。2023年和2024年1-8月，黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均低于20%。截至2024年 12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占存续上市 公司的比例低于15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。 设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合 届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规 则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置 换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔 文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股东大会审议。 在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。 3、重庆川东 重庆川东主要从事1.5万吨以下的气体船和江用游船建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公司的比例低于0.5%。 根据本公司的整体规划安排，重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。 4、天津新港 天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建造订单。 天津新港已于2024年7月25日与中国重工全资二级子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定 转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。 二、避免同业竞争的承诺 为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与 安排如下： 1、本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本 64承诺方承诺事项主要内容 公司不会利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。 2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及 上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 3、上述承诺和安排于本公司对存续上市公司中国船舶拥 有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益关于提供信息真的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停实、准确、完整的 转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工董声明与承诺函事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 中船工业申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接向集团证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人 员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信情显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 况的说明2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或 65承诺方承诺事项主要内容 其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 1、本公司原则同意本次交易。 关于本次重组的原2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、则性意见以及自本中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持 次重组复牌之日起中国船舶、中国重工股份的计划。 至实施完毕期间的3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 股份减持计划的说力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导明致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情关于不存在《上市形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立公司监管指引第7案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处号——上市公司重罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 大资产重组相关股3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及票异常交易监管》本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕 第十二条情形的说信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上 明述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于提供信息真 中船重工3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 实、准确、完整的 集团载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查声明与承诺函 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 66承诺方承诺事项主要内容息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人 员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 关于守法及诚信情2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人况的说明 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 1、本公司原则同意本次交易。 关于本次重组的原2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工则性意见以及自本股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工次重组复牌之日起股份的计划。 至实施完毕期间的3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 股份减持计划的说力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导明致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情关于不存在《上市形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立公司监管指引第7案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处号——上市公司重罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 大资产重组相关股3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及票异常交易监管》本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕 第十二条情形的说信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上 明述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重关于提供信息真 中船防务、大遗漏。 实、准确、完整的 中船投资2、本公司为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均为声明与承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 67承诺方承诺事项主要内容 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司原则同意本次交易。 关于本次重组的原2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶则性意见以及自本股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶次重组复牌之日起股份的计划。 至实施完毕期间的3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 股份减持计划的说力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导明致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定大船投资、程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 渤海造船、述或者重大遗漏。 关于提供信息真 武船投资、3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记 实、准确、完整的 北海船厂、载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查声明与承诺函 上海衡拓、或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之海为高科前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 68承诺方承诺事项主要内容息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司原则同意本次交易。 关于本次重组的原2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工大船投资、则性意见以及自本股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工 武船投资、次重组复牌之日起股份的计划。 北海船厂、 至实施完毕期间的3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 上海衡拓、 股份减持计划的说力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导海为高科 明致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中船集团 投资和大连船舶投资控股有限公司协商拟向其转让本公 司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。 关于本次重组的原本公司与中船集团投资、大连船舶投资控股有限公司均 则性意见以及自本为中国船舶集团有限公司下属全资子公司，该转让事项次重组复牌之日起不影响中国船舶集团有限公司对中国重工的控股数量或渤海造船 至实施完毕期间的控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，股份减持计划的说本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施明完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。 2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若 中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承中国船舶关于本次交易摊薄 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证集团、中船即期回报采取填补 监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照工业集团措施的承诺中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公 司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 中国船舶1、本公司换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的 集团、中船股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6重工集团、个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不中船工业受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依集团、大船关于本次重组股份照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员投资、渤海锁定期的承诺函会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成造船、武船后，因中国船舶送股、转增股本等原因而增加的中国船投资、北海舶股份，亦按照前述安排予以锁定。 船厂、上海2、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券 衡拓、海为监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监 69承诺方承诺事项主要内容 高科、中船管机构的意见进行相应调整。 集团投资注：2025年7月4日，中国船舶召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于取消公司监事会及废止

<中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>

的议案》，中国船舶不再设监事会。上述中国船舶监事出具的承诺为中国船舶取消监事会前的监事出具。 70本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页中国船舶工业股份有限公司 2025年7月18日71本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》之盖章页中国船舶重工股份有限公司 2025年7月18日 72

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