中信建投证券股份有限公司

关于

中国船舶重工股份有限公司

主动终止上市

之财务顾问意见

二〇二五年八月重要提示

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以向中国船舶重工股

份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行 A股股票

的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”）

接受中国重工的委托，担任中国重工主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。中国重工已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读中国重工主动终止上市相关公告文件。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。

相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本财务顾问意见出具之日，本财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向中国重工全体股东提供核查意见。

（四）本财务顾问对本次交易重组报告书出具的财务顾问意见已经提交内核

1机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问意见。

（五）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相

关监管机构，并上网公告。

（六）对于本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。

（八）本财务顾问意见不构成对中国重工的任何投资建议，对投资者根据本

财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、财务顾问承诺本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国重工披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对中国重工披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本财务顾问在与中国重工接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2目录

重要提示..................................................1

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节中国重工基本情况...........................................7

第三节本次主动终止上市的方案.......................................14

第四节财务顾问意见............................................21

3第一节释义

在本财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股本财务顾问意见指份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船重组报告书指舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》

中信建投证券、本财务顾问指中信建投证券股份有限公司中国船舶指中国船舶工业股份有限公司中国重工指中国船舶重工股份有限公司

吸收合并双方、合并双方指中国船舶及中国重工

本次换股吸收合并、本次合 中国船舶向中国重工全体股东发行 A 股股票换股吸指

并、本次交易收合并中国重工的交易行为中国船舶集团指中国船舶集团有限公司中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算换股股东指有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票换股指按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发

行的A股股票的行为在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相

中国重工异议股东指关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金

选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。

申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选现金选择权指

择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国重工股票向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国

重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方现金选择权提供方指担任本次交易的现金选择权提供方。

本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司现金选择权实施日指现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟

4用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分

中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告中船集团投资指中国船舶集团投资有限公司大连造船指大连船舶重工集团有限公司武昌造船指武昌船舶重工集团有限公司

中国船舶集团青岛北海造船有限公司，曾用名青岛北北海造船指海船舶重工有限责任公司山船重工指山海关船舶重工有限责任公司

大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集团大船投资指有限公司

武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集团武船投资指有限公司

中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂渤海造船指集团有限公司北海船厂指青岛北海船厂有限责任公司上海衡拓指上海衡拓实业发展有限公司海为高科指中船海为高科技有限公司国开金融指国开金融有限责任公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华中国华融、中信金融资产指

融资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司

中国信达资产管理股份有限公司，曾用名中国信达资中国信达指产管理公司

中国东方资产管理股份有限公司，曾用名中国东方资中国东方指产管理公司国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司

中国人寿指中国人寿保险（集团）公司华宝投资指华宝投资有限公司招商平安指深圳市招商平安资产管理有限责任公司

国华基金指国华军民融合产业发展基金（有限合伙）诚通金控指北京诚通金控投资有限公司国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

5《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

6第二节中国重工基本情况

一、中国重工基本情况简介中文名称中国船舶重工股份有限公司股票简称中国重工

股票代码 601989.SH成立时间2008年3月18日上市日期2009年12月16日上市地上海证券交易所

注册资本2280203.5324万元

公司类型股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码 91110000710935329H法定代表人王永良注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号邮编100097

联系电话010-88010555

传真号码010-88010540

资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、

能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依法自经营范围

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、中国重工设立及历次股本变动情况

（一）中国重工设立及上市情况

1、2008年设立

经国务院国资委国资改革[2008]260号文件和国资产权[2008]378号文件批准，中船重工集团于2008年3月18日联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公

司共同发起设立中国重工。设立时，中船重工集团持有中国重工452600.00万股，鞍山钢铁集团公司持有中国重工10000.00万股，中国航天科技集团公司持有中国重工3000.00万股，中国重工总股本合计465600.00万股。

72、2009年首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2009]799号核准，中国重工于2009年首次公开发行

199500.00万股股票，于2009年12月16日在上交所上市，总股本为665100.00万股，股票简称“中国重工”，证券代码“601989”。

（二）中国重工上市后股本变动情况

1、2011年发行股份购买资产

2011年2月11日，经中国证监会证监许可[2011]176号核准，中国重工向中

船重工集团、大船投资、渤海造船、中国华融、中国建设银行股份有限公司大连

市分行、国开金融和中国东方非公开发行股票251631.66万股购买其持有的大连

造船100%股权、渤船重工100%股权、北海造船94.85%股权和山船重工100%股权。发行完成后，中国重工总股本为916731.66万股。

2、2011年资本公积转增股本

2011年10月31日，根据中国重工股东大会决议以截至2011年6月30日

总股本916731.66万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增550038.99万股。实施后，中国重工总股本为1466770.65万股。

3、2012年发行可转换公司债券

2012年6月4日，经中国证监会证监许可[2012]727号核准，中国重工公开

发行可转换公司债券805015.00万元。2012年6月18日，可转换公司债券在上交所上市，转债简称“重工转债”，转债代码为“113003”。

截至2014年11月28日，重工转债累计804549.80万元人民币转为中国重工 A股股票，累计转股股数为 167491.10万股，余额为 465.20万元，转股完成后中国重工总股本增加至1836166.51万股。

经中国重工第三届董事会第七次会议审议通过，中国重工决定行使可转换债券提前赎回权，对赎回登记日（2014年11月28日）登记在册的重工转债（转债代码：113003）全部赎回。自2014年12月4日起，中国重工的重工转债（转债代码：113003）和重工转股（转股代码：191003）在上交所摘牌。

84、2014年非公开发行

2014年1月23日，经中国证监会证监许可[2014]56号核准，中国重工向中

国人寿资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

上海浦东科技投资有限公司、长盛基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公

司、太平洋资产管理有限责任公司、大船投资、武船投资非公开发行201904.76万股。发行完成后，中国重工总股本为1748888.56万股。

5、2017年非公开发行

2017年5月23日，经中国证监会证监许可[2017]340号核准，中国重工向

中船重工集团、大船投资、武船投资非公开发行71823.20万股。发行完成后，中国重工总股本为1907989.71万股。

6、2018年发行股份购买资产

2018年3月1日，经中国证监会证监许可[2018]294号核准，中国重工向中

国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平

安和国华基金非公开发行股份，购买其持有的大连造船42.99%股权和武昌造船

36.15%股权。发行完成后，中国重工总股本为2287979.32万股。

7、2019年回购注销

2019年12月27日，经中国重工2018年年度股东大会审议通过，中国重工

完成以自有资金通过上交所集中竞价交易方式回购公司股份77757919股，相应减少中国重工发行在外的普通股股数77757919股。回购完成并股份注销后，中国重工总股本为2280203.53万股。

截至2024年12月31日，中国重工总股本为2280203.53万股，前十名股东持股情况如下：

单位：万股序号股东持股数量持股比例

1中船重工集团787247.3434.53%

2大船投资181093.647.94%

3国风投基金136365.975.98%

4中国信达87343.013.83%

9序号股东持股数量持股比例

5渤海造船51183.272.24%

6武船投资48657.542.13%

7中国证券金融股份有限公司39790.971.75%

8结构调整基金38510.911.69%

9中国东方34852.941.53%

10中央汇金资产管理有限责任公司26545.391.16%

合计1431590.9862.78%

注1：上表为截至2024年12月31日股权结构情况。2024年11月29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，拟分别将其所持中国重工14413.52万股、14413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025年3月3日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化。

三、中国重工主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

总资产22213787.5919846693.28

总负债13781839.6711374658.12

所有者权益8431947.938472035.17

归属于母公司所有者权益8377218.508416121.82

注：2023和2024年财务数据已经审计（下同）。

（二）合并损益表

单位：万元项目2024年2023年营业收入5543629.644670266.76

利润总额138585.86-75911.16

净利润132962.70-79995.24

归属于母公司所有者净利润131067.90-78670.07

（三）合并现金流量表

单位：万元

10项目2024年2023年

经营活动产生的现金流量净额949126.03449557.09

投资活动产生的现金流量净额-241462.99-1346064.67

筹资活动产生的现金流量净额144277.01-277815.07

现金及现金等价物净增加773407.83-1205710.65

（四）主要财务指标

2024.12.31/2023.12.31/

主要财务指标2024年2023年资产负债率62.04%57.31%

加权平均净资产收益率1.56%-0.93%

四、中国重工产权控制情况

（一）中国重工产权控制关系

截至本财务顾问意见签署日，中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。

中船重工集团直接持有中国重工34.53%股权，中船重工集团控股子公司大船投资、武船投资、北海船厂与中国船舶集团控制的子公司渤海造船、上海衡拓、

海为高科、中船工业集团、中船集团投资合计持有中国重工13.10%股权。中国船舶集团合计控制中国重工47.63%股权。

截至本财务顾问意见签署日，中国重工的产权控制关系图如下：

11（二）控股股东情况

中国重工控股股东为中船重工集团，基本情况如下：

公司名称中国船舶重工集团有限公司注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号主要办公地点北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人余明雄

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本6300000.00万元

统一社会信用代码 9111000071092446XA成立日期1999年6月29日

以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品

科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其

配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、

电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设

计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉

核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、

服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代经营范围

服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工

程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

中国重工实际控制人为中国船舶集团，基本情况如下：

公司名称中国船舶集团有限公司注册地址上海市黄浦区中华路889号主要办公地点上海市黄浦区中华路889号法定代表人徐鹏

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本11000000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL70B67成立日期2019年11月8日

经营范围（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投

12资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业

务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备

的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材

料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及

其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本财务顾问意见签署日，最近三十六个月中国重工控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

13第三节本次主动终止上市的方案

中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

一、主动终止上市的方式本次吸收合并完成后，中国重工将不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向上交所申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序

1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第

二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次

会议审议通过；

3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；

4、本次交易已获得国务院国资委批准；

5、本次交易已获得行业主管部门批准；

6、本次交易已经中国船舶2025年第一次临时股东大会审议通过；

7、本次交易已经中国重工2025年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过以及经中国证监会予以注册。

14三、已履行的信息披露程序

中国重工就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主

要如下：

1、2024年9月18日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。

2、2025年1月24日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

3、因本次合并获得中国证监会同意注册，2025年7月19日，中国重工刊登《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。

4、2025年8月5日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》《中国船舶重工股份有限公司关于股票连续停牌的提示性公告》《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。

5、2025年8月6日、2025年8月7日、2025年8月8日、2025年8月9日和2025年8月12日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。

6、2025年8月13日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》。

7、2025年8月14日，中国重工刊登《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异

15议股东现金选择权申报结果的公告》。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。

五、中国重工异议股东的保护机制

为充分保护公司异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。

公司2025年8月5日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》及2025年8月13日刊登的《中国船舶重工股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司异议股东现金选择

权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司2025年第一次临时股

东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。

在中国重工为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的

2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三

16方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式

向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

根据公司2025年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对

票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为32305.32万股，故可申报行使现金选择权的 A股异议股东持股数量预计不超过 32305.32万股。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前，将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年8月12日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年8月12日。

（三）申报期间：2025年8月13日9:00-15:00，期间公司股票停牌。

（四）收购价格：4.03元/股。

（五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年8月12日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记

日期间（即2025年2月10日至2025年8月12日）交易中国重工股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交

17给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间

内完整提交上述资料的，视为无效申报。

2、如以传真、快递或现场方式申报异议股东现金选择权，但未在申报结束

后的次一交易日（即2025年8月14日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期间成功申报现金选择权的异议股东须在申报结束后的次一交易日（即2025年8月14日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带

《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、

股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。

3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、申报期间内，异议股东可以就全部或部分异议股份申报现金选择权。

2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选

18择权实施股权登记日（即2025年8月12日）收市时登记在册的异议股份，且：

（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报

数量为准，且不超过有权申报数量上限。

4、持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行

使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

5、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的异

议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（八）申报联系方式和申报地点

1、传真申报联系方式：010-88010540

2、快递申报联系方式：北京市海淀区昆明湖南路72号，邮编：100097

3、联系人：中国重工董事会办公室

4、联系电话：010-88010555

5、现场申报地点：北京市海淀区昆明湖南路72号501会议室

6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所。

19（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由诚通金控担任公司异议股

东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以4.03元/股的价格将异议股份出售给诚通金控。

（十）行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。

六、中国重工异议股东现金选择权申报情况

在中国重工本次现金选择权的申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

七、在中国重工终止上市后去向安排

中国重工将在上交所批准中国重工终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，中国重工终止上市，中国船舶开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的中国重工股份将按《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为中国船舶的股份。

中国船舶向中国重工全体换股股东发行的股份将在上交所上市流通。

20第四节财务顾问意见

本财务顾问审阅了中国重工本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见

书等资料，依照《上交所上市规则》等法律法规的要求，针对中国重工主动终止上市事项出具如下财务顾问意见：

一、关于中国重工主动终止上市方案合规性的核查2024年9月18日，中国重工召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2025年1月24日，中国重工召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2025年2月18日，中国重工召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，中国重工因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会审议通过。

中国重工于2025年8月14日提交了主动终止上市的方案、终止上市后去向

安排的说明、异议股东保护的专项说明。

本财务顾问经过核查后认为，中国重工本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。中国重工本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

为充分保护异议股东利益，中国重工本次主动终止上市设置了中国重工异议股东保护机制，赋予其异议股东现金选择权。中国重工异议股东现金选择权提供方为诚通金控，由诚通金控受让全部有效申报行使中国重工现金选择权的股份。

中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。

21本财务顾问经过核查后认为，本次中国重工对异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《上交所上市规则》等相关规定。

三、结论性意见本财务顾问认为，中国重工因本次交易而主动终止上市符合《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，中国重工已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，中国重工主动终止上市有利于保障全体股东利益。

22（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

史记威卢星宇

财务顾问主办人签名：

吕晓峰曾琨杰钟犇崔登辉中信建投证券股份有限公司年月日23（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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