南京证券股份有限公司

董事会合规与风险管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会合规与

风险管理委员会的议事和决策程序，提高合规与风险管理委员会的工作效率和科学决策水平，根据相关法律法规、监管规则以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条董事会合规与风险管理委员会是董事会按照《公司章程》规定设立

的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司董事会办公室作为合规与风险管理委员会的日常办事机构，负责协调委员会日常工作联络和会议组织等工作。公司合规及风险管理等部门配合董事会办公室开展相关工作。

第二章人员组成

第四条董事会合规与风险管理委员会由五至七名董事组成。

第五条合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条合规与风险管理委员会设主任委员一名，主持委员会工作。主任委

员在委员会内选举产生并报董事会批准，或由董事会决议确定。

第七条合规与风险管理委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如不再担任公司董事职务的，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条合规与风险管理委员会的主要职责：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并

提出意见；（四）对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并提出意见；

（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（六）对需董事会审议的公司洗钱风险管理策略、政策和程序等进行审议并提出意见；

（七）《公司章程》规定的其他职责。

第九条公司董事会办公室协同合规管理、风险管理及相关职能部门负责做

好合规与风险管理委员会决策的前期准备工作，并提供有关资料。

第十条公司合规总监、首席风险官可根据合规与风险管理委员会的部署，在综合分析公司业务经营合规风控情况的基础上，形成提案（或专题报告）呈报合规与风险管理委员会。

第十一条合规与风险管理委员会的提案需提交董事会审议。

第四章议事规则

第十二条合规与风险管理委员会每年至少召开两次会议，会议召开前三日

通知全体委员，特殊情况下需要尽快召开会议的，通知时间不受前述规定约束，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由主任委员委托其他一名委员主持。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。

第十三条合规与风险管理委员会会议可采取现场或通讯方式（包括但不限于电话、视频或书面通讯方式等）召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应本人出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

委员会会议表决方式包括现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条合规与风险管理委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

如有必要，合规与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条合规与风险管理委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十六条合规与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条合规与风险管理委员会委员对所研究和审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条合规与风险管理委员会应当向董事会定期提交工作报告。

第十九条合规与风险管理委员会会议材料、会议记录、决议、授权委托书以及履职形成的其他资料由董事会办公室会同公司档案管理部门按公司档案管理制度保存。

第五章附则第二十条本实施细则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。

第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。