证券代码：601990证券简称：南京证券公告编号：临2024-002号
南京证券股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年4月25日在公司总部以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2024年4月15日以邮件方式发出。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，赵曙明独立董事、李雪董事以视频方式出席会议），符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过公司《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。各独立董事2023年度述职报告需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《关于董事会专门委员会2023年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》已经
董事会审计委员会审议通过，与本公告同日披露。
五、审议并通过《关于公司2023年年度报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司2023年年度报告需提交股东
1大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年年度报告》。
六、审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2024年第一季度报告》。
七、审议并通过公司《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。本报告需提交股东大会审议。
八、审议并通过公司《2023年度利润分配预案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
九、审议并通过《关于公司2024年度中期利润分配授权的议案》。在符合
公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，公司2024年度中期现金分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，且最高不超过1.8亿元，提请股东大会授权董事会，根据公司的盈利及资金需求等实际情况，在前述分红金额上限范围内制定2024年度中期利润分配具体方案并在2024年第三季度报告披露后按规定实施。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
十一、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
2本议案需提交股东大会审议，具体内容详见附件。
十二、审议并通过公司《2023年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
十三、审议并通过公司《2023年度合规报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十四、审议并通过公司《2023年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十五、审议并通过公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十六、审议并通过公司《反洗钱2023年度报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十七、审议并通过公司《2023年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十八、审议并通过《关于确定公司2024年度风险控制指标体系的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十九、审议并通过《关于确定公司2024年度自营投资业务规模的议案》。
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等
规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整2024年度公司自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的300%。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
3本议案需提交股东大会审议。
二十、审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投
资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈玲、孙隽、成晋锡、李雪回避表决。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。
关联董事肖玲回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事查成明回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（四）与其他关联方的日常关联交易事项。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
二十一、审议并通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
二十二、审议并通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
二十三、审议并通过《关于修订公司章程及附件的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
4本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。
二十四、审议并通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
修订后的董事会相关专门委员会实施细则与本公告同日披露，自股东大会同意修订公司《章程》中关于董事会专门委员会职责等有关条款之日起生效。
二十五、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司独立董事制度>的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十六、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
二十七、审议并通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》，选举陈玲董事（简历详见公司2023年年度报告）为公司第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。
二十八、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，赵贵成先生因
到龄退休不再继续担任首席风险官，同意聘任刘建玲女士（简历见附件）为公司首席风险官，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
二十九、审议并通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
公司独立董事李心丹先生因个人工作安排辞去公司第四届董事会独立董事
及专门委员会相关职务。董事会提名陈传明先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第四届董事会独立董事。陈
5传明先生将在股东大会选举通过后正式接替李心丹先生担任公司第四届董事会
独立董事、董事会薪酬与提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起
至第四届董事会届满之日止。陈传明先生作为独立董事候选人，需经上海证券交易所对其任职资格审核无异议后方可提交股东大会选举。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。董事会薪酬与提名委员会对陈传明先生的履历等资料进行了审查，认为陈传明先生具有担任公司独立董事的专业知识和能力，符合担任公司独立董事的任职资格条件和独立性要求，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，同意提名陈传明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本议案需提交股东大会审议。
三十、审议并通过《关于公司董事2023年度履职考核及薪酬情况的议案》。
表决结果均为：同意14票；反对0票；弃权0票，各位董事回避涉及本人薪酬考核事项的表决。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
三十一、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度履职考核及薪酬情况的议案》。
公司董事、总裁夏宏建先生的薪酬考核事项，其本人回避表决，表决结果：
同意14票；反对0票；弃权0票；其他高级管理人员薪酬考核事项的表决结果：
同意15票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。
三十二、审议并通过公司《2023年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三十三、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
同意召开公司2023年年度股东大会，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
6南京证券股份有限公司董事会
2024年4月26日
7附件一：关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容
为保证公司债务融资工作有序开展，有效满足公司流动性管理和业务发展需求，在风险可控的前提下，提高公司资金运营效率，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权，董事长可进一步授权公司管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。具体如下：
一、发行主体和发行方式
公司发行债务融资工具可由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。公司发行债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发行或非公开发行，或以其他监管许可的方式实施。具体发行主体、发行时间、发行分期和发行方式等事项，依据有关法律法规、市场情况和实际需要确定。
二、债务融资工具的发行品种及规模上限
公司发行债务融资工具，包括但不限于：公司债券、短期公司债券、次级债券、次级债务、短期融资券、收益凭证、收益权转让、资产支持证券、同业拆借、
债券回购、证金公司转融资、银行借款及监管机构许可的其他债务融资工具。具体发行品种及清偿地位依据相关规定、市场情况确定。本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行规模合计不超过最近一期末公司合并口径净资产的
400%（含400%，以发行后待偿还余额计算），前述额度包含本次授权经公司股
东大会审议通过前公司已发行但未偿还的债务融资工具规模。各类债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定以及各类风险控制指标的相关要求。
三、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。无固定期限的公司债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定和发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
8公司发行债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司债务
融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式依据发行时的市场情况及相关法律法规的规定确定。
五、担保及其它信用增级安排
公司根据债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司发行债务融资工具募集的资金用于满足公司业务营运需要，偿还到期债务、调整公司债务结构，补充公司净资本、流动资金和/或项目投资等符合法律法规和监管要求的用途。具体用途根据相关规定和公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排公司债务融资工具的发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，具体发行对象根据相关规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。
八、偿债保障措施在公司出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债
务融资工具本息时，至少采取如下措施：（一）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或停发董事和高
级管理人员的工资和奖金；（四）主要责任人不得调离。如相关法律法规或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关要求。
九、债务融资工具上市或挂牌
公司债务融资工具申请上市或挂牌转让的相关事宜，根据相关法律法规和监管要求，结合公司实际和市场情况等确定。
十、发行公司债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具的一般性授权。在股东大会审议通过的框架和原则下，公司董事长决定发行公司债务融资工具的相关事项，并可进一步授权公司管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。包括但不限于：
9（一）依据相关法律法规、监管规定和公司股东大会决议，根据公司和相关
市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、清偿地位、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、
发行安排、担保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售
条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、债务融资工具上市
及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息的期限方式等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）根据发行债务融资工具的实际需要，决定聘请中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保或其他信用增级协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及规范性文件进行相关的信息披露。
（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则。
（四）决定和办理公司发行债务融资工具涉及的全部申报及上市事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及
本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件等。
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作。
（六）办理与公司债务融资工具发行及上市有关的其它相关事项。
十一、授权有效期本次授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起至公司2027年年度股东
大会召开之日止。若公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上
10述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
附件二：陈传明先生简历
陈传明先生，1957年9月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。曾任南京大学工商管理系主任、商学院副院长、管理学院院长、商学院党委书记等职务，现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。截至目前，陈传明先生未持有公司股份，与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的情形。
附件三：刘建玲女士简历
刘建玲女士，1972年11月出生，中共党员，本科，高级会计师。曾任公司无锡五爱北路证券营业部总经理助理兼财务经理、公司风险管理部总经理助理、
副总经理，公司子公司南京巨石创业投资有限公司副总经理等职务。现任公司首席风险官，兼任风险管理部总经理。截至目前，刘建玲女士未持有公司股份，除前述披露信息外，与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条规定的情形。
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