南京证券股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委

员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，根据相关法律法规、监管规则以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司董事会办公室作为审计委员会的日常办事机构，负责委员会日常工作联络和会议组织等事务工作。

公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事应当过半数，且其中至少一名独立董事应是符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的会计专业人士。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。

第六条审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士身份的独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员在委员会内选举产生并报董事会批准，或由董事会决议确定。

第七条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务的，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制、内外部审计的沟通以及董事会授权的相关职责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条公司董事会办公室协同财务部门、内部审计部门以及其他有关职

能部门做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供有关资料。

第十一条审计委员会的提案需提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前三日通知全体委员，特殊情况下需要尽快召开会议的，通知时间不受前述规定约束，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员认为必要时或两名以上委员提议时可召开临时会议。

第十三条审计委员会会议可采取现场或通讯方式（包括但不限于电话、视频或书面通讯方式等）召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应本人出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

会议表决方式包括现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条审计委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条审计委员会委员对所研究和审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条审计委员会应当向董事会定期提交工作报告。

第十九条审计委员会会议材料、会议记录、决议、授权委托书以及履职形成的其他资料由董事会办公室会同公司档案管理部门按公司档案管理制度保存。

第五章附则第二十条本实施细则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。