南京证券股份有限公司

董事会发展战略与ESG管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，加强公司中长期发展规划研究，健全重大投资决策程序，完善 ESG（环境、社会和公司治理）管理机制，提升董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立发展战略与 ESG管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 发展战略与 ESG 管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，向董事会负责并报告工作。发展战略与 ESG 管理委员会主要负责公司中长期发展规划、重大投融资、ESG 等重要事项的研究，并向董事会提供咨询意见和建议。

第二章人员组成

第三条 发展战略与 ESG 管理委员会由三到五名董事组成，具体组成人员由董事会确定。

第四条 发展战略与ESG管理委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，主持委员会工作；设副主任委员一名，协助主任委员工作。

第五条 发展战略与 ESG 管理委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务的，则自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条 发展战略与 ESG 管理委员会的主要职责包括：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对根据《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）审议通过公司发展战略专项研究报告；

（四）对公司 ESG 战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议；

1（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他职责。

第七条 董事会办公室负责协调公司相关部门做好发展战略与 ESG 管理委

员会决策的前期准备工作，向发展战略与 ESG 管理委员会提供研究审议有关事项所需的相关资料。

第四章会议召集与通知程序

第八条 发展战略与 ESG 管理委员会召开会议，原则上应于召开前三日通知到全体委员。特殊情况下，若三分之二以上委员无异议的，通知时间不受前述规定约束。

发展战略与 ESG 管理委员会会议可采取现场或通讯方式（包括但不限于电话或视频会议、书面通讯方式等）举行。

第九条 发展战略与 ESG 管理委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

会议议题和通知由发展战略与 ESG 管理委员会主任委员拟订，并由董事会办公室送达全体委员。

第五章议事与表决程序

第十条 发展战略与 ESG 管理委员会每年至少召开一次会议，主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

委员应本人出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十一条 发展战略与 ESG 管理委员会会议由主任委员主持。主任委员因

故不能主持的，由副主任委员主持；主任委员和副主任委员均不能主持时由主任委员委托其他一名委员主持。

2第十二条 发展战略与 ESG 管理委员会会议的表决方式包括现场举手表决

或投票表决、通讯表决。

第十三条 发展战略与 ESG 管理委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十四条 发展战略与 ESG 管理委员会认为必要时，可以召集与会议议题

有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。

如有必要，发展战略与 ESG 管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 发展战略与 ESG 管理委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十六条 发展战略与 ESG 管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的委员对于会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 发展战略与 ESG 管理委员会应当定期向董事会提交工作报告。

第十九条 发展战略与 ESG 管理委员会会议材料、会议记录、决议、授权委托书以及履职形成的其他资料由董事会办公室会同公司档案管理部门按公司档案管理制度保存。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会审议通过且股东大会同意修订公司章程中关于委员会名称及职能的相关条款之日起生效。对本实施细则的修订自董事会审议通过之日生效。

第二十一条本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本实施细则由公司董事会负责解释。

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