南京证券股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同

时，高度重视股东的合理投资回报。为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》等法

律法规、规范性文件的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势、股东需求、社会资金成本、外部融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、公司发展规划、盈利规模、资金需求、监管指标以及自身流动性等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司关于利润分配政策的决策应充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

三、未来三年（2024年-2026年）具体分红回报规划

（一）公司的利润分配政策

公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

1.公司利润分配形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发

1展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优

先采用现金分红的利润分配方式。

2.公司实施现金分红的条件和比例。公司可供分配利润中向股东进行现金分

配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

公司应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

3.公司实施股票股利分配的条件。公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

4.差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5.利润分配的期间间隔。公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东

大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

2限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归

属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6.公司留存未分配利润的使用原则。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，应当按照上海证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情

况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便

利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（三）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国

3证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

四、生效及其他

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

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