南京证券股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：南京证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京证券

股票代码：601990

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

注册地址：南京市雨花台区玉兰路8号

通讯地址：南京市雨花台区玉兰路8号

签署日期：二〇二六年八月

1南京证券股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准

则第16号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在南京证券拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京证券拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》以及南京市国

有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股东会决议，南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团100%股权，以截至2025年12月31日经审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次增资完成后，东南集团、交通集团及城建集团将分别成为南京市国资集团的全资子公司。

本次收购完成前，紫金集团为公司控股股东，直接持有公司22.58%股份，南京市国资集团为公司实际控制人，通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸1间接控制公司28.83%股份。本次收购完成后，南京市国资集团将新增间接控制交通集团直接持有的公司6.53%股份、城建集团直接持有的公司0.55%股份及其通过公用集团间接控制的公司0.60%股份、

东南集团直接持有的公司1.21%股份、国资经营公司直接持有的公司1.39%股份

2。南京市国资集团对公司的控制权比例将由28.83%增至39.11%，从而构成对公

1紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸均为南京市国资集团直接

或间接的子公司。

2南京市国有资产经营有限责任公司系文旅集团的全资子公司，本次增资完成前，文旅集团的股权结构

为：南京市国资委持有42%股权，城建集团持有35%股权，国资集团持有23%股权。

2南京证券股份有限公司收购报告书摘要司的间接收购。本次收购完成前后，公司控股股东为紫金集团、实际控制人为南京市国资集团，未发生变更。

五、本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，导致投

资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要

约的情形，收购人可免于发出要约。本次股权变更完成前后，南京证券的控股股东为紫金集团，实际控制人为南京市国资集团，控股股东及实际控制人均未发生变化。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3南京证券股份有限公司收购报告书摘要

目录

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

第二节收购决定及收购目的.........................................12

第三节收购方式..............................................14

第四节免于发出要约的情况.........................................17

第五节其他重大事项............................................18

4南京证券股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项指释义内容

南京证券、上市公司、公司指南京证券股份有限公司

南京市国资委、市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人、南京市国资集团、国资南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责指集团任公司东南集团指南京东南国资投资集团有限责任公司

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公城建集团指司

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公交通集团指司创投集团指南京市创新投资集团有限责任公司紫金集团指南京紫金投资集团有限责任公司

公用集团指南京公用控股（集团）有限公司文旅集团指南京文旅集团有限责任公司国资经营公司指南京市国有资产经营有限责任公司紫金资管指南京紫金资产管理有限公司紫金信托指紫金信托有限责任公司

南京农垦指南京农垦产业（集团）有限公司颐悦置业指南京颐悦置业发展有限公司南京高科指南京高科股份有限公司金谷商贸指南京金谷商贸发展有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指则16号——上市公司收购报告书》

本报告书摘要、收购报告书摘要指南京证券股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

最近两年指2024年度、2025年度

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5南京证券股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

企业名称南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司企业类型有限责任公司注册地址南京市雨花台区玉兰路8号法定代表人李滨

注册资本544191.66万元统一社会信用代码913201007423563481成立时间2002年9月3日经营期限2002年9月3日至无固定期限

授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项

目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资

经营范围产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例

股东情况南京市国资委90.81%

江苏省财政厅9.19%联系地址南京市雨花台区玉兰路8号

联系电话025-86579678

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系

1、收购人的股东及其出资情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1南京市国资委494191.6690.81

2江苏省财政厅50000.009.19

合计544191.66100.00

2、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，南京市国资委直接持有南京市国资集团90.81%

6南京证券股份有限公司收购报告书摘要股份，收购人的控股股东和实际控制人为南京市国资委，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，南京市国资委持有收购人南京市国资集团

90.81%股权，江苏省财政厅持有收购人9.19%股权。因此，南京市国资集团的控

股股东、实际控制人为南京市国资委。

南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业及其业务情况如下表所示：

持股比例序注册资本

公司名称（含间接）公司主营业务号（万元）

（%）股权投资；实业投资；资产管理；

南京紫金投财务咨询、投资咨询。（依法须经

1资集团有限902128.27100.00

批准的项目，经相关部门批准后方责任公司可开展经营活动）物资供应；国内贸易；投资兴办企

业、企业管理服务；项目开发；仓南京新港开

2896363.509771100.00储服务；市政基础设施建设；土地

发有限公司成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

7南京证券股份有限公司收购报告书摘要可开展经营活动）一般项目：住房

租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项南京安居建目以审批结果为准）一般项目：土

3设集团有限400000.00100.00地整治服务；住房租赁；非居住房

责任公司地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农业专业及辅助性活动；园区管理服务；休闲观光南京新农发活动；科技推广和应用服务；互联

4展集团有限27000.00100.00

网销售（除销售需要许可的商品）；

责任公司森林经营和管护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地整治服务；

股权投资；以自有资金从事投资活

动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务情况概述

收购人是南京市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，承担被授权管理的国有资产保值增值任务，是集国有资产管理和投融资功能为一体的综合性集团公司。

收购人主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、

产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资

产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况

8南京证券股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

2025年度/2024年度/2023年度/

科目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产39886741.5437101317.7334536408.64

净资产16005006.0915587518.7713824093.97

营业总收入1943927.182824277.823338415.94

净利润699766.75525903.23634878.40

资产负债率59.87%57.99%59.97%

净资产收益率4.43%3.58%4.71%

注：净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

1李滨董事长中国江苏南京无

2陈峥董事，总经理中国江苏南京无

3李颖董事中国江苏南京无

4余蔚然董事中国江苏南京无

5杨国新董事中国江苏南京无

6皮二英董事中国江苏南京无

7徐希贤董事中国江苏南京无

8李明董事中国江苏南京无

9陈玲总会计师中国江苏南京无

截至本报告书签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

9南京证券股份有限公司收购报告书摘要

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未在境外上市公司持有股份，在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

注册资本间接持股序号证券代码公司名称（万元）比例

1 600064.SH 南京高科股份有限公司 173033.9644 34.74%

2 601009.SH 南京银行股份有限公司 1236356.7245 25.00%

3 601860.SH 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 366088.8889 8.96%

4 600533.SH 南京栖霞建设股份有限公司 105000.00 8.72%

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南京市国资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

序注册资本公司名称持股比例主要业务号（万元）

南京证券股份有限间接控制28.83%股从事证券业相

1439962.7795

公司权关业务

南京银行股份有限间接控制25.00%股从事银行业相

21236356.7245

公司权关业务江苏紫金农村商业从事银行业相

3366088.8889间接控制8.96%股权

银行股份有限公司关业务

紫金信托有限责任间接控制50.67%股从事信托等相

4327107.55

公司权关业务

从事基金募集、

鑫元基金管理有限间接控制40.00%股

5170000.00基金销售等相

公司权关业务从事发放个人

南银法巴消费金融间接控制16.04%股

6600000.00消费贷款等银

有限公司权行业务

昆山鹿城村镇银行间接控制11.31%股从事银行业相

752469.8194

股份有限公司权关业务

南银理财有限责任间接控制25.00%股从事理财业相

8200000.00

公司权关业务

宜兴阳羡村镇银行间接控制15.00%股从事银行业相

913000.00

股份有限公司权关业务

10南京证券股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本公司名称持股比例主要业务号（万元）日照银行股份有限从事银行业相

10608609.6510间接控制5.00%股权

公司关业务江苏金融租赁股份从事金融租赁

11579320.5763间接控制5.30%股权

有限公司业相关业务芜湖津盛农村商业从事银行业相

1239027.7053间接控制5.36%股权

银行股份有限公司关业务紫金财产保险股份从事保险相关

13600000.00间接控制5.80%股权

有限公司业务利安人寿保险股份从事保险相关

14457938.4709间接控制5.17%股权

有限公司业务受托经营金融中国银河资产管理

151050242.483852间接控制9.52%股权机构不良资产

有限责任公司及管理

商品期货经纪，宁证期货有限责任间接控制66.67%股

1650000.00金融期货经纪，

公司权期货投资咨询

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，均为南京市国资委。

11南京证券股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于国资国企改革的重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南京市国资委以南京市国资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。

南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团

100%股权，以截至2025年12月31日经审计的归母净资产为定价依据，向南京

市国资集团进行增资。本次收购完成后，南京市国资集团将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、金融、科技、资本等资源，打造具有产业引领功能和强大资本运作能力的国有资本投资运营集团。

上述股权变更事项完成后，南京证券控股股东仍为紫金集团，实际控制人仍为南京市国资集团，未发生变更。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序1、2026年8月13日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》（苏财工贸〔2026〕

74号），同意南京市国资集团增资相关事项。

2、2026年8月18日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的通知》：“我委拟以2025年12月31日经审计的归母净资产为依据，将持有的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司100%股权、南京市交通建设投资

12南京证券股份有限公司收购报告书摘要控股（集团）有限责任公司100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司100%

股权、南京市创新投资集团有限责任公司66.67%股权，作为资本金注入至南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”

3、南京市国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向南京市国

资集团增资相关事项。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工商变更登记手续。

13南京证券股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，南京市国资集团间接控制南京证券28.83%股份。

截至本报告书摘要签署日，南京市国资集团通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸间接控制南京证券28.83%股份。南京证券股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，南京市国资集团将新增间接控制交通集团直接持有的公司

6.53%股份、城建集团直接持有的公司0.55%股份及其通过公用集团间接控制的

公司0.60%股份、东南集团直接持有的公司1.21%股份、国资经营公司直接持有

的公司1.39%股份。南京市国资集团对公司的控制权比例将由28.83%增至

39.11%，仍为公司实际控制人。南京证券股权控制关系如下图所示：

14南京证券股份有限公司收购报告书摘要

本次收购完成前，公司实际控制人为南京市国资集团，控股股东为紫金集团，紫金资管、紫金信托、南京高科、南京农垦、颐悦置业、金谷商贸与公司控股股

东、实际控制人构成一致行动关系。本次收购完成后，收购人南京市国资集团仍为公司实际控制人，紫金集团仍为公司控股股东，未发生变更。紫金资管、紫金信托、南京高科、南京农垦、颐悦置业、金谷商贸、东南集团、城建集团、交通

集团、公用集团、国资经营公司与公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系。

二、本次收购方式

南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南

集团100%股权，以截至2025年12月31日经审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次增资完成后，东南集团、交通集团及城建集团将分别成为南京市国资集团的全资子公司，国资集团将成为文旅集团的间接控股股东。

本次收购完成前，南京市国资集团为公司实际控制人，通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸间接控制公司28.83%股份。本次收购完成后，南京市国资集团将新增间接控制交通集团直接持有的公司6.53%股份、城建集团直接持有的公司0.55%股份及其通过公用集团间接控制

的公司0.60%股份、东南集团直接持有的公司1.21%股份、国资经营公司直接持

有的公司1.39%股份。南京市国资集团对公司的控制权比例将由28.83%增至

39.11%，从而构成对公司的间接收购。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

15南京证券股份有限公司收购报告书摘要

交通集团于2025年12月认购了南京证券向特定对象发行的46647646股股份，该部分股份目前处于限售期，限售期为发行结束之日（2025年12月26日）起36个月。截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，本次收购涉及的标的股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

16南京证券股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购的方式系南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团

100%股权及东南集团100%股权，以截至2025年12月31日经审计的归母净资

产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。增资完成后，南京市国资委将其持有的东南集团、交通集团及城建集团股权登记至南京市国资集团名下。本次收购完成后，南京市国资集团以间接方式合计控制南京证券39.11%股份，仍为南京证券的实际控制人。

本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”

之“三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见南京市国资集团已聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项

出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见后续披露的法律意见书。

17南京证券股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

18南京证券股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

法定代表人：______________李滨年月日

19南京证券股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人：______________李滨年月日

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