红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于

南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号）文件，同意南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“南京证券”）向特定对象发行股票的注册申请。

红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“红塔证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“东吴证券”）

作为南京证券本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对本次发行的发行过程和发行对象合规性进行了核查，认为南京证券本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、

规章制度的要求，及南京证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就有关发行情况汇报如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日，即2025年12月3日。

1本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公

司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的

每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个

交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整本次向特定对象发行A股股票的发行价格。

本次发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中

规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为7.01元/股，相当于本次发行底价6.74元/股的104.01%。

（三）发行数量根据《南京证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司本次拟发行股票数量为不超过741839762股（为本次募集资金上限500000万元除以本次发行底价6.74元/股，对于不足1股的余股按照向下取整），且募集资金总额不超过500000万元（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商

协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

如本次发行的最终发行股数低于本次拟发行股票数量上限的70%（即低于

519287834股），则本次发行失败。发行人与联席主承销商将按照原路径全额

退还除违约投资者以外其他投资者缴纳的保证金、认购款项以及银行同期活期存

2款利息。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为

71326.6761万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注

册的最高发行数量，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的

70%。

（四）发行对象本次发行对象最终确定为包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的21名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：

限售期

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1南京紫金投资集团有限责任公司71326676499999998.7660

西安博成基金管理有限公司-博成高

214550641101999993.416

新明毅私募证券投资基金

3财通基金管理有限公司85592011599999997.116珠海利民道阳股权投资基金（有限合

41355206894999996.686

伙）江苏国有企业混合所有制改革基金

51426533599999998.356（有限合伙）江苏高投毅达绿色转型产业投资基

61355206894999996.686金（有限合伙）

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫

721398002149999994.026

泽3号集合资产管理计划

8南昌市国金产业投资有限公司21398002149999994.026

9吴雪良1426533599999998.356

10南京长江发展股份有限公司1355206894999996.686

11江苏金财投资有限公司142653352999999997.526

12南京新工投资集团有限责任公司49928673349999997.7336

南京市交通建设投资控股（集团）有

1346647646326999998.4636

限责任公司

14华富瑞兴投资管理有限公司1355206894999996.686

15广东仟贝私募基金管理有限公司-仟16833095117999995.956

3限售期

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

（月）贝长盈稳健2号私募证券投资基金

16华安证券资产管理有限公司1355206894999996.686

17国泰基金管理有限公司36804564257999993.646

18华泰资产管理有限公司1369472195999994.216

19广发证券股份有限公司44222539309999998.396

20中国国际金融股份有限公司21398002149999994.026

21诺德基金管理有限公司30527827214000067.276

合计7132667614999999994.61

（五）募集资金金额

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为4999999994.61元，扣除各项发行费用（不含税）102660609.58元后，实际募集资金净额为4897339385.03元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限500000万元。

（六）限售期紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；

其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行

4前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但

在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（七）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》的要求，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案。

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述与本

次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票方案调整相

5关的议案。

2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本

次向特定对象发行 A 股股票方案调整相关的议案。

2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2025年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

2025年6月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

（二）本次发行监管部门注册程序2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945 号），对公司申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1976 号），对公司申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

62025年9月29日，发行人收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年9月30日公告。

2025年11月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号）。该事项已于2025年11月4日公告。

经联席主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了上交所审核通过以及中国证监会注册同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发出认购邀请文件发行人和联席主承销商于2025年12月2日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有3家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该 3

家投资者，具体情况如下：

序号投资者名称

1江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

2广东顺德璞智投资服务合伙企业（有限合伙）

3湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

截至2025年12月5日（T日）申购报价前，联席主承销商共向122家特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2025年11月20日收市后，剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共13名）、基金公司25名、证券公司24名、保险机构5名、其他类投资者55名。

7经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

除紫金集团为发行人控股股东之外，本次发行不存在发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）投资者申购报价情况

2025年12月5日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到33家投资者（不包含控股股东紫金集团）提供的《申购报价单》及相关附件材料，投资者按约定及时足额缴纳了认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。

经发行人、联席主承销商与国浩律师（上海）事务所共同核查确认，全部33家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求提交了有效报价，具体报价如下：

是否缴认购价序是否有认购金额机构名称纳保证格（元/号效报价（万元）

金股）

1吴雪良是是7.2010000.00

6.8010000.00

2陈先明是是

6.7410000.00

3南昌市国金产业投资有限公司是是7.2315000.00

南京市建邺区高新科技投资集团有限

4是是6.9120000.00

公司

5华宝基金管理有限公司不适用是6.759500.00

7.0825800.00

6国泰基金管理有限公司不适用是

6.8430800.00

8是否缴认购价

序是否有认购金额机构名称纳保证格（元/号效报价（万元）

金股）广东顺德璞智投资服务合伙企业（有限

7是是6.8510300.00

合伙）

8南京长江发展股份有限公司是是7.209500.00珠海利民道阳股权投资基金（有限合

9是是7.509500.00

伙）

10王文海是是7.0110000.00

11江苏金财投资有限公司是是7.15100000.00

12南京新工投资集团有限责任公司是是7.1535000.00湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限

13是是7.0010000.00

合伙）

14南京河西投资资产管理有限公司是是6.989500.00

西安博成基金管理有限公司-博成高新

15是是7.5810200.00

明毅私募证券投资基金

16杜宣是是6.7420000.00

7.259500.00

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金

17是是7.009700.00（有限合伙）

6.7510000.00

南京市交通建设投资控股（集团）有限

18是是7.1532700.00

责任公司江苏国有企业混合所有制改革基金（有

19是是7.2510000.00限合伙）

20中信证券资产管理有限公司是是6.8710000.00

21华富瑞兴投资管理有限公司是是7.129500.00

22 UBS AG 不适用 是 6.89 9500.00

23申万宏源证券有限公司是是6.749500.00

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽

24是是7.2415000.00

3号集合资产管理计划

7.0515000.00

25中国国际金融股份有限公司是是7.0116500.00

7.0016600.00

深圳市润远私募证券基金管理有限责

26是是6.8611000.00

任公司-润远鑫价值私募证券投资基金

7.0630000.00

27广发证券股份有限公司是是

7.0231000.00

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝

28是是7.1011800.00

长盈稳健2号私募证券投资基金

29华泰资产管理有限公司是是7.089600.00

9是否缴认购价

序是否有认购金额机构名称纳保证格（元/号效报价（万元）

金股）

30华安证券资产管理有限公司是是7.109500.00

7.5712600.00

31财通基金管理有限公司不适用是7.1660000.00

6.9378000.00

6.879500.00

32王梓旭是是

6.749600.00

7.2120900.00

33诺德基金管理有限公司不适用是7.0148300.00

6.8160500.00注：诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与认购的产品“诺德基金滨江31号集合资产管理计划”出资方包含联席主承销商东吴证券关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应分别剔除无效认购金额为30万元（第二档）、30万元（第三档），剔除后，不影响诺德基金管理有限公司其他产品的认购有效性。

经发行人、联席主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行竞价申购的33家投资者提交的报价，均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.01元/股，发行数量71326.6761万股。此次发行募集资金总额为4999999994.61元。

紫金集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。紫金集团认购数量为7132.6676万股，认购金额

499999998.76元。

本次发行对象最终确定为21家，配售结果如下：

限售期

序号机构名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）南京紫金投资集团有限责任

171326676.00499999998.7660

公司西安博成基金管理有限公司

214550641.00101999993.416

-博成高新明毅私募证券投

10限售期

序号机构名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）资基金

3财通基金管理有限公司85592011.00599999997.116

珠海利民道阳股权投资基金

413552068.0094999996.686（有限合伙）江苏国有企业混合所有制改

514265335.0099999998.356

革基金（有限合伙）江苏高投毅达绿色转型产业

613552068.0094999996.686

投资基金（有限合伙）

华鑫证券有限责任公司-华

7鑫证券鑫泽3号集合资产管21398002.00149999994.026

理计划南昌市国金产业投资有限公

821398002.00149999994.026

司

9吴雪良14265335.0099999998.356

10南京长江发展股份有限公司13552068.0094999996.686

11江苏金财投资有限公司142653352.00999999997.526

南京新工投资集团有限责任

1249928673.00349999997.7336

公司南京市交通建设投资控股

1346647646.00326999998.4636（集团）有限责任公司

14华富瑞兴投资管理有限公司13552068.0094999996.686

广东仟贝私募基金管理有限

15公司-仟贝长盈稳健2号私募16833095.00117999995.956

证券投资基金

16华安证券资产管理有限公司13552068.0094999996.686

17国泰基金管理有限公司36804564.00257999993.646

18华泰资产管理有限公司13694721.0095999994.216

19广发证券股份有限公司44222539.00309999998.396

20中国国际金融股份有限公司21398002.00149999994.026

21诺德基金管理有限公司30527827.00214000067.276

合计713266761.004999999994.61

（四）本次发行的关联关系核查

本次发行对象中紫金集团为发行人的控股股东，新工集团、交通集团为持有公司5%以上股份的股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。

除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在11关联关系。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见/独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。发行人股东大会在审议本次发行的相关议案时，关联股东已回避表决。

除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时均承诺：不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。”经核查，紫金集团、新工集团、交通集团为公司的关联方。除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。除紫金集团外，本次发行的其他获配投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的获配投资者未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。除紫金集团外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

（五）发行对象备案核查情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进

行了核查，相关核查情况如下：

紫金集团、南昌市国金产业投资有限公司、吴雪良、南京长江发展股份有限

公司、江苏金财投资有限公司、新工集团、交通集团、华富瑞兴投资管理有限公

司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购。广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，华富瑞兴投资管理有限公司为证券公司另类投资子公司。上述投资者不属于

12《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定

的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，不需要按照前述规定履行私募资产管理计划、私募投资基金备案程序。

西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金、珠海利民道

阳股权投资基金（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登记和产品备案。

财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

华鑫证券有限责任公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的公募基金或资产

管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华鑫证券有限责任公司为证券公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，上述机构管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投

资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。

13综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象的投资者适当性核查情况本次南京证券发行风险等级界定为 R3 级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销

商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

投资者类别风险等级序号发行对象

/风险承受等级是否匹配

1南京紫金投资集团有限责任公司专业投资者是

西安博成基金管理有限公司-博成高新明

2专业投资者是

毅私募证券投资基金

3财通基金管理有限公司专业投资者是

4珠海利民道阳股权投资基金(有限合伙)专业投资者是江苏国有企业混合所有制改革基金（有限

5专业投资者是

合伙）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有

6专业投资者是限合伙）

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3

7专业投资者是

号集合资产管理计划

8 南昌市国金产业投资有限公司 普通投资者 C4 是

9 吴雪良 普通投资者 C4 是

10南京长江发展股份有限公司专业投资者是

11江苏金财投资有限公司专业投资者是

12南京新工投资集团有限责任公司专业投资者是

南京市交通建设投资控股（集团）有限责

13专业投资者是

任公司

14华富瑞兴投资管理有限公司专业投资者是

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长

15专业投资者是

盈稳健2号私募证券投资基金

14投资者类别风险等级

序号发行对象

/风险承受等级是否匹配

16华安证券资产管理有限公司专业投资者是

17国泰基金管理有限公司专业投资者是

18华泰资产管理有限公司专业投资者是

19广发证券股份有限公司专业投资者是

20中国国际金融股份有限公司专业投资者是

21诺德基金管理有限公司专业投资者是经核查，最终获配投资者的投资者类别/风险承受等级与南京证券本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（七）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

发行人控股股东紫金集团作出如下承诺：“1、本公司认购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取

得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于本公司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股。”

除发行人控股股东紫金集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发

行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变

相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或

15者补偿的情形；认购对象资质、资金来源等符合法律法规和监管规定，不存在直

接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（八）缴款和验资根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00078号”《验资报告》，经验证，截至2025年12月11日16：

44止，缴款人已将资金缴入红塔证券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟

玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角壹分（￥4999999994.61）。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00079号”《验资报告》，经审验，截至2025年12月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票713266761股，募集资金总额人民币

4999999994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102660609.58元，公司实际

募集资金净额为人民币4897339385.03元，其中计入股本人民币713266761.00元，计入资本公积人民币4184072624.03元。各投资者全部以货币出资。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《发行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况2025年5月16日，公司收到上交所出具的《关于受理南京证券股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕147号），上交所对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件

进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，公司于2025年5月17日进行了公告。

2025年9月29日，发行人收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向

16特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票

申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年9月30日公告。

2025年11月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年11月4日公告。

保荐机构将按照《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及

关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价、股票配售、发行股份限售、认购邀请书发送对象的

范围和发送、发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除紫金集团为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本

次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保

17底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（以下无正文）18（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

曲太郎李强

法定代表人：

景峰红塔证券股份有限公司年月日19（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

范力东吴证券股份有限公司年月日

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