南京证券:国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing’an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年5月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................7

一、本所及签字律师简介...........................................7

二、本所律师制作法律意见书的工作过程....................................8

三、律师应当声明的事项...........................................9

第二节正文................................................11

一、本次向特定对象发行的批准和授权....................................11

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格..................................17

三、本次向特定对象发行的实质条件.....................................18

四、发行人的设立.............................................21

五、发行人的独立性............................................22

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................24

七、发行人的股本及其演变.........................................26

八、发行人的业务.............................................27

九、关联交易及同业竞争..........................................30

十、发行人的主要资产...........................................31

十一、发行人的重大债权债务........................................33

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................34

十三、发行人章程的制定与修改.......................................35

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................35

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35

十六、发行人的税务............................................36

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37

十八、发行人募集资金的运用........................................38

十九、发行人业务发展目标.........................................38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................38

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................39

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二十二、结论意见.............................................39

第三节签署页...............................................40

4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、南京证券、公司指南京证券股份有限公司

南证有限指南京证券有限责任公司，系发行人前身蓝天投资指南京蓝天投资有限公司，系南京证券全资子公司宁证期货指宁证期货有限责任公司，系南京证券控股子公司南京宁证资本管理有限公司，系宁证期货全资子公南京宁证资本指司

南京巨石创业投资有限公司，系南京证券全资子公巨石创投指司

宁夏股权托管交易中心（有限公司），系南京证券宁夏股交中心指控股子公司

宁夏宁正资本管理服务有限公司，系宁夏股交中心宁夏宁正资本指全资子公司

富安达基金指富安达基金管理有限公司，系南京证券参股公司南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公国资集团指司，系南京证券的实际控制人南京紫金投资集团有限责任公司，系南京证券的控紫金集团指股股东新工集团指南京新工投资集团有限责任公司

南京交投指南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

本所指国浩律师（上海）事务所

保荐机构、红塔证券指红塔证券股份有限公司

天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书

深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所财政部指中华人民共和国财政部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证

《第10号指引》指券公司增资扩股和股权变更》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

本次发行、本次向特定对发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）指象发行股票报告期指2022年1月1日至2025年3月31日期间本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律本法律意见书指师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律律师工作报告指师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》发行人为本次发行编制的《南京证券股份有限公司《募集说明书》指向特定对象发行 A 股股票募集说明书》天衡会计师出具的天衡审字（2023）00207号《2022年度审计报告》、天衡审字（2024）01037号《2023最近三年审计报告指年度审计报告》和天衡审字（2025）00085号《2024年度审计报告》发行人制定并适时修订的《南京证券股份有限公司《公司章程》指章程》

4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

致：南京证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜出具本法律意见书。

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第一节引言

一、本所及签字律师简介

本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼，办公电话：

021-52341668，传真：021-52433320。

雷丹丹律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为13101201311771881的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。

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二、本所律师制作法律意见书的工作过程本所律师对发行人本次向特定对象发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。

本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：

（1）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关机构主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；

（2）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关经营的许可证书等；

（3）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或

变更为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；

（4）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在

同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执

照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；

（5）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；

（6）本次向特定对象发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次向特定对象发行有关的发行人作为一方主体的重大协议；

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（7）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人的公司章程及其历次

修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；

（8）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；

（9）相关的财务文件，包括：发行人最近三年审计报告、2025年第一季度

财务报表及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；

（10）涉及发行人税务、工商等合规性文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；

（11）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行

人及其主要股东出具的相关文件，相关行政主管部门出具的文件等；

（12）其他本所律师认为必要的文件。

本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次向特定对象发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次向特定对象发行的工作底稿留存于本所。

本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1000个小时。

三、律师应当声明的事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师

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工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所

需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；

本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行

保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节正文

一、本次向特定对象发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

发行人依法定程序召开了第三届董事会第十二次会议、第三届董事会十三次

会议、第四届董事会第四次会议和2022年年度股东大会、2023年第一次临时股

东大会、2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次向特定对象发行有关的各项议案。

根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及时间本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

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币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1105908310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股

票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股

净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在

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本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

6、限售期

本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购

的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。

8、募集资金用途及数额

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数），

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扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入资金

1用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力不超过5.00亿元

用于财富管理业务、完善财富管理服务和产品体系，

2不超过5.00亿元

增强财富管理综合服务能力

用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社

3不超过5.00亿元

会经济增长，服务实体经济发展用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，

4不超过5.00亿元

满足客户理财投资需求

增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投

5不超过10.00亿元

资、科创板和创业板跟投

用于信息技术、合规风控投入、提升信息技术保障能

6不超过7.00亿元

力和合规风控管理专业水平

7偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力不超过13.00亿元

合计不超过50.00亿元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

10、决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次向特定对象发行股票方案最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

2024年7月5日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之

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日起延长12个月。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。

经核查，新的决议合法有效，公司未发生重大变化，不存在损害股东利益的情形。

本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作

出的与本次向特定对象发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权

经本所律师核查，发行人2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会同意授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次向特定对象发行 A 股股票的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象以及与发行方案有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关文件；回复相关监管部门的反馈意见；

3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运

作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4、在符合中国证监会和上海证券交易所等监管部门监管要求的前提下，在

股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执

行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介

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机构聘用协议等；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，

并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等事宜；

7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如国家对于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案或募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行股票事宜；

9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的

股票的投资者资格进行审核和筛选；

10、办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜。

为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。

（三）国资集团的批复2023年5月11日，国资集团出具《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（宁国资集团[2023]7 号），同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案。

（四）中国证监会证券基金机构监管司对本次向特定对象发行出具的监管

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意见函2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945 号），对发行人申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书（》机构司函[2024]1976 号），对发行人申请向特定对象发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

综上，本所律师经核查后认为，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需经上交所核准及中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

发行人系一家于上交所主板上市的股份有限公司，股票代码“601990”。

发行人目前持有统一社会信用代码为 91320100134881536B 的《营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：

名称：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

法定代表人：李剑锋

注册资本：368636.1034万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

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本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

根据发行人2023年第一次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方案

并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每

股净资产值的较高者，不会低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

经本所律师核查，本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）根据公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书议案》以及天衡会计师于2025年3月21日出具的天衡专字（2025）00162号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据天衡会计师于2025年3月21日出具的天衡审字（2025）00085

号《2024年度财务报表审计报告》，发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的披露不存在重大方面不符合相关信息披露规则规定的情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出

具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上交所、北交所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供

的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师登录中国证监会、深交

所、上交所、北交所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本

所律师登录中国证监会、深交所、上交所、北交所等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发

行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上交所、北交所网站及发行人及其控股子公司注册地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门

网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、根据发行人第三届董事会第十三次会议决议及2023年第一次临时股东大会决议并经发行人确认，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，符合

国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形。

（2）发行人为金融类企业，不适用第十二条第（二）项规定。

（3）发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据发行人第三届董事会第十三次会议决议及2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。本次发行的发行对象不超过三十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、根据发行人第三届董事会第十三次会议决议及2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的董事会决议提前确定的发行对象为发行人控股股东紫金集团，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一

期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次向特定对象发行股票的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行的董事会决议提前确定的发行对象紫金集团不参与本次发行定

价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。

若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行的董事会决议提前确定的发行对象的定价方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书

6、本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日

起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认

购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。根据紫金集团出具的承诺，紫金集团及其控制的关联方在本次发行的定价基准日前六个月内不存在减持公司股份的情形；从定价基准日至本次发

行完成后六个月内，紫金集团及其控制的关联方承诺将不以任何方式减持公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计划。本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条及《第10号指引》第十四条的规定。

7、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际

控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承

诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据紫金集团出具的承诺，紫金集团本次认购的资金来源为其自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向紫金集团提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；紫金集团本次认购所需资金不直接或间接来自于其将所持发行人的股份对外质押取得的融资。截至目前控股股东不存在将持有的发行人股票进行质押的情形。本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《第10号指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师经核查后认为：

4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、发行人系依据《公司法》等法律法规规定由南证有限以经审计的净资产

按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。发行人已就设立股份公司办理了审计、评估、验资、主管部门审批、工商部门变更登记等必要的程序，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时法律、法规和规范性文

件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法

律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，发行人工商登记的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间

介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经本所律师核查，发行人具备独立、完整的业务运行体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，在业务上独立

4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，注册资本充实。发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需相关资产，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金及主要资产的情形。

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》和《公司章程》等有关规定产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。

（五）发行人财务独立

根据发行人的说明并经本所律师核查，公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务运作。公司拥

4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书

有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

综上，本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

鉴于发行人为上交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。

根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股东名册，截至2025年3月31日，发行人总股本为3686361034股，前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）

1紫金集团国有法人92195275125.01

2新工集团国有法人2584753597.01

3南京交投国有法人2406725766.53

4江苏凤凰置业有限公司国有法人1742727004.73

5南京紫金资产管理有限公司国有法人1174549753.19

南京农垦产业（集团）有限

6国有法人632023021.71

公司南京市国有资产经营有限责

7国有法人612121281.66

任公司

8南京颐悦置业发展有限公司国有法人600000001.63

南京东南国资投资集团有限

9国有法人532860931.45

责任公司

10南京港（集团）有限公司国有法人481524681.31

本所律师经核查后认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股

4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书

东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、本次向特定对象发行前发行人的控股股东

本次向特定对象发行前，发行人的控股股东为紫金集团。截至2025年3月

31日，紫金集团直接持有发行人25.01%的股份，并通过其全资子公司南京紫金

资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司分别持有发行人3.19%和

0.28%的股份，合计控制发行人28.48%的股份，为发行人的控股股东。

紫金集团成立于2008年6月17日，现持有南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320100674919806G 的《营业执照》，注册资本为人民币902128.27 万元，住所为南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F，

法定代表人为李滨，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、本次向特定对象发行前发行人的实际控制人

本次向特定对象发行前，发行人的实际控制人为国资集团。截至2025年3月31日，国资集团通过其控制的紫金集团及下属子公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸

发展有限公司合计控制发行人32.48%股份，为发行人的实际控制人。

国资集团是经南京市人民政府以《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190号）批准成立，是在市政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，承担被投资管理的国有资产保值增值责任，依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权利。

国资集团成立于2002年9月3日，现持有南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913201007423563481的《营业执照》，注册资本为人民币

527596.73万元，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，法定代表人为李滨，公司

4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书

类型为有限责任公司，经营范围为：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、

不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托

的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响

根据发行人本次向特定对象发行方案并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的数量不超过1105908310股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），紫金集团拟认购金额为5亿元。本次向特定对象发行股票完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”部分。

（二）发行人设立后主要股本演变

本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；

发行人股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人控股股东、实际控制人和持股5%以上股东所持股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况及发

行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人控股股东、实际控制人和持股5%以上股东持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围和经营方式

根据南京证券现行有效的《营业执照》记载，南京证券经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；

为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

南京证券现持有中国证监会颁发的统一社会信用代码为

91320100134881536B 的《经营证券期货业务许可证》，核准业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；

证券投资基金托管。

经本所律师核查，南京证券的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人控股子公司的经营范围和经营方式

（1）根据南京证券控股子公司宁证期货现行有效的《营业执照》记载，宁

证期货的经营范围为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁证期货现持有中国证监会颁发的统一社会信用代码为

91320000100021917U 的《经营证券期货业务许可证》，核准业务范围：商品期

货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

（2）根据南京证券控股子公司巨石创投现行有效的《营业执照》记载，巨石创投的经营范围为：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）根据南京证券控股子公司宁夏股交中心现行有效的《营业执照》记载，

4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书

宁夏股交中心的经营范围为：为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支

持证券和其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和

信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）根据南京证券控股子公司蓝天投资现行有效的《营业执照》记载，蓝天投资的经营范围为：投资管理及其相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）根据宁夏股交中心控股子公司宁夏宁正资本现行有效的《营业执照》记载，宁夏宁正资本的经营范围为：为多层次资本市场建设和发展提供综合配套服务；企业管理咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）根据宁证期货控股子公司南京宁证资本现行有效的《营业执照》记载，南京宁证资本的经营范围为：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；谷物销售；农副产品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；供应链管理服务；数据处理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；针纺织品销售；国内贸易代理；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；纸浆销售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；玻璃仪器销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属制品销售；文具用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；饲料原料销售；木材销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；成品油批发（不含危险化学品）；

4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书

金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其分支机构、子公司及其分支机构持有的业务许可文件

截至2025年3月31日，发行人共设立了21家分公司及107家证券营业部；

发行人控股子公司宁证期货共设立了6家分公司及5家期货营业部。本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司、分支机构可以在其营业执照和重要业务许可文件所载的经营范围和许可业务范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

（三）发行人的境外经营情况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。

（四）主营业务情况

根据发行人的营业执照、业务许可文件、最近三年审计报告和2025年第一

季度财务报表，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要业务包括证券及期货经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资管及投资管理业务等，发行人的主营业务突出、明确，报告期内未发生重大变化。

（五）持续经营情况

根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可文件、最近三年审计报告

和2025年第一季度财务报表，并经本所律师核查，发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方的界定

依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界定”。

（二）报告期内重大关联交易情况

根据发行人最近三年审计报告、2025年第一季度财务报表、发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人于报告期内发生的重大关联交易（本法律意见书所称的“重大关联交易”系指公司与关联方发生的金额在300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），或虽未达到前述重大标准，但本所律师认为应当披露的其他关联交易具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内重大关联交易情况”。

（三）发行人所制定的关联交易管理制度

南京证券现时有效的《公司章程》规定了股东大会、董事会审议关联交易事

项的权限，并规定了关联股东、关联董事在审议关联交易时的回避制度。南京证券的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等亦对南

京证券《公司章程》所规定的关联方、关联关系、关联交易的决策程序、信息披

露事务等进行了细化，作出了明确规定。

本所律师经核查后认为，南京证券的上述规定，对关联交易的必要性和公允性提供了保障，体现了保护中小股东利益的原则，南京证券上述关于关联交易的规定合法有效。

（四）规范和减少关联交易的措施

为减少和规范南京证券的关联交易，南京证券的控股股东紫金集团、实际控

4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书制人国资集团和其他持有公司5%以上股份的股东新工集团、南京交投已出具《关于减少并规范关联交易承诺函》，该等承诺对其均具有法律约束力。

（五）同业竞争为避免与南京证券产生同业竞争，紫金集团、国资集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺对其均具有法律约束力。

本所律师经核查后认为，发行人与控股股东紫金集团、实际控制人国资集团不存在实质性同业竞争，紫金集团和国资集团已就避免同业竞争作出了明确、有效的承诺。

十、发行人的主要资产

（一）土地使用权和房产

1、自有土地使用权

根据发行人提供的相关房地产权证并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司、分支机构已合法取得土地使用权权属证书的土地共计78宗（按照权证张数口径统计）。

2、自有房产

根据发行人提供的相关房地产权证并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司、分支机构已合法取得房屋所有权权属证书的自有房产共计81处（按照权证张数口径统计）。

3、取得产权证的车位

截至2025年3月31日，发行人拥有南京市建邺区江东中路377号金融城房产的配套车位的产权，该等车位位于建邺区江东中路377号地下车库，分别为1号地下车库负二层375-379号、385-386号，1号地下车库负四层1142-1166号、

1202-1236号、1246-1252号、1297-1302号、1309-1314号，2号地下车库负一层

4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书

14-28号、63-66号，2号地下车库负二层97-105号、113-118号，上述车位共计

120处，均已取得相应的产权证书。

4、租赁物业

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司、分支机构对外承租的用于开展经营活动且面积在300平方米以上的

房产共计58处，合计总租赁面积为32696.02平方米。

发行人有1处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证明，经本所律师核查，前述出租房产权属证明瑕疵不会对发行人及其控股子公司、分支机构的正常经营产生重大不利影响；发行人承租的部分房产未办理租赁备案登记，但依据《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，未办理备案登记并不影响租赁合同本身的效力，公司及其控股子公司、分支机构可依法按照租赁合同的约定使用该等房产。

综上，本所律师认为，租赁房产的瑕疵不会对南京证券及其控股子公司、分支机构的正常经营产生重大不利影响，对本次向特定对象发行不构成实质性法律障碍。

（二）商标

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有境内注册商标共计8项。

（三）专利

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有授权专利共计1项。

（四）域名

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有备案域名共计12项。

（五）软件著作权

4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有软件著作权共计25项。

（六）发行人的控股子公司及主要参股公司

根据发行人最近三年审计报告、2025年第一季度财务报表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人拥有6家控股子公司，1家重要参股子公司。

综上所述，本所律师经核查后认为，除本法律意见书及律师工作报告已披露的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。发行人的控股子公司和参股公司均依法设立、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同本所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同（本法律意见书所指重大合同是指截至2025年3月31日公司正在履行的主要业务项下规模前五名的合同或对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议），主要包括投资银行业务合同、单一资产管理合同、信用交易类业务合同。具体详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的重大合同均合法有效，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。

（二）应付债券情况

本所律师审查了截至2025年3月31日发行人尚未偿付完毕的债券情况，具体详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）应付债券情况”。

4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）侵权之债

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人金额较大（前五大）的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人股本变化

经本所律师核查，发行人报告期内未发生增资、减资、合并、分立等股本变动行为。

（二）收购、直接对外投资及重大资产变化

经本所律师核查，报告期内发行人未发生金额超过5000万元重大收购、直接对外投资行为及重大资产变化。

（三）重大资产购买

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在单笔交易金额在5000万元以上的重大资产购买行为。

（四）目前拟进行的重大资产变动及收购情况

根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

4-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其制定及报告期初至今修改的程序及内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师经核查后认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构；发行人股东大会、董事会及监事会议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会和监事会

的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定。发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主决定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

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十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率

根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期末执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额25%、20%

应纳税销售额乘以适用税率扣除当期1%、3%、5%、6%、9%、增值税

允许抵扣的进项税后的余额13%

城市维护建设税实际缴纳的流转税5%、7%

教育费附加、地方教育

实际缴纳的流转税3%、2%费附加

发行人及其控股子公司执行不同企业所得税税率的情况如下：

纳税主体名称所得税税率

南京证券、巨石创投、宁证期货、蓝天投资、南京宁证资本、宁夏股交中心25%

宁夏宁正资本20%

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）主要税收优惠

根据发行人的说明，发行人及其控股子公司目前享受的主要税收优惠情况如下：

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业（年度应纳税所得额不超过300万元），减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，

延续执行至2027年12月31日。据此，宁夏宁正资本目前按20%企业所得税税率申报纳税。

（三）重大政府补贴

根据发行人最近三年审计报告、2025年第一季度财务报表、发行人提供的

相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内实际收到的单笔金额在人民币50万元以上的重大政府补贴得到了

有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实、有效。

（四）依法纳税情况

经本所律师核查，发行人及其控股子公司均依法办理了税务登记。根据发行人及其控股子公司各自主管税务机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司在税收方面无重大违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，发行人为非银行金融机构，从事经中国证监会批准

的证券类业务，其业务经营活动和募集资金投向不涉及环境保护问题。