国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，20008525-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai China 200085

电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670关于南京证券股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：南京证券股份有限公司

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月26日10：00在南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5、本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序经本所律师核查公司第四届董事会第十六次会议决议以及公司在中国证监会

指定的信息披露媒体上刊登的本次股东会的通知，公司本次股东会是由2026年4月24日召开的公司第四届董事会第十六次会议决定提议召开，由公司董事会负责召集；公司于2026年6月5日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《南京证券股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》《南京证券股份有限公司

2025年年度股东会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的通知公告载

明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东会投票的操作流程。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

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1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向社会公众股

股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东会现场会议于2026年6月26日10：00在南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅如期召开，会议由公司董事长夏宏建先生主持。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开前二十日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的相关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的

召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师现场见证、查验出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人

的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式出席本次股东会的股东及委托代理人共383名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为2332735951股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为53.0212%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

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3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查本次股东会会议材料，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

非累积投票议案

1、议案名称：《公司2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330121872 99.8879 2280179 0.0977 333900 0.0144

2、议案名称：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330290372 99.8951 2124379 0.0910 321200 0.0139

3、议案名称：《关于公司2025年年度报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330310472 99.8960 2077979 0.0890 347500 0.0150

4、议案名称：《公司2025年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330376772 99.8988 2043679 0.0876 315500 0.0136

5、议案名称：《公司2025年度利润分配方案》

审议结果：通过

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表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330697772 99.9126 1779579 0.0762 258600 0.0112

6、议案名称：《关于公司2026年度中期利润分配授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330805372 99.9172 1727079 0.0740 203500 0.0088

7、议案名称：《关于确定公司2026年度自营投资业务规模的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330197172 99.8911 2249979 0.0964 288800 0.0125

8、议案名称：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

8.01《与国资集团、紫金集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1085624084 99.7526 2373579 0.2180 318000 0.0294

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8.02《与新工集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2021641340 99.8670 2412579 0.1191 278000 0.0139

8.03《与交通集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2042703650 99.8674 2422379 0.1184 289700 0.0142

8.04《与其他关联方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2155793172 99.8762 2379179 0.1102 290900 0.0136

9、议案名称：《关于聘请2026年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

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票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330450572 99.9020 2001379 0.0857 284000 0.012310、议案名称：《关于修订<南京证券股份有限公司董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2329981672 99.8819 2441579 0.1046 312700 0.0135

11、议案名称：《关于投保董事和高管人员责任保险的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2329920472 99.8793 2510279 0.1076 305200 0.0131

12、议案名称：《关于选举独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2330249472 99.8934 2151979 0.0922 334500 0.014413、议案名称：《关于公司董事2025年度考核和薪酬情况暨确定董事薪酬方案的议案》

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审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2329802472 99.8742 2642579 0.1132 290900 0.0126

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）公司2025

1年度董事会48997733099.469322801790.46293339000.0678

工作报告关于2025年度独立董

249014583099.503521243790.43133212000.0652

事述职报告的议案关于公司

32025年年度49016593099.507620779790.42183475000.0705

报告的议案公司2025

4年度财务决49023223099.521120436790.41493155000.0640

算报告公司2025

5年度利润分49055323099.586217795790.36132586000.0525

配方案关于公司

2026年度中

649066083099.608117270790.35062035000.0413

期利润分配授权的议案关于确定公司2026年

7度自营投资49005263099.484622499790.45682888000.0586

业务规模的议案与国资集

8.0148989983099.453523735790.48183180000.0647

团、紫金集

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团及其相关方的日常关联交易事项与新工集团及其相关方

8.0248990083099.453824125790.48982780000.0564

的日常关联交易事项与交通集团及其相关方

8.0348987933099.449424223790.49182897000.0588

的日常关联交易事项与其他关联

8.04方的日常关31564863099.161223791790.74742909000.0914

联交易事项关于聘请

2026年度审

949030603099.536020013790.40632840000.0577

计机构的议案关于修订《南京证券股份有限公司董事和高

1048983713099.440924415790.49573127000.0635

级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案关于投保董事和高管人

1148977593099.428425102790.50963052000.0620

员责任保险的议案关于选举独

12立董事的议49010493099.495221519790.43693345000.0679

案关于公司董事2025年度考核和薪

1348965793099.404526425790.53652909000.0591

酬情况暨确定董事薪酬方案的议案经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的

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表决单独计票；涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召

集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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