红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的

自筹资金的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“保荐机构”）作为南京证

券股份有限公司（以下简称“南京证券”“公司”）2025 年度向特定对象发行 A

股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对南京证券使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2425号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票713266761股，每股发行价格为人民币7.01元，募集资金总额人民币4999999994.61元，扣除不含税的发行费用人民币

102660609.58元，公司实际募集资金净额为人民币4897339385.03元。天衡

会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并于

2025年12月12日出具了天衡验字（2025）00079号《验资报告》。

前述募集资金已存入公司开立的募集资金专户，公司及子公司南京巨石创业投资有限公司、南京蓝天投资有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银

行分别签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:序号募集资金投向拟投入资金

1用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力不超过5.00亿元

2用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，不超过5.00亿元

增强财富管理综合服务能力

3用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社不超过5.00亿元

1序号募集资金投向拟投入资金

会经济增长，服务实体经济发展

4用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能不超过5.00亿元力，满足客户理财投资需求

5增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投不超过10.00亿元

资、科创板和创业板跟投

6用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能不超过7.00亿元力和合规风控管理专业水平

7偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力不超过13.00亿元

合计不超过50.00亿元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

三、本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金情况

本次发行募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的实际投资金额为408611103.92元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的金额408611103.92元，具体情况如下：

单位：元序号募集资金投向拟投资金额以自有资金投入拟置换金额金额

1用于投资银行业务，提升赋能不超过5.0010831676.1910831676.19和服务实体经济能力亿元

用于财富管理业务，完善财富

2不超过5.00管理服务和产品体系，增强财74172072.8374172072.83亿元

富管理综合服务能力

用于资产管理业务，提升资产

3不超过5.00管理业务主动管理能力，满足223695668.07223695668.07亿元

客户理财投资需求

用于信息技术、合规风控投

4不超过7.00入，提升信息技术保障能力和99911686.8399911686.83亿元合规风控管理专业水平

合计-408611103.92408611103.92

（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

2在本次募集资金实际到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民

币2736603.78元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币2736603.78元（不含税），具体情况如下：

单位：元序号项目名称已使用自筹资金支付金额拟置换金额

1保荐费用1415094.341415094.34

2律师费用680000.00680000.00

3审计及验资费用641509.44641509.44

合计2736603.782736603.78

四、本次募集资金置换履行的审批程序及合规性说明

2026年4月14日，公司召开第四届董事会第十五次审计委员会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

411347707.70元。

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管规定；本次置换内容与公司募集说明书承诺的募投项目一致，未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、会计师事务所的鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并于2026年4月24日出具了《关于南京证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2026）00598号）。会计师事务所认为：南京证券《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按

3照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了

南京证券以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

南京证券本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，会计师事务所已出具专项鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换行为不影响募投项目的正常实施。

综上，红塔证券对南京证券本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

4（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曲太郎李强红塔证券股份有限公司年月日

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