南京证券:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告

南京证券股份有限公司验资报告

天衡验字（2025）00079号

天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)

验资报告

天衡验字（2025）00079号

南京证券股份有限公司:

我们接受委托，审验了贵公司截至2025年12月11日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的注册资本为人民币3,686,361,034.00元，股本为人民币3,686,361,034.00元。根据贵公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、2024 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2025〕2425号）同意注册，贵公司向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.01元，申请增加注册资本人民币713,266,761.00元，变更后的注册资本为人民币4,399,627,795.00元。经我们审验，截至2025年12月11日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，募集资金总额人民币4,999,99,994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102,660,609.58元，贵公司实际募集资金净额为人民币4,897,339,385.03元，其中计入股本人民币713,266,761.00元，计入资本公积人民币4,184,072,624.03元。各投资者全部以货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币3,686,361,034.00元，股本为人民币3,686,361,034.00元，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00128号验资报告。截至2025年12月11日止，变更后的累计注册资本人民币4,399,627,795.00元，股本4,399,627,795.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国·南京

中国注册会计师：陈笑春

2025年12月12日

中国注册会计师：张阳阳

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

南京证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为南京市证券公司，于1990年经中国人民银行银复【1990】356号文批准成立，注册资本为人民币1,000.00万元。经1996年中国人民银行银办函【1996】391号文及1998年中国证券监督管理委员会证监机字【1998】45号文核准，贵公司更名为“南京证券有限责任公司”，注册资本增加到人民币10,470.00万元。2002年经中国证券监督管理委员会证监机构字【2002】344号批复及宁永会二验字【2002】036号验资报告验证，注册资本增加到人民币658,590,250.79元。2006年经中国证券监督管理委员会证监机构字【2006】218号批复及宁永会验字【2006】第0071号验资报告验证，注册资本增加到人民币1,022,282,250.79元。2008年经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1073号批复及宁信会验字（2008）0059号验资报告验证，注册资本增加到人民币1,771,051,950.79元。2011年经中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监机构字【2011)508号批复及宁信会验字【2011】0111号验资报告验证，注册资本增加到人民币1,879,051,950.79元。

经贵公司2011年第四次临时股东会会议决议并经中国证券监督管理委员会2012年9月12日下发的证监许可【2012】1217号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准,贵公司整体变更为南京证券股份有限公司,注册资本为人民币190,000.00万元，由全体股东以截至2011年9月30日经审计后的公司净资产折股。

2015年10月，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函【2015】6423号《关于同意南京证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》文件批准，贵公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

经贵公司第一届董事会第二十八次会议、2015年第五次临时股东大会会议决议及信会师报字【2015】第520116号验资报告验证，贵公司向南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司等23家原股东和南京东南国资投资集团有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司等8家新增投资者定向增发股份573,999,503.00股，募集资金人民币3,443,997,018.00元，其中增加注册资本人民币573,99,503.00元，增发后注册资本为人民币2,473,999,503.00元。

根据公司2016年第二次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2018年4月23日下发的《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票

的批复》（证监许可【2018】744号）文件核准及信会师报字【2018】第ZH30044号验资报告验证，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）275,020,00.00股，每股发行价人民币3.79元，扣除发行费用后新增注册资本人民币275,020,000.00元，资本公积人民币662,175,799.11元。本次发行完毕后公司股本变更为2,749,019,503股。公司股票于2018年6月13日起在上海证券交易所上市。

根据公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年末总股本2,749,019,503股为基数,实施资本公积转增股本，向股权登记日（2019年7月29日）登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增549,803,901股，转增完成后公司股本变更为3,298,823,404股。此次股本变更业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天衡验字（2019）00087号”验资报告。

根据公司2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2020年6月1日下发的《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1037号）文件核准及天衡验字（2020）00128号验资报告验证，公司以非公开方式向23名特定对象发行人民币普通股（A股）387,537,630股，每股发行价人民币11.29元，扣除发行费用后新增注册资本人民币387,537,630.00元，资本公积人民币3,886,264,535.69元。本次发行完毕后公司股本变更为3,686,361,034股，注册资本变更为人民币3,686,361,034.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、2024年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号）同意注册，贵公司向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.01元，增加注册资本人民币713,266,761.00元，各投资者全部以货币出资。

三、审验结果

经我们审验，截至2025年12月11日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，每股发行价格7.01元，募集资金总额为人民币4,999,99,994.61元，扣除联席主承销商红塔证券股份有限公司承销费用及保荐费用人民币58,537,735.85元(不含增值税)后的余额人民币4,941,462,258.76元，已由联席主承销商红塔证券股份有限公司于2025年12月11日汇入贵公司的以下银行账户:

账号开户行名称户名汇入金额 (元)

537883042924 中国银行股份有限公司南京鼓楼支行南京证券股份有限公司 1,000,000,000.00

10113001040231104 中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行南京证券股份有限公司 1,241,462,258.76

4301019029100566474 中国工商银行股份有限公司南京奥体支行南京证券股份有限公司 500,000,000.00

32050159513600003459 中国建设银行股份有限公司南京中央门支行南京证券股份有限公司 500,000,000.00

320006669015003382306 交通银行股份有限公司江苏省分行营业部南京证券股份有限公司 500,000,000.00

0153070000000004 南京银行股份有限公司南京百子亭支行南京证券股份有限公司 700,000,000.00

76570188037066224 中国光大银行股份有限公司南京龙江支行南京证券股份有限公司 500,000,000.00

合计 4,941,462,258.76

本次募集资金总额扣除承销及保荐费用和其他发行费用总计人民币102,660,609.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币4,897,339,385.03元，其中增加股本人民币713,266,761.00元，增加资本公积人民币4,184,072,624.03元。本次发行费用明细如下：

发行费用项目不含税金额(元)

保荐及承销费用 99,622,641.51