南京证券:国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于

南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中 MT 25-28 楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing’an District Shanghai 200085 China

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2025年6月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第一节引言.................................................2

一、出具补充法律意见书的依据........................................2

二、律师声明事项..............................................2

三、本补充法律意见书所涉的定义与简称....................................3

第二节正文.................................................4

一、《问询函》第1题............................................4

二、《问询函》第3题............................................8

第三节签署页...............................................13

7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：南京证券股份有限公司

第一节引言

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京证券的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于2025年5月出具了《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

上海证券交易所于2025年5月27日出具了上证上审（再融资）〔2025〕158号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师现就《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见书的事项出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、律师声明事项

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本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

三、本补充法律意见书所涉的定义与简称

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有与原法律意见书和原律师工作报告相同的含义。

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第二节正文

一、《问询函》第1题

关于本次募集资金投向。根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过50.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为5亿元。

请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效

益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入

金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。

【回复】

（一）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例

本次发行前，截至2025年3月31日，紫金集团直接持有发行人25.01%的股份，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司分别持有发行人3.19%和0.28%的股份，合计控制发行人28.48%的股份。

根据发行人本次向特定对象发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量不超过

1105908310股（含本数），紫金集团拟认购金额为5亿元。

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发

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行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价

的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

假设本次发行的发行价格下限为4.77元/股（2024年末归属于母公司股东的每股净资产扣除2024年年度利润分配情况，下同），按照发行规模50亿元、发行价格4.77元/股测算，则本次发行数量上限为1048218029股，其中，紫金集团认购104821802股。本次发行完成后，紫金集团直接持有1026774553股公司股份，持股比例21.69%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司24.39%股份；按照发行规模5亿元、发行价格4.77元/股测算，则本次发行数量为104821802股，均由紫金集团认购。本次发行完成后，紫金集团直接持有1026774553股公司股份，持股比例27.08%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司30.46%的股份。

综上，假设本次发行的发行价格为4.77元/股，考虑不同发行规模（5亿元-50亿元），本次发行后，紫金集团合计控制公司股份的比例为24.39%-30.46%。

（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

紫金集团作为发行人的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

1、《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

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2、根据《第10号指引》，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券

公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权。

根据本次发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。

因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《注册管理办法》《第10号指引》的监管要求。

3、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……；（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

本次发行前，紫金集团直接和间接合计控制公司28.48%股份，紫金集团和同受实际控制人国资集团控制的南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业

发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸发展有限公司合计控制公

司32.48%股份。紫金集团已经承诺本次发行取得的股份自本次发行结束之日起

60个月内不得转让，符合免于发出要约的锁定期要求；发行人第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东审议，同意紫金集团免于以要约方式增持公司股份。

因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》的监管要求。

此外，紫金集团已经出具《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业在本次发行前持有的南

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京证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。

二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司及本公司

控制的企业所持有的上述南京证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的南京证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”综上所述，紫金集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2025年3月31日的发行人股东名册；

（2）查阅本次发行的发行方案；

（3）查阅发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；

（4）查阅发行人第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会的会议文件，查阅审议通过的《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》；

（5）查阅紫金集团出具的《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：假设条件下，本次发行后紫金集团合计控制公司股份的比例为24.39%-30.46%，不会导致公司控制权发生变化，紫金集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的

7-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）监管要求。

二、《问询函》第3题

关于行政处罚与监管措施。请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和行政监管措施的具体内容及其整改情况，相关处罚是否属于重大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）报告期内受到的行政处罚和行政监管措施的具体内容及其整改情况

报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到的行政处罚及其整改情况如下：

序主管行政行政处罚决行政处被处罚主体日期主要违规事实整改情况号机关定书文号罚内容已完成整南京证券连云港通灌南路改。南京证证券营业部消防控制室仅给予处《行政处罚券连云港通连云港市南京证券连一人持证上岗，不符合罚款人

2022决定书》连灌南路证券海州区消云港通灌南 GB25506-2010《消防控制室民币

1年4月海消行罚决营业部已及防救援大路证券营业通用技术要求》第4.2.1条1000

23日字〔2022〕时、足额缴队部规定，该行为违反了《江苏元的处

第0046号纳罚款并进省消防条例》第十七条第二罚行相应整款的规定。

改。

报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到的行政监管措施及其整改情况如下：

序监管部被处罚监管措施决日期主要违规事实整改情况号门主体定书文号《关于对宁2024年6月，宁证期货宁证期货认真落实部署整中国证2024证期货有限因违反《证券期货业网络改要求，围绕存在的问题进监会江宁证期年6责任公司采和信息安全管理办法》关行全面梳理检查，相关技术苏监管货月25取责令改正于技术系统压力测试以系统日志保存时间按规定

局日行政监管措及监控日志保存时间的要求执行，积极推进完成压施的决定》相关规定，江苏证监局对力测试相关整改工作，针对

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序监管部被处罚监管措施决日期主要违规事实整改情况号门主体定书文号

（〔2024〕117其采取责令改正监管措整改事项建立完善长效机号）施，要求在3个月内完成制，并按规定报送整改情况整改并提交整改情况报报告。

告。

《关于对南2024年7月，南京证券宁波锦寓路证券营业部收京证券股份宁波锦寓路证券营业部

到警示函后高度重视，认真南京证有限公司宁因存在为客户提供服务

中国证2024整改，强化客户身份识别，券宁波波锦寓路证时未能勤勉尽责、审慎履监会宁年7全面审慎了解核实客户信

2锦寓路券营业部采职，全面了解客户情况，

波监管月12息，梳理完善岗位设置，避证券营取出具警示以及不相容岗位未有效

局日免类似问题发生，全面查改业部函措施的决分离等问题，中国证监会存在的不足，积极提升内部定》（〔2024〕宁波监管局对其采取出管理质效。

33号）具警示函的监管措施。

公司收到警示函后深刻反省，组织各业务条线认真反《关于对南2024年7月，公司因廉思整改，强化培训宣导，提京证券股份洁从业制度不完善，廉洁中国证2024升廉洁从业意识；修订完善

有限公司采风险评估、识别及管理存

监会江南京证年7相关制度，规范执业行为，

3取出具警示在不足等问题，中国证监

苏监管券月17组织开展专项检查，完善人函措施的决会江苏监管局对公司采局日力资源管理体系；加强监督定》（〔2024〕取出具警示函的监管措检查，完善廉洁从业风险防

130号）施。

范机制，确保机制常态长效。

《关于对宁2024年12月，宁证期货证期货有限合肥营业部因居间人管宁证期货严格按照要求进中国证2024责任公司合理不到位，违反《期货公行整改，坚持合规审慎的原宁证期监会安年12肥营业部采司监督管理办法》的相关则开展居间业务，加强内部

4货合肥

徽监管月20取责令改正规定，中国证监会安徽监管控，强化居间人管理，监营业部局日措施的决定》管局对其采取责令改正督督促其规范从业，并按规（〔2024〕96监管措施，要求在30日定报送书面整改报告。号）内提交书面整改报告。

（二）相关处罚不属于重大违法行为

报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到1起行政处罚，即南京证券连云港通灌南路证券营业部被连云港市海州区消防救援大队处以1000元罚款。该项处罚的罚款金额较小，属于行政处罚做出时所依据的《江苏省消防条例（2010年修订）》规定的罚款区间内的最低水平；该《行政处罚决定书》未认

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定该违规行为属于情节严重的情形，且违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，不属于《注册管理办法》规定的重大违法行为。据此，该行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。

（三）公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍

1、公司具备健全有效的内控管理制度

发行人已根据法律法规和相关监管规定，制定了涵盖公司治理、业务控制、风险评估、信息沟通及内部监督等方面的较为完善健全的内部控制制度体系，并能够及时根据监管规则变化，结合经营管理实际情况，修订和完善公司内控管理制度体系。

报告期内，发行人董事会对公司的内部控制的情况分别出具了《内部控制评价报告》，对公司的内部控制有效性进行评价，确认在内部评价报告基准日（2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日），发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内，发行人聘请的天衡会计师对发行人内部控制的评价分别出具了《2022年度内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00270号）、《2023年度内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00455号）、《2024年度内部控制审计报告》（天衡专字（2025）00084号），认为发行人于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，本所律师认为，发行人的内控管理制度健全并得到有效执行。

2、相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍

上述行政处罚与行政监管措施均已完成整改，发行人涉及的主体已经在规定时间内缴纳罚款，并根据监管意见制定整改计划，落实整改要求，并将相关整改

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情况报告相关监管机构。发行人及其控股子公司、分支机构不涉及被责令停业、吊销经营许可、责令关闭等情形，且上述行政处罚与行政监管措施涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚与行政监管措施涉及的违法违规行为不构成《注册管理办法》等法律法规规定的重大违法

行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

综上所述，本所律师认为，相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人提供的行政处罚和行政监管措施的清单，查阅发行人及其

有关控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚、行政监管措施的决定文书、

罚款缴纳凭证、整改报告；

（2）查阅发行人的内控管理制度相关文件；

（3）查阅报告期内发行人董事会编制的《内部控制评价报告》；

（4）查阅报告期内天衡会计师出具的《内部控制审计报告》；

（5）在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监督行政

处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站对发行人及其子公司的行政