南京证券股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的选任

及履职等工作，保障董事会秘书依法有效履行职责，根据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称证券交易所）有关规定、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设立董事会秘书一名。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书

职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第三条公司聘请证券事务代表，并设立董事会办公室，由董事会秘书分管，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章选任

第四条董事会秘书是公司高级管理人员，董事会薪酬与提名委员会对董事

会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书由董事会聘任或解聘，其任期与董事会一致。董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条担任公司董事会秘书，应当符合以下基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所业务规则，具备与履行职责相适应的管理经历和经营管理能力；

（三）具备5年以上证券、基金、金融、法律或会计等工作经历；

（四）曾担任证券经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金

融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（五）符合证券从业人员条件；

（六）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他条件。

第六条存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》规定的不得担任董事或高级管

1理人员情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入

措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（三）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；

（四）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

第七条公司聘任董事会秘书，应当及时公告，报证券监管部门及证券交易

所备案并提交有关资料。公司应当按照《上市公司董事会秘书监管规则》及证券交易所规定，就董事会秘书候选人符合任职条件的情况作出说明并披露。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所和住所地的证券监管部门报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事

会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度规定的董事会秘书任职条件；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十条董事会秘书在任职期间以及离任后应当持续履行保密义务，直至

有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照规定接受离任审计，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当在6个月内完成董事会秘

2书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第三章履职

第十二条董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会规定，以及证券交易

所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。相关法律法规、《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十三条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十五条董事会秘书的职责主要包括：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情

形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

3（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券

交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本

公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

4（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照

证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。

第十七条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当符合证券交易所规定的相关任职条件。公司聘任证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交有关资料。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第十八条董事会秘书及证券事务代表应当按照证券交易所的要求参加有关培训。

第十九条公司定期对董事会秘书履职情况进行考核评价，如发现董事会秘书

未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。

5第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

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