南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

南京证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议文件

二〇二五年十一月南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件南京证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年11月19日上午10:00

现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）

3楼报告厅

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

三、介绍会议基本情况和注意事项

四、审议议案（含股东发言和提问环节）

五、投票表决

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

目录

议案一：关于修订公司章程及附件的议案....................................1

议案二：关于修订《南京证券股份有限公司独立董事制度》的议案........................60

议案三：关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案............70

议案四：关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案................80议案五：关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案..........................................89

议案六：关于修订《南京证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案..............93

议案七：关于选举第四届董事会董事的议案...............................会会议文件

议案一：

关于修订公司章程及附件的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对公司《章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订内容主要包括：一是公司将不再设监事会，相应修订调整有关内容，公司《章程》附件《监事会议事规则》相应废止；

二是完善股东和股东会相关制度。“股东大会”变更为“股东会”，新增控股股东和实际控制人章节，对控股股东和实际控制人的职责义务进一步明确，同时，对股东会的议事规则、股东权利行使和责任承担等事项进行修订；三是完善董事、董

事会及董事会专门委员会的相关制度，明确由审计委员会行使监事会法定职权，对董事会专门委员会有关履职要求进行完善，明确规定独立董事的独立性、任职条件、履职等要求，对职工董事设置、董事和高级管理人员的忠实勤勉义务以及职务侵权行为的责任承担等条款进行完善；四是对法定代表人产生、变更及法律

责任等进行完善，对内部审计等相关工作要求予以完善，对部分文字表述进行修订完善等。同时，结合公司《章程》等修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分内容进行相应修订。具体修订内容详见附件。

提请股东大会同意对公司《章程》及附件进行修订，并授权管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续。

附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

三、《南京证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

以上议案，请予审议。

1南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后修订原因

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产根据《上市公司业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下章程指引（2025”年修订）》（以例》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《条例》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《章程指“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》引》）第一条修下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条（以下简称《证券法》）以及《证券公司监督管订，完善表述。例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。管理规定》和其他有关规定，制定本章程。

第二条南京证券股份有限公司系依照《公司法》、第二条南京证券股份有限公司系依照《公司法》

《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称公司）。

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简公司系经中国证券监督管理委员会（以下简根据《章程指称“中国证监会”）证监许可〔2012〕1217号文批称中国证监会）证监许可〔2012〕1217号文批准，引》第二条完善准，由南京证券有限责任公司依法整体变更。由南京证券有限责任公司依法整体变更。表述。

公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得公司在南京市市场监督管理局注册登记，取统一社会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为业执照》。 91320100134881536B。

第三条公司于2018423第三条公司于2018年4月23日经中国证监会核年月日经中国证监会核

27502准，首次向社会公众发行人民币普通股27502万准，首次向社会公众发行人民币普通股万完善表述。

2018613股，于2018年6月13日在上海证券交易所（以股，于年月日在上海证券交易所上市。下简称证券交易所）上市。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。公司确定或变更法定代表人应当由董事会全体董事过半数审议通过。

公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。根据《章程指

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其引》第八条、第法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定九条修订。

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承根据《章程指购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责引》第十条修产对公司的债务承担责任。任。订。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公根据《章程指司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。引》第十一条完约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以善表述。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之起诉公司，股东可以起诉公司董事、高级管理人间基于本章程及相关法律、法规规定的权利义务员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

所发生的与公司事务相关的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。

依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理（即公司总裁）、副总经理（即公司副总总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、根据《章程指裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、董事引》第十二条，首席风险官、董事会秘书、首席信息官或实际履

会秘书、首席信息官或实际履行上述职务的人员并结合实际情行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的况完善表述。

高级管理人员的其他人员。

其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，积极践行证券行业“策，积极践行中国特色金融文化和证券行业“合合规、诚信、专业、稳健”规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司文化理念，深入融合公司特色企业文化，按照社特色企业文化，按照社会主义市场经济原则开展会主义市场经济原则开展各项证券业务，诚信经根据实际情况各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分发挥营、依法纳税。充分发挥证券公司的作用，切实完善经营宗旨。

证券公司的功能性作用，有效服务实体经济，切保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服务、实保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为

务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、

社会做出应有贡献，积极创造良好的经济效益和为社会作出应有贡献，积极创造良好的经济效益社会效益。

和社会效益。

第十五条公司应当加强廉洁从业管理，强化廉洁第十五条公司应当加强廉洁从业管理，强化廉从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建立洁从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉洁立健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉根据《公司法》

从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁从洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁《章程指引》等

业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化成从业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化规定，公司不再为公司合规文化的重要组成部分。成为公司合规文化的重要组成部分。设监事会，由审公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对计委员会履行廉洁从业管理的有效性承担责任；监事会对董事廉洁从业管理的有效性承担责任；审计委员会对监事会职权，对有关事项进行和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的相应修订。

行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管情况进行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。

第十六条公司设立中国共产党南京证券股份有第十六条公司设立中国共产党南京证券股份有

限公司委员会（以下简称“公司党委”）。党委设限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、根据《公司法》事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。设董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。《章程指引》等规定，公司不再立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件设监事会，对有党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、关事项进行相

事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员应修订。

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规委。同时，按规定设立公司纪委或纪检监察机构。定设立公司纪委或纪检监察机构。

第十七条公司党委根据《党章》《条例》等党内第十七条公司党委根据《党章》《条例》等党根据《公司法》法规履行职责。内法规履行职责。《章程指引》等规定，股东大会1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特变更为股东会，

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教公司不再设监

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引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政事会，对有关事原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党项进行相应修订。

央保持高度一致；中央保持高度一致；

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和级党组织决议在本企业贯彻落实；上级党组织决议在本企业贯彻落实；

3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；会、董事会和经理层依法行使职权；

4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支

内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带伸；

领职工群众积极投身企业改革发展；6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一带领职工群众积极投身企业改革发展；

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统群团组织。一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十八条公司重大经营管理事项必须经公司党

第十八条公司重大经营管理事项必须经党委研

委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

1定。、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的

大举措；

2重大举措；、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革案；

方案；根据《公司法》3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额《章程指引》等

资中的原则性方向性问题；规定，公司不再

4投资中的原则性方向性问题；、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制设监事会，对有4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的

定和修改；关事项进行相

5制定和修改；应修订。、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、会责任等方面的重大事项；

6社会责任等方面的重大事项；、其他应当由党委研究讨论的重要事项。6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合实际制定研究讨论的事项清公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体治理主体的权责。

的权责。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。根据《章程指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和引》第十七条完价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当善表述。

每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明根据《章程指

引》第十八条完值，每股面值一元。面值，每股面值一元。善表述。

第二十四条公司设立时的股份总数为第二十四条公司设立时的股份总数为1900000000根据《章程指股，全部为普通股，各发起人出资1900000000股，全部为普通股，各发起人出资

引》第二十条完

额、认购股份数、占总股本比例如下：方式、出资时间、认购股份数、占总股本比例如善表述。

......下：

4南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件......第二十五条公司现有股份总数为3686361034第二十五条公司已发行的股份数为根据《章程指

引》第二十一条股，全部为普通股。3686361034股，全部为普通股。完善表述。

第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附在符合相关法律法规、监管规定的前提下，属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款根据《章程指为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本引》第二十二条等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他修订。

何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司可建立管理层和员工股权激励第二十七条公司可建立管理层和员工股权激励根据《公司法》计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董等规定，股东大事会审议通过、相关主管部门批准和股东大会审事会审议通过、相关主管部门批准和股东会审议会变更为股东议通过后实施。通过后实施。会。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；根据《章程指

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；引》第二十三条

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；完善表述。

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第三十条公司不得收购本公司的股份。但是，有

第三十条公司不得收购本公司的股份。但是，下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；根据《章程指

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立引》第二十五条

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；完善表述。

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律法规、中国证监会规定的其他情形。

第三十二条公司因本章程第三十条第一款第第三十二条公司因本章程第三十条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十

十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二根据《章程指

引》第二十七条二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。完善表述。

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司依照本章程第三十条第一款规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

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第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让注销。或者注销。

根据《章程指

第三十三条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份应当依法转让。引》第二十八条修订。

第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权根据《章程指

引》第二十九条权的标的。的标的。修订。

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股

第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票年内不得转让。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报所交易之日起1年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制根据《章程指

引》第三十条修

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变订。

股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法律法规或中国证监会对股东或董事、高级的本公司股份。管理人员转让股份另有规定的，按相关规定执行。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十六条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东根据《章程指

引》第三十一条

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括完善表述。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会根据《章程指

第一节股东第一节股东的一般规定引》第三十二条

第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的完善表述，同时进一步明确公

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东、实际控份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别制人应符合中权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，国证监会规定有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。的资格条件。

6南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

未经中国证监会批准，任何机构或个人不得公司股东、实际控制人应当符合法律法规和直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批正；未改正前，相应股份不得行使表决权。准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事根据《章程指

引》第三十三条

会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日完善表述。

日登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

第三十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会根据《章程指股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符引》第三十四议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭条、三十五条完

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；善表述。

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定公司股东要求查阅前款所述有关信息或索取的其他权利。

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的公司股东要求查阅、复制公司有关资料的，种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规身份后按照股东的要求予以提供。定，并向公司提供证明其持有公司股份相关情况的有效书面文件。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法

违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60效。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事根据《章程指股东大会、董事会的会议召集程序、表决方会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，引》第三十六条式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者对决议未产生实质影响的除外。修订。

决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

出之日起60日内，请求人民法院撤销。

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

7南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；根据《章程指

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到引》第三十七条

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决新增。

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会、董事会收到前款规定的股东书失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起根据《章程指监事会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前引》第三十八条求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名规定并结合实内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。

际情况修订。

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

人民法院提起诉讼。公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金根据《章程指

引》第四十条完

缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金等非善表述。

自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；形除外；

8南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向股本；

公司补充资本；（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向

（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门公司补充资本；

备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益决权、提名权、提案权、处分权等权利；行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东权、提名权、提案权、处分权等权利；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位人利益的，应当对公司债务承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

（七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

及本章程规定应当承担的其他义务。（七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东及其控股股东、实际控制第四十五条公司股东及其控股股东、实际控制

人不得有下列行为：人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其根据《公司法》

证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提《章程指引》等

融资或者担保；供融资或者担保；规定，公司不再

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经设监事会，对有营管理的影响力获取不正当利益；营管理的影响力获取不正当利益；关事项进行相应修订。

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有

或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及公司董事、监事、高级管理人员等相公司及公司董事、高级管理人员等相关主体

关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发制人发生上述情形。生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存公司发现股东及其控股股东、实际控制人存

在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。派出机构报告。

第五十条公司董事会办公室是公司股权管理事第五十条公司董事会办公室是公司股权管理事

务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工完善格式。

公司董事长是公司股权管理事务的第一责任作。

人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股公司董事长是公司股权管理事务的第一责

9南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

权管理事务的直接责任人。任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司发生违反法律、行政法规和监管要求等与公股权管理事务的直接责任人。

司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股东、发生违反法律、行政法规和监管要求等与公公司、股权管理事务责任人及相关人员依照《证司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公东、公司、股权管理事务责任人及相关人员依照司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公定，承担相应责任。司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规定，承担相应责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利司已发生或者拟发生的重大事件；

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司控股股东及实际控制人对公司和其他股违法违规提供担保；

根据《章程指东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，引》规定，在“第的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大四章股东和股对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场东会”中新增一其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公等违法违规行为；节“控股股东和实际控制人”，司和其他股东的利益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、对控股股东和公司应不断完善防范股东及其关联方非经营资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他实际控制人行

性资金占用长效机制严格控制股东及其他关联方股东的合法权益；使权利、履行义

非经营性资金占用行为发生。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、务的有关要求作出专门规定。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无的独立性；

偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券不得互相代为承担成本和其他支出。交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条公司控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的相关规定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持

10南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第二节股东大会的一般规定第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东

第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（一）决定公司的经营方针和投资计划；项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会报告；方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第五十六条规定的担保事公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十七条规定的提供财根据《章程指

引》第四十六条

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决务资助事项；

规定并结合实

议；（十一）审议超过本章程规定的董事会审批权限际情况修订。

（十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；

事项；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议批准本章程第五十三条规定的提供资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户财务资助事项；保证金）30%的事项；

（十四）审议超过本章程第一百三十六条规定的（十三）审议批准变更募集资金用途事项；董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

大交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户股东会可以授权董事会对发行公司债券作保证金）30%的事项；出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

程规定应当由股东大会决定的其他事项。规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

董事会或其他机构和个人代为行使。有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司不得为公司的股东及其关联方第五十六条公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、根据《公司法》等规定，股东大规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供会变更为股东

担保事项，属于下列情形之一的，须经股东大会担保事项，属于下列情形之一的，须经股东会审会；完善表述。

审议通过：议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

11南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（六）对关联人提供的担保；（六）对关联人提供的担保；

（七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所（七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所

有关规定，应由股东大会审议的其他提供担保事有关规定，应由股东会审议的其他提供担保事项。项。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事应由股东会审批的对外担保，必须经董事会会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为审议通过后，方可提交股东会审批。公司为关联关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

以上董事审议同意，并提交股东大会审议。上董事审议同意，并提交股东会审议。

违反本章程规定的股东大会、董事会对外担违反本章程规定的对外担保审批权限或审

保审批权限或审议程序提供担保的，公司将视情议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当的，责任人应当承担相应赔偿责任。承担相应赔偿责任。

第五十三条公司发生财务资助事项，属于下列第五十七条公司发生财务资助事项，属于下列

情形之一的，须经股东大会审议通过：情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所（四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。规定，应由股东会审议的其他财务资助事项。根据《公司法》应由股东大会审批的财务资助事项，必须经应由股东会审批的财务资助事项，必须经董等规定，股东大董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司不会变更为股东司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股会。

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并过，并提交股东大会审议。提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限或审议程序提供违反本章程规定的审批权限或审议程序提

财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的法供财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的

12南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担应赔偿责任。相应赔偿责任。

第五十四条公司与关联人发生的交易金额（包第五十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占根据《公司法》司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关等规定，股东大交易，须经股东大会审议通过。中国证监会或证联交易，须经股东会审议通过。中国证监会或证会变更为股东券交易所对应提交股东大会审批的关联交易标准券交易所对应提交股东会审批的关联交易标准会。

另有规定的，按相关规定执行。另有规定的，按相关规定执行。

第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时根据《公司法》

第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于等规定，股东大会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计会变更为股东上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会年度结束后的6个月内举行。会，删除重复表由公司董事会负责召集。述。

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：

之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

2/3章程所定人数的三分之二（即10人）时；章程所定人数的时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；根据《章程指

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；引》第四十九

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定条、第五十条规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定并结合实际的其他情形。情况修订。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求股数计算。

日持股数计算。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或或董事会确定的其他地点。

股东会会议召集人确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。股提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时视为出席。

采用电子通信方式召开。

第五十七条公司召开股东大会时将聘请律师对第六十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：根据《公司法》

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行等规定，股东大

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；会变更为股东会，同时，结合

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

《章程指引》第

法有效；法有效；五十一条规定，

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；对有关表述进

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律行修订。

意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十八条独立董事有权向董事会书面提议召第六十二条公司董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。根据《章程指

引》第五十二条

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

至第五十七条

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事修订。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会同意召开临时股东大会的，应当在作律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

13南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明反馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于10%。

14南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十七条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第六十四条提案的内容应当属于股东大会职权第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范根据《章程指

引》第五十八条范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、修订。

律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，根据《章程指发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违引》第五十九条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不修订。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东大会召开20日第七十条召集人将在年度股东会召开20日前以前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开根据《章程指议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。引》第六十条修公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当订。

日。日。

第六十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通

第七十一条股东会的通知包括以下内容：

知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

（一）会议的时间、地点和会议期限；

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

（二）提交会议审议的事项和提案；

的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席独立董事的意见及理由。

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席根据《章程指表决，该股东代理人不必是公司的股东；引》第六十一条股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东修订。

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股根据《章程指

引》第六十二条项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，规定并结合实

选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：际情况修订。

15南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、（二）与公司或公司董事、高级管理人员、实际

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否存在不得担任上市公司董事的情形以

（四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案根据《章程指的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人引》第六十三条召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明修订。

并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取根据《章程指要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股引》第六十四条东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将修订。

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、根据《章程指律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。引》第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理修订。

理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人根据《章程指

引》第六十六条

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议修订。

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；根据《章程指

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程引》第六十七条

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示规定修订。

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体根据《章程指引》规定，该条指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。相应删除。

16南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或根据《章程指件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权引》第六十八条者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或修订。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或根据《章程指单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决引》第六十九条

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等修订。

位名称）等事项。事项。

第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列根据《章程指监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受引》第七十一条级管理人员应当列席会议。股东的质询。修订。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成根据《章程指务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的引》第七十二条员共同推举的一名审计委员会委员主持。

一名监事主持。修订。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举代表主持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、根据《章程指议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内引》第七十三条以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容修订。

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过根据《章程指应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事引》第七十四条每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。修订。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股根据《章程指

引》第七十五条大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。修订。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事会第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：根据《章程指

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名引》第七十七条称；称；修订。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

17南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内记录的其他内容。容。

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记根据《章程指会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东引》第七十八条录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式修订。

册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有

20表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于效资料一并保存，保存期限不少于年。20年。

第八十六条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施根据《章程指

引》第七十九条

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并修订。

会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别第七节股东会的表决和决议决议。第九十条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。根据《章程指会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的引》第八十条修数通过。股东所持表决权的过半数通过。订。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以股东所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。

第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第九十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方根据《章程指

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支引》第八十一条案；

付方法；修订。

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：过：根据《章程指

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；引》第八十二条

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、修订。

变更公司组织形式；变更公司组织形式；

18南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计户保证金）30%的；总资产（扣除客户保证金）30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的

第九十三条股东以其所代表的有表决权的股份

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股根据《章程指公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决引》第八十三条份总数。

1%权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务修订，完善表公司董事会、独立董事、持有以上有表决院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机述。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机

证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应向等信息，公司应予以配合。禁止以有偿或变相当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项

第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联根据《章程指

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关引》第八十四条关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会修订。

行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作说明。

出说明。

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第九十二条公司应在保证股东大会合法、有效相关要求已在修订后的章程

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络第六十条中明

19南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参确，删除本条。

加股东大会提供便利。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高根据《章程指

引》第八十五条总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要修订。

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权提出非独立董事、监事第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请候选人提案。董事会、监事会以及单独或者合并股东会表决。

持有公司1%以上股份的股东，有权提出独立董董事会、单独或者合计持有公司1%以上股事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利份的股东，有权提出董事候选人提案，前述提名害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事根据《证券公司当向公司提供本章程第六十八条规定的董事、监的权利。提出前述提案时，应当向公司提供本章治理准则》第十事候选人的详细资料。程规定的董事候选人的详细资料。五条、《章程指公司的股东单独或联名推选的董事占董事会股东会同时选举2名以上非独立董事时，可引》第八十六条成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方等规定并结合监事会撤销等

事会成员的三分之一。合计持有公司50%以上股份，或公司单一股东及实际情况修订。

股东大会同时选举2名以上非独立董事或监其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上事时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或时，应当实行累积投票制。公司股东会同时选举与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在实行累积投票时，会议主持人应当于表决前

30%及以上时，应当实行累积投票制。公司股东向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行

大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方积投票制。法和选举规则。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举

实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第九十五条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董第九十七条董事会应当根据股东会议程，事先事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选下列事项：票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积

（一）会议名称；投票选票的字样，并应当标明下列事项：会议名

（二）董事、监事候选人姓名；根据不再设立称；董事候选人姓名；股东姓名或名称；代理人监事会等实际

（三）股东姓名；姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投情况修订。

（四）代理人姓名；票时间。

（五）所持股份数；选举董事并实行累积投票制时，独立董事和

（六）累积投票时的表决票数；其他董事应分别进行选举。

（七）投票时间。

第九十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。

根据不再设立

第九十七条以累积投票制选举董、监事时，获第九十八条以累积投票制选举董事时，获选董监事会等实际

20南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每情况修订。

票较高者确定。每位获选董事、监事的最低票数位获选董事的最低票数必须超过出席股东会有必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份投票权的股东所持股份的半数。

的半数。因票数相同使得获选的董事超过公司拟选因票数相同使得获选的董事、监事超过公司出的人数时，应对超过拟选出董事人数的票数相拟选出的人数时，应对超过拟选出董事、监事人同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司数的票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直拟选出的董事。

至产生公司拟选出的董事、监事。

第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，根据《章程指将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗引》第八十七条力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议修订。

外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条股东大会审议提案时，不得对提案进第一百条股东会审议提案时，不得对提案进行修根据《章程指行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能引》第八十八条案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。修订。

根据《章程指

第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表决。第一百〇二条股东会采取记名方式投票表决。引》第九十条修订。

第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股根据《章程指

引》第九十一条

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结修订。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。票结果。

第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于

第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网网络或其他方式。

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的在正式公布表决结果前，股东大会现场、网表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监通过。根据《章程指票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决引》第九十二条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络情况均负有保密义务。修订。

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

第一百〇四条会议主持人应当宣布每一提案的

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否负有保密义务。

通过。

第一百〇五条出席股东大会的股东，应当对提交第一百〇五条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际根据《章程指

引》第九十三条持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。修订。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇七条股东会决议应当及时公告，公告根据《章程指中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有引》第九十五条表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数修订。

21南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东会变根据《章程指变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中引》第九十六条公告中作特别提示。作特别提示。修订。

第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举

第一百〇九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通根据《章程指新任董事就任时间在股东会通过该决议的当天，引》第九十七条过该决议的当天，但股东大会决议另行规定就任但股东会决议另行规定就任时间的，从其规定。修订。

时间的从其规定。

第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资根据《章程指本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后引》第九十八条后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。修订。

第六章董事和董事会

第六章董事会第一节董事的一般规定

第一节董事第一百一十一条公司董事为自然人，担任公司

第一百一十一条公司董事为自然人，担任公司董董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文

事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第

法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；

二款和第三款规定的情形；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或

贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

被剥夺政治权利；（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入根据《章程指行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措措施，执行期满未逾5年；引》第九十九条规定并结合《公施，执行期满未逾5年；（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业司法》修订情况

（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责修订。

执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

有个人责任的除外；（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行

（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期

业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

限尚未届满；（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者

（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定以及中国公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

证监会认定的其他情形。（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国违反本条规定选举、委派董事的，该选举、证监会认定的其他情形。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

22南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第一百一十二条非职工代表出任的董事由股东

第一百一十二条非职工代表出任的董事由股东

大会选举或更换。董事可以由职工代表担任，职会选举或更换；公司董事会中应包括1名由职工工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大因公司不再设

代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直监事会，根据职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，《公司法》第一产生或更换。董事任期三年，任期届满可连选连百二十条规定，可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以经任。董事在任期届满以前，公司可以经法定程序在董事会中设法定程序解除其职务。股东大会或职工代表大会立1名职工代解除其职务。公司股东会在董事任期届满前免除等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理表董事。

其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大

股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

会及中国证监会或其派出机构陈述意见。

第一百一十三条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于第一百一十三条董事任期从就任之日起计算，法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规根据《章程指

引》第一百条规

除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他定，履行董事职务。

定并结合实际

高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管除法律法规另有规定外，董事可以由高级管情况修订。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以总计不得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、事总数的二分之一。

独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用本章程，对公司负有下列忠实义务：

职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，义务：

不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或入；根据《章程指董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司引》第一百零一

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；条、《证券基金程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同经营机构董事、或者间接与本公司订立合同或者进行交易；监事、高级管理意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取人员及从业人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，员监督管理办

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自法》第三十一条告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行营或者为他人经营与本公司同类的业务；修订。

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得自营或者为他人经营与本公司同类或

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

存在利益冲突的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。

有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

23南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第一款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；根据《章程指

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；引》第一百零二

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状况；条修订。

书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署确、完整；书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也根据《章程指不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行引》第一百零三职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。条修订。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞说明辞职原因等相关情况。董事会将在2日内披任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。根据《章程指低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于引》第一百零四当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事条修订。

履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务，中国证监会或证券交易所达董事会时生效，中国证监会或证券交易所对此对此另有规定的，从其规定。

另有规定的，从其规定。

第一百一十八条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十八条董事离任时存在的未履行完毕

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东的公开承诺或其他未尽事宜，按照相关法律法承担的忠实义务，在任期结束后的两年之内仍然规、中国证监会和证券交易所的规定、公司相关有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术制度规定执行，如违反规定给公司造成损失的，根据《章程指

引》第一百零五

秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后公司有权采取扣减未支付薪酬、要求赔偿等方式条规定并结合

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务进行追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应实际情况修订。

的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后的一何种情况和条件下结束而定。年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

24南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保

密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正根据《章程指

引》第一百零六当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要条新增。

求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百二十条董事执行公司职务时违反法律、行或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行根据《章程指政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成引》第一百零八公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本损失的，应当承担赔偿责任。条修订。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百二十一条公司设独立董事。公司董事会

成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠第三节独立董事实与勤勉义务，应当按照有关法律法规、中国证第一百四十二条独立董事应当按照法律法规以监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规及中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认根据《章程指

引》第一百二十定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制六条修订。

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中保护中小股东合法权益。公司的独立董事，不得小股东合法权益。

在公司担任董事会外的职务，不得与公司及公司主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性，下

列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属

第一百二十二条担任公司独立董事的人员应当企业任职的人员；

符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人根据《上市公司具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证

员的直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配独立董事管理券公司独立董事应具备的资格和条件。独立董事办法》第六条、偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、必须保持独立性，不存在不符合中国证监会及证《证券基金经配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独营机构董事、监偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；事、高级管理人

立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要

（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上员及从业人员

股东、实际控制人等单位或个人的影响。

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直监督管理办法》独立董事在任职期间出现不符合任职资格或第九条、《章程系亲属；

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。指引》第一百二

（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以

独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应十七条等规定上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职修订。

当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职的人员及其直系亲属；

务。

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

25南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

责人）；

（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

（十一）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股

东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理

人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司根据《上市公司董事的资格；独立董事管理

（二）符合本章程规定的独立性要求；办法》第七条、（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，《证券基金经熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规营机构董事、监

事、高级管理人定；

员及从业人员

（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、监督管理办法》会计等履行公司独立董事职责所必需的工作经第六条、《章程验；指引》第一百二

（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等十八条等规定修订。

不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

26南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第一百二十五条公司免除任期未届满的独立董第一百四十七条公司免除任期未届满的独立董根据《公司法》

事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工作事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工规定，将股东大日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构会变更为股东东大会提交书面说明。和股东会提交书面说明。会。

第一百二十六条独立董事履行下列职责：第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审见；慎履行下列职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级见；

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项小股东合法权益；进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会和证券交易所相关（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定规定以及本章程规定的其他职责。的其他职责。

独立董事行使以下特别职权：第一百四十九条独立董事行使以下特别职权：根据《章程指

引》第一百二十

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

九条、第一百三

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；十条修订。

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关（六）法律法规、中国证监会规定和本章程规定规定以及本章程规定的其他职权。的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具理由。体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；根据《章程指

引》第一百三十

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的一条新增。

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》的，由独立董事专门会议事先认可。

等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议公司定期或者不定期召开独立董事专门会根据《章程指可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事议，本章程第一百四十九条第一款第（一）项至引》第一百三十专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独二条修订。

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

27南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

开提供便利和支持。事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百二十八条公司应当为独立董事履行职责第一百五十二条公司应当为独立董事履行职责

提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。足够的资源和必要的专业意见。

公司保障独立董事享有与其他董事同等的知公司保障独立董事享有与其他董事同等的情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事会工作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董事会等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董根据《公司法》提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公司事提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公规定，将股东大董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配会变更为股东不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干会。

独立行使职权。预其独立行使职权。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适公司应当给予独立董事与其承担的职责相

应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

公司另行制定相关制度，对独立董事的任职公司另行制定相关制度，对独立董事的任职资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项作出具体规定。作出具体规定。

第三节董事会

第二节董事会

第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负第一百二十二条公司设董事会，董事会由15名根据《章程指责。引》第一百零九董事组成，其中，独立董事人数不少于董事会人

第一百三十条董事会由15名董事组成，独立董条修订，完善表

1/3数的三分之一，内部董事人数不得超过董事会人事人数不少于董事会人数的，内部董事人数不述。

得超过董事会人数的1/2数的二分之一。。

第一百三十二条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

根据《章程指

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；引》第一百一十

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方条规定并结合

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；实际情况修订完善。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第三十条第（六）拟订公司重大收购、因本章程第三十条第

28南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第三十条第（三）项、（七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；份的事项；

（九）决定借入次级债务；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项；

理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事（九）决定公司内部管理机构的设置、国内外分项；支机构或代表机构的设立或撤销；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公（十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，设立或撤销；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

（十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和

裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总项；

监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十六）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；工作，审议总裁的年度工作报告；

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十六）审议批准公司合规管理基本制度、年度工作，审议总裁的年度工作报告；合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主

（十九）审议批准公司合规管理基本制度、年度要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规

合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规题，对合规管理的有效性承担责任；

管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题，（十七）审议批准公司全面风险管理基本制度、对合规管理的有效性承担责任；风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，

（二十）审议批准公司全面风险管理基本制度、推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责

风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，任；

推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责（十八）建立与合规总监、首席风险官的直接沟任；通机制；

（二十一）建立与合规总监、首席风险官的直接（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行反沟通机制；洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目

（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理

反洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司

标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告，的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告，理公司反洗钱其他重大事项；

及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处（二十）审议批准信息技术管理目标，对信息技理公司反洗钱其他重大事项；术管理的有效性承担责任；

（二十三）审议批准信息技术管理目标，对信息（二十一）审议批准公司企业文化建设规划，指技术管理的有效性承担责任；导和评估公司企业文化建设工作；

（二十四）审议批准公司企业文化建设规划，指（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程导和评估公司企业文化建设工作；或股东会授予的其他职权。

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

29南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师根据《公司法》规定，将股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会变更为股东会作出说明。会作出说明。会。

第一百三十四条董事会应当对公司治理机制是根据实际情况

否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以和适用的监管及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨规则，删除该条论、评估。款。

第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，根据《章程指确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，引》第一百一十保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则由股东会批准。二条修订。

第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购

第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、

联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所东会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易的规定披露或报告有关交易信息。

所的规定披露或报告有关交易信息。

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公

10%董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产以上但不超过

50%司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过的对外投资、收购出售资产、资产抵押等交50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月额作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

内累计计算。

未达到本章程第五十二条、第五十三条规定

未达到本章程规定的应提交股东会审议标根据《公司法》

的应提交股东大会审议标准的提供担保、提供财

准的提供担保、提供财务资助事项，均由董事会规定，将股东大务资助事项，均由董事会批准。董事会审议提供会变更为股东批准。董事会审议提供担保、提供财务资助事项，担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的会，并结合本次除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分章程修订情况，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并完善相关表述。

之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助对作出决议。财务资助对象为公司合并报表范围内象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第可以免于适用本章程第五十七条第一款和本款五十三条第一款和本款前述规定。

前述规定。

公司拟与关联人发生按照中国证监会和证券公司拟与关联人发生按照中国证监会和证

交易所规定应当披露的关联交易，应当经全体独券交易所规定应当披露的关联交易，应当经全体立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交易独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交事项按规定应提交股东大会审议的，还需提交股易事项按规定应提交股东会审议的，还需提交股东大会审议批准后方可实施。关于关联交易的具东会审议批准后方可实施。关于关联交易的具体体管理要求，公司另行制定管理制度。

管理要求，公司另行制定管理制度。

若中国证监会和证券交易所对上述事项的审中国证监会和证券交易所对上述事项的审批

批权限另有特别规定的，按照中国证监会和证券权限另有特别规定的，按照有关规定执行。

交易所的有关规定执行。

第一百三十八条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：根据《公司法》规定，将股东大

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会变更为股东

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；会。

30南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报报告；告；

（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。利益的事项应由董事会集体决策。

第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董根据《章程指事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履引》第一百一十

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履五条完善表述。

行职务。行职务。

第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，根据《章程指董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全引》第一百一十董事和监事。体董事。六条修订。

第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应当第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应当接到提议后10日内召集董事会临时会议：代表自接到提议或要求后10日内召集和主持董事会临根据《章程指

1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上董事联名时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；引》第一百一十

提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；总三分之一以上董事联名提议时；审计委员会提议七条规定修订

裁提议时；1/2以上独立董事提议时；证券监管部时；董事长认为必要时；总裁提议时；全体独立董并完善表述。

门要求召开时。事过半数提议时；证券监管部门要求召开时。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的

第一百四十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其

通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他他方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因结合实际情况方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因情况情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以修订。

紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知同意，不受上述方式和时限的限制。时限不受前述相关规定的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所

第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决根据《章程指事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举引》第一百二十权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过一条修订。

3即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人的，应将该事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条除由于紧急情况、不可抗力等特第一百三十八条除由于紧急情况、不可抗力等

殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举式。

行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举完善表述。

表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知

31南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件董事会决议。所载明的截止日内达到法定比例，则该议案获得通过。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十一条董事会会议记录包括以下内

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事根据《章程指

（三）会议议程；会的董事（代理人）姓名；引》第一百二十

（四）董事发言要点；（三）会议议程；五条修订。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（四）董事发言要点；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（六）决议内容。果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十一条公司董事会设立发展战略与

ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风 第一百五十三条 公司董事会设立发展战略与

险管理委员会、审计委员会等专门委员会，专门 ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员险管理委员会、审计委员会等专门委员会。董事会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会会负责制定专门委员会工作规程，确定专门委员的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负会的组成和职能，规范专门委员会的运作。各专完善表述。

责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为运作。董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。见，由此发生的合理费用由公司承担。

各专门委员会应当向董事会提交年度工作报专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

告。

第一百五十四条公司董事会各专门委员会成员

第一百五十二条公司董事会各专门委员会成员全

全部由董事组成，其中，审计委员会成员为3名部由董事组成，其中，审计委员会委员应当为不在以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，且根据《章程指公司担任高级管理人员的董事，且至少包括一名符至少包括1名符合中国证监会和证券交易所规定引》第一百三十

合中国证监会和证券交易所规定条件的会计专业四条修订，明确条件的会计专业人士。审计委员会、薪酬与提名人士。审计委员会、薪酬与提名委员会中，独立董审计委员会人委员会中，独立董事应过半数，并应由独立董事事应过半数，并应由独立董事担任主任委员，审计数，完善相关表担任主任委员，审计委员会主任委员应当为会计述。

委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会下设专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东会专门委员会，应经股东大会决议通过。

决议通过。

第一百五十四条薪酬与提名委员会负责拟定董第一百五十六条薪酬与提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬应当就下列事项向董事会提出建议：政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提根据《章程指

（一）提名或任免董事；名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：引》第一百三十

（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）提名或任免董事；八条、第一百三

（三）董事和高级管理人员的薪酬；（二）聘任或解聘高级管理人员；十九条修订。

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（三）董事和高级管理人员的薪酬；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定安排持股计划；

及本章程规定的其他事项。（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定

32南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条审计委员会行使《公司法》等

法律法规规定的监事会职权，并负责审核公司财

第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内内部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授

部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授权权的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体成成员过半数同意后，提交董事会审议：

员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；根据《章程指息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师引》第一百三十

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；三条、第一百三

事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；十六条修订。

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定

（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及及本章程规定的其他事项。

本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百五十九条董事会专门委员会按照董事会

第一百五十七条董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按

制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按规定履行工作职责。

规定履行工作职责。各专门委员会会议应由三分之二以上的委各专门委员会会议应由三分之二以上的委员员出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括现现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委根据《章程指

引》第一百三十

场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体六条修订。

有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委委员过半数通过。专门委员会决议应当按规定制员过半数通过。作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在各专门委员会会议通过的议案及表决结果，会议记录上签名。

应以书面形式报公司董事会。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五节董事会秘书第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会根据《章程指秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事引》规定，将董会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章事会秘书的相关规定纳入“第程的有关规定。

七章高级管理

第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专人员”中，新增

业知识和经验，由董事长提名，由董事会聘任或第一百七十一解聘。本章程第一百一十一条规定的不得担任公条。

司董事的情形适用于董事会秘书。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百六十一条公司设总裁1名，由董事长提第一百六十条公司设总裁1名，设副总裁若干完善表述。

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，名，协助总裁工作。公司总裁、副总裁以及其他协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职

33南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

由董事会聘任或解聘。资格条件，由董事会决定聘任或解聘。

公司任免高级管理人员，应当按规定报公司公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。住所地中国证监会派出机构备案。

第一百六十二条本章程第一百一十一条关于不第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理根据《章程指本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务人员。引》第一百四十

和第一百一十五条关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规一条修订。

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十五条总裁对董事会负责，行使下列职第一百六十四条总裁对董事会负责，行使下列

权：职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案；机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）按本章程规定提请董事会聘任或者解聘副

务总监和其他高级管理人员；总裁、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作；（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作；完善表述。

（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作进行全面管理；进行全面管理；

（十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对（十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；信息技术管理工作承担责任；

（十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工（十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作；作要求，开展企业文化建设工作；

（十二）总裁工作细则中规定的职权；（十二）总裁工作细则中规定的职权；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。（十三）本章程或董事会授予的其他职权。对于公司发生的本章程第一百三十六条第一对于公司发生的本章程第一百二十七条第

款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事会一款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事审议的标准的，总裁有权做出审批决定。会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。

若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会议。议。

第一百六十七条总裁工作细则包括下列内容：第一百六十六条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责根据《章程指及其分工；及其分工；引》第一百四十

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权六条修订。

限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条总裁及其他高级管理人员可以第一百六十七条高级管理人员可以在任期届满

在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，以前提出辞职，但应书面通知董事会，高级管理完善表述。

有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁及其他高人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的级管理人员与公司之间的劳动合同规定。劳动合同规定。

第一百六十条董事会秘书的主要职责为负责股第一百七十一条公司设董事会秘书，负责股东会根据《章程指引》规定，将董东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料事会秘书的相

34南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法关规定纳入“第相关法律、法规规定、证券交易所要求的或董事律、法规规定、证券交易所要求的或董事会授予七章高级管理人员”中，新增会授予的其他职责。的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、第一百七十一部门规章及本章程的有关规定。条。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔根据《章程指违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。引》第一百五十给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行条修订。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。根据《章程指公司高级管理人员因未能忠实履行职务或引》第一百五十

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利一条新增。

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百七十三条本章程第一百一十一条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事，公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。

第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十五条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依根据《章程指照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职引》等相关规定，公司不再设务。监事会，相应删除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监除有关内容。

事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。

第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

35南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第一百八十一条公司设监事会。监事会由7名

监事组成，监事会设主席1名，如需要，公司可设副主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百八十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履

职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（十）监督公司企业文化建设工作实施情况；

（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第一百八十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行

现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、

36南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电

话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行

并作出决议，由参会监事签字表决。如果对议案表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达

到法定比例，则该议案成为监事会决议。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议接受质询。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会审议通过后，报送公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。

第一百八十六条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券根据《章程指

引》第一百五十送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。三条修订。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不根据《章程指另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义引》第一百五十立账户存储。开立账户存储。四条修订。

第一百九十条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应根据《章程指取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法引》第一百五十积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，五条修订，完善不再提取。可以不再提取。表述。

37南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于公司从税后利润中提取法定公积金、适用于

证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等

专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后专项准备金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取5%-10%的任意公积金。润中提取5%-10%的任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券

公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项

准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配准备金后所余税后利润，根据经股东会审议通过方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的公司可供分配利润中向股东进行现金分配

部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规的预警标准。定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、股东会违反《公司法》或本章程规定向股东提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利润。

还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和根据《章程指但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用引》第一百五十法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。八条修订。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通根据《公司法》等规定，股东大议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案会变更为股东案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事会。

事项。项。

第一百九十三条公司的利润分配政策为：第一百八十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配方案的决策程序1、公司制定利润分配方案的决策程序根据《章程指公司董事会应当在认真论证利润分配条件、公司董事会应当在认真论证利润分配条件、引》第一百五十

比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的六条规定，并结基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并合不再设立监在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和事会等实际情况修订。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东

38南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。事的意见及未采纳的具体理由。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分公司年度报告期内盈利且母公司报表中未

配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利

比低于30%的，应当按照证券交易所的相关规定，润之比低于30%的，应当按照证券交易所的相关在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分

的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决

便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采等有关情况。取的措施等有关情况。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回股东会对现金分红具体方案进行审议前，公报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及所持表决权的过半数通过。

时改正。2、调整利润分配政策的决策程序股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润表决通过。分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提

2、调整利润分配政策的决策程序交股东会审议决定。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投股东会审议调整利润分配政策议案前，应与资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国所持表决权的三分之二以上通过。

证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配（二）利润分配政策的具体内容及条件政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股东大会审议决定。同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进监事会应对董事会调整利润分配政策的行为行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方政策，重视对股东的合理投资回报。

案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利权要求董事会予以纠正。润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务股东大会审议调整利润分配政策议案前，应发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表利润分配方式。

39南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东3、发放现金分红、股票股利的具体条件提供网络投票便利条件。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、

（二）利润分配政策的具体内容及条件董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或

1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本政策，重视对股东的合理投资回报。公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金

2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司的

现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提公司在实施上述现金分配股利的同时，可以下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束配方式。或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利

3、发放现金分红、股票股利的具体条件润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或性、每股净资产摊薄等因素。

重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常当公司最近一年审计报告为非无保留意见经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公保留意见的，可以不进行利润分配。

积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利4、差异化的现金分红政策润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与下列情形，提出差异化的现金分红政策：

业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的中所占比例最低应达到80%；

经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安产摊薄等因素。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

4、差异化的现金分红政策中所占比例最低应达到40%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因中所占比例最低应达到20%。

素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安可以按照上述第（3）项规定处理。

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利配中所占比例最低应达到80%；除以现金股利与股票股利之和。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方配中所占比例最低应达到40%；案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股中所占比例最低应达到20%。东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，配条件的前提下制定具体的中期分红方案。

可以按照上述第（3）项规定处理。6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利未分配利润主要投入于公司主营业务。

40南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

除以现金股利与股票股利之和。

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未

分配利润主要投入于公司主营业务。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二节内部审计

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备

内部审计机构在对公司业务活动、风险管专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行根据《章程指理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当引》第一百五十内部审计监督。

接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机九条至第一百

第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员

构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事六十四条修订。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人会审计委员会直接报告。

向董事会负责并报告工作。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条董事会审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条董事会审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，根据《章程指东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任引》第一百六十计师事务所。会计师事务所。六条修订。

第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东会大会决定。决定。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

30第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

根据《公司法》时，提前天事先通知会计师事务所，公司股东务所时，提前30等规定，股东大天事先通知会计师事务所，公司大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会变更为股东股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会。

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会当向股东会说明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第二百〇三条公司召开股东大会的会议通知，以第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以根据《公司法》

41南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件公告方式进行。公告方式进行。等规定，股东大会变更为股东会。

第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以

第二百〇四条公司召开董事会的会议通知，以书结合实际情况

专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话通知等

面、传真或电话通知形式进行。修订。

方式发出。

第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，以书公司不再设监事会，删除相关面、传真或电话通知形式进行。内容。

第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通根据《章程指的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通引》第一百七十知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。五条修订。

第二百〇八条公司指定《中国证券报》、《上海第一百九十八条公司指定《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家完善表述。

少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章根据《章程指程另有规定的除外。引》第一百七十公司依照前款规定合并不经股东会决议的，八条新增。

应当经董事会决议。

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并根据《章程指并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示引》第一百七十之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未九条修订。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清根据《章程指公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通引》第一百八十公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业一条修订。

人，并于30日内在报纸公告。信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须公司自股东会作出减少注册资本决议之日

编制资产负债表及财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公司应当自作出减少注册资本决议之日起10者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。债权到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之根据《章程指人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供引》第一百八十自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或相应的担保。三条修订。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百〇六条公司依照本章程第一百七十八条根据《章程指

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减引》第一百八十少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损四条修订。

42南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，根据《章程指减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失引》第一百八十的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当五条修订。

承担赔偿责任。

第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股根据《章程指时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或引》第一百八十者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。六条修订。

第二百一十条公司因下列原因并经中国证监会

批准后解散：

第二百一十六条公司因下列原因并经中国证监

（一）本章程规定的解散事由出现；

会批准后解散：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；根据《章程指

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤引》第一百八十

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；八条修订。

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

10%求人民法院解散公司。决的，持有公司全部股东表决权以上的股

公司出现前款规定的解散事由，应当在10东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第

第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议根据《章程指依照前款规定修改本章程，须经出席股东大而存续。引》第一百八十会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出九条修订。

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条

第二百一十八条公司因本章程第二百一十六

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成根据《章程指日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者引》第一百九十清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进条修订。

程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造员组成清算组进行清算。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职根据《章程指

引》第一百九十

权：权：一条修订。

43南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日

第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家

内通知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。根据《章程指

引》第一百九十

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事二条修订。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并并报股东会或者人民法院确认。

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清根据《章程指清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有引》第一百九十偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的的股份比例分配。三条修订。

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分将不会分配给股东。

配给股东。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清根据《章程指债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。引》第一百九十公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清四条修订。

当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制

第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报根据《章程指作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送引》第一百九十送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。五条修订。

止。

第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依

第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他根据《章程指清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成引》第一百九十非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过六条修订。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改根据《章程指修改章程：章程：引》第一百九十

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修八条修订。

44南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事根据《章程指事项应经监管机关审批的，须报监管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉引》第一百九十涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。九条修订。

第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的根据《章程指

引》第二百条修的决议和监管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。订。

第二百三十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足第二百二十四条释义

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

对股东大会的决议产生重大影响的股东。总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间法人或者其他组织。

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制益转移的其他关系。与公司受同一国有资产管理人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制根据《章程指机构控制的企业，不因此而形成关联关系，但该的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移引》第二百零二法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因条，并结合实际兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。为同受国家控股而具有关联关系。情况修订。

（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的

的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存在可存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

事。（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一

（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、计票，以得票多者当选。

监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。

第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制定根据《章程指

引》第二百零三章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。条修订。

第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”，都根据《章程指下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多引》第二百零五”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于不含本数。条修订。

第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则、公司不再设监事会，删除相关规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。内容。

根据《公司法》

第二百三十七条本章程经股东大会审议通过后第二百三十一条本章程经股东会审议通过后生等规定，股东大生效。效。会变更为股东会。

注：章程条款及索引的序号根据修订情况相应调整。

45南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订前修订后修订原因根据《公司法》等规定，南京证券股份有限公司股东大会议事规则南京证券股份有限公司股东会议事规则股东大会变更为股东会。

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称根据《公司“”法》等规定，股东大会依法行使职权，规范公司股东大会运作，公司）行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会变根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根据更为股东会，司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和相应调整法称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称《公司规依据及相《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公章程》）等规定，制定本规则。关表述。司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规

则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股根据《公司股东能够依法行使权利。东能够依法行使权利。法》等规定，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股股东大会变东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正更为股东会。

会正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》股东大会变规定的范围内行使职权。

更为股东会；

股东会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》明确股东会内，通过股东会决议授权董事会在股东会授权范围规定的范围内行使职权。对董事会授内作出决定，授权内容应当明确具体。股东会对董权的相关要

事会的授权原则为必要、合法、谨慎，且应符合公求。

司和股东的整体利益。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束根据《公司法》等规定，年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现股东大会变召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股更为股东会。

召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

根据《上市公

2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公

司股东会规

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交

则》第五条完

公司所在地中国证监会派出机构和公司上市所在易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原善表述。

的证券交易所，说明原因并公告。因并公告。

第五条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下第五条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问问题出具法律意见：题出具法律意见并公告：根据《公司法》等规定，

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政股东大会变

法规和《公司章程》的规定；法规和《公司章程》的规定；

更为股东会。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法根据《上市公有效；有效；

司股东会规

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

则》第六条完

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意善表述。

见。见。

根据《公司

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集法》等规定，

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内股东大会变按时召集股东大会。按时召集股东会。

更为股东会。

46南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行根据《上市公规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10司股东会规开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

则》第八条修

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事馈意见。

订。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。根据《上市公董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会司股东会规会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对则》第九条修中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。订。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。根据《上市公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后司股东会规后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%则》第十条修

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东订。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。根据《上市在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股东于10%。10%。会规则》第监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发十一条修

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明订。

材料。材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东根据《上市公会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提司股东会规供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册则》第十二条

47南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向修订。

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

根据《上市公

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，司股东会规议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。则》第十三条修订。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知根据《公司法》

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，等规定，股东围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政大会变更为股行政法规和《公司章程》的有关规定。法规和《公司章程》的有关规定。东会。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法根据《上市公司股东会规

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属

则》第十五条得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的于股东会职权范围的除外。修订。

提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前根据《公司法》

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召等规定，股东议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。大会变更为股公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。东会。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完根据《上市公完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要司股东会规整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通则》第十七条论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。修订。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的

通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、5%（二）与公司或公司董事、高级管理人员、实际控实际控制人及持股以上的股东是否存在关联关根据《上市公制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；司股东会规系；

（三）持有公司股份数量；则》第十八条

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否存在不得担任上市公司董事的情形以及修订。

（四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，根据《公司法》点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的等规定，股东间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确大会变更为股确认，不得变更。认，不得变更。东会。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东根据《公司法》

东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得等规定，股东案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在大会变更为股应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。东会。

48南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件原因。

第四章股东大会的召开、表决与决议

第二十条公司应当在公司住所地或董事会确定的第四章股东会的召开、表决与决议其他地点召开股东大会。第二十条公司应当在公司住所地或股东会会议召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司集人确定的其他地点召开股东会。根据《上市公司股东会规

还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还

则》第二十一便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出将提供网络投票的方式为股东提供便利。条修订。

席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网

股东未依通知载明的时间和程序进行表决的，视为络或其他方式的表决时间以及表决程序。

未出席，其股份不计入出席股东大会有表决权的股根据《上市公股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于司股东会规份总数。

现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场则》第二十二

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现条修订。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于

场股东会结束当日下午3:00。

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措根据《公司法》施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻等规定，股东寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施大会变更为股施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。东会。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其根据《上市公代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以司股东会规代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股则》第二十四以任何理由拒绝。

份有一表决权，类别股股东除外。条修订。

第二十四条股东应当根据相关法律法规及《公司第二十四条股东应当根据相关法律法规及《公司章程》的规定，持股票账户卡、身份证或其他能够章程》的规定，持身份证或其他能够表明其身份的根据《上市公司股东会规表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理有效证件或证明出席股东会。代理人还应当根据

则》第二十五

人还应当根据《公司章程》的规定提交股东授权委《公司章程》的规定提交股东授权委托书和个人有条修订。

托书和个人有效身份证件。效身份证件。

第二十五条召集人和律师依据证券登记结算机构

第二十五条召集人和律师依据股东名册对股东资

提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其根据《上市公登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。司股东会规所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人则》第二十六席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应条修订。

份总数之前，会议登记应当终止。

当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事第二十六条公司股东会要求董事、高级管理人员根据《上市公司股东会规

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

则》第二十七人员应当列席会议。股东的质询。条修订。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。根据《上市公司股东会规

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任

则》第二十八

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不条修订。

会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举履行职务、或者未设置监事会副主席的，由半数以的一名审计委员会委员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表

49南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任继续开会。

会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过根据《上市公司股东会规

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也

则》第二十九名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。条修订。

根据《上市公

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就司股东会规会上应就股东的质询作出解释和说明。股东的质询作出解释和说明。则》第三十条修订。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。

会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明，有关联关系的股东回任和义务到会如实作出说明，有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

开始时宣布。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果当及时公开披露。

应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部根据《上市公分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决司股东会规分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。则》第三十二权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股条修订。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应予公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关

政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿承担赔偿责任。

责任。

第三十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第三十二条董事候选人名单以提案的方式提请股根据《证券公提请股东大会表决。东会表决。司治理准则》董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股第十五条、《上市公司章程指

上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人东，有权提出董事候选人提案，前述提名人不得提

引》第八十六提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响条等规定并结

1%以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选合监事会撤销案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东等实际情况修或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提订，与修订后

50南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机案时，提名人应当向公司提供《公司章程》规定的的《公司章程》构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董董事候选人的详细资料。相关规定保持一致。

事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。

公司任一股东单独或联名推选的董事占董事会成

员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

第三十三条股东会同时选举2名以上非独立董事

第三十三条股东大会同时选举2名以上非独立董时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或与关

事或监事时，可以实行累积投票制，当公司股东单联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在上时，应当实行累积投票制。公司股东会同时选举

30%及以上时，应当实行累积投票制。公司股东大2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一票制。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者的表决权可以集中使用。实行累积投票制时，会议监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相主持人于表决前向到会股东和股东代表宣布对董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第三十四条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监

第三十四条董事会应当根据股东会议程，事先准

事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相项：

同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选结合监事会撤

（一）会议名称；

票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称；销等实际情况

（二）董事、监事候选人姓名；修订，与修订

（二）董事候选人姓名；（三）股东姓名或名称；

（三）股东姓名；后的《公司章

（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累

（四）代理人姓名；程》相关规定

积投票时的表决票数；（七）投票时间。保持一致。

（五）所持股份数；

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董

（六）累积投票时的表决票数；

事应分别进行选举。

（七）投票时间。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。

第三十五条公司股东大会在董事、监事任期届满结合撤销监事

第三十五条公司股东会在董事任期届满前免除其会以及股东大

前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会变更为股东监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈

会、中国证监会或其派出机构陈述意见。会等实际情况述意见。修订。

第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案

案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按根据《公司法》等规定，股东按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特大会变更为股

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会东会。

东大会不得对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行根据《上市公司股东会规行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得

则》第三十五不得在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。条完善表述。

第三十八条若公司同时提供现场、网络或其他表第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其根据《上市公决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他司股东会规他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，则》第三十六的，以第一次投票结果为准。

以第一次投票结果为准。条修订。

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决根据《公司法》

51南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证等规定，股东证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互大会变更为股东会。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。根据《上市公票。司股东会规股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代则》第三十八共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

表与监事代表共同负责计票、监票。条修订。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提根据《上市公提案是否通过。案是否通过。司股东会规在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他则》第三十九他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、条修订。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第四十二条股东大会决议应当及时公告，公告中第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权根据《公司法》等规定，股东权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表大会变更为股

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的东会。

的详细内容。详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更根据《公司法》等规定，股东更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特大会变更为股中作特别提示。别提示。东会。

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；根据《上市公()司股东会规明；五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

则》第四十二

(六)律师及计票人、监票人姓名；明；条修订。

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内(六)律师及计票人、监票人姓名；

容。(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其容。

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络少于20年。及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

52南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

限不少于20年。

第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东根据《公司法》东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢等规定，股东快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公大会变更为股及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出东会。

会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。根据《上市公股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所司章程指引》东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。第八十条修股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所订。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方根据《上市公司章程指引》

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

第八十一条修方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；订。

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司组织形式；

更公司组织形式；

（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；根据《上市公

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他司章程指引》

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资第八十二条修金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保

30%产（扣除客户保证金）30%的；

订。

证金）的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《上市公

第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新司股东会规案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。任董事按《公司章程》的规定就任。则》第四十四条修订。

第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积根据《公司法》

22等规定，股东积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后转增股本提案的，公司应当在股东会结束后个月

大会变更为股个月内实施具体方案。内实施具体方案。东会。

第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政政法规的无效。法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小根据《上市公司股东会规

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资

则》第四十七者的合法权益。者的合法权益。条修订。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司

53南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

根据《公司法》

第五十六条本规则经公司股东大会审议通过之日第五十六条本规则经公司股东会审议通过之日起等规定，股东起实施。实施。大会变更为股东会。

附件三：《南京证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原制度修订后修订原因

第一条宗旨

为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一章总则董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运完善表述。司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》券法》”）等法律法规和《南京证券股份有限公司章等法律法规和《南京证券股份有限公司章程》（以程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

订本规则。

董事会组成第二条公司应当按照相关法律法规和《公司章第二条董事会组成已在《公司程》等规定组织召开董事会，保障董事依法履职。

董事会由15名董事组成，独立董事人数不少于董事章程》中明会人数的1/3公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召确，删除原。

11开并依法行使职权。

有表述，相董事会设董事长名，副董事长名，董事长、副公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》的应增加董事

董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数规定行使职权，执行股东会的决议，并向股东会会履职要求选举产生。的相关规报告工作。

定。

第三条董事会办公室

第三条公司设董事会办公室，负责处理董事会日

公司设董事会办公室，负责处理董事会日常事务及常事务及相关会议的筹备、会议记录和文件的保

相关会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等工管等工作。

作。完善表述。

公司董事会秘书分管董事会办公室，负责董事会董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责董事会办公室日常事务管理及保管董事会和董事会办公办公室日常事务管理及保管董事会和董事会办公室室等印章。

等印章。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公根据实际情室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案况，删除表后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征述。

求总裁和其他高级管理人员的意见。

54南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第六条临时会议第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；根据修订后的《公司章

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

程》第一百

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；三十二条修

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）全体独立董事过半数提议时；订。

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议

第七条临时会议的提议程序的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签

中应当载明下列事项：

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

（一）提议人的姓名或者名称；

事项：

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（一）提议人的姓名或者名称；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

式；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。完善表述。

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权

权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以修改或者补充。

要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求十日内，召集并主持董事会会议。

后十日内，召集并主持董事会会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

第八条会议的召集和主持

不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主完善表述。

务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由主持。

半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的办公室应当分别在会议召开十日和三日前将书面

书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者

会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其

其他方式，提交全体董事及列席会议的监事及高级他方式，提交全体董事。

管理人员等。非直接送达的，还应当通过电话进行完善表述。

因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可确认并做相应记录。

以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以知时限不受前款相关规定的限制，但召集人应当通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时在会议上作出说明。

限不受前款相关规定的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条会议通知的内容第九条书面会议通知应当包括以下内容：根据《公司书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；章程》第一百三十四

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

条，并结合

（二）会议的召开方式、期限；（三）事由及议题；实际情况修

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的时间。订。

55南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）

其书面提议；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时

（五）董事表决所必需的会议材料；会议的说明。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

根据《公司

第三章董事会会议的召开和议事表决程序第十二条会议的召开法》《上市

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司章程指方可举行。引》等规定，监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事公司不再设任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其监事会，对有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。有关事项进他有关人员列席董事会会议。

行修订。

第十三条亲自出席和委托出席

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出根据《上海因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，证券交易所明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：上市公司自书应当载明：律监管指引

（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名；第1号—规

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指范运作》第

（三）委托人对每项提案的简要意见；

示；3.3.5条修

（四）委托人的签字、日期等。订，完善表

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见述。

（四）委托人的签字、日期等。

的，应当在委托书中进行专门授权。

第十五条会议召开的方式

第十四条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现

无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现议应当采取现场、视频或电话会议方式。

场、视频或电话会议方式。

若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现

若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、

场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表完善表述。

进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达

明的截止日内达到法定比例，则该议案获得通过。

到法定比例，则该议案成为董事会决议。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到收到董事提交的传真等有效表决票或者签署的书董事提交的传真等有效表决票或者签署的书面确认面确认意见等计算出席会议的董事人数。

意见等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议审议程序第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规提案发表明确的意见。定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人或议案提交人应当在讨论有关提案前说明主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事有关情况。

完善表述。

宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董会议主持人应当及时制止。事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接行表决。

56南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。的，会议主持人应当及时制止。

第十九条表决结果的统计第十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有根据《公司与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统法》《上市应当及时进行收集董事的表决票，交董事会秘书在计。公司章程指一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计引》等规定，开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以公司不再设结果；以其他方式召开会议的，会议主持人应当通讯等其他方式召开会议的，会议主持人应当要求监事会，对要求董事会秘书及时汇总统计表决结果并将表决董事会秘书及时汇总统计表决结果并将表决结果通有关事项进结果通知董事。行修订，结知董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表合实际情况董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。完善表述。

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人

第十九条董事会审议通过会议提案并形成相关

数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董原第二款内规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司容已经涵盖多董事同意的，从其规定。在第一款规章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限定的例外情意的，从其规定。

范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过况中，删除不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时冗余表述。

半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董间在后的决议为准。

事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，且之一的董事：不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下

1、交易对方；列董事或者具有下列情形之一的董事：

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易（一）为交易对方；

对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制法人单位任职的；该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；或间接控制的法人或其他组织任职；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；根据《上海家庭成员（具体范围包括配偶、父母及配偶的父母、（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关证券交易所

兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、系密切的家庭成员；股票上市规配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董则》第6.3.8

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；条修订。

和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能

年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子受到影响的董事。

女配偶的父母）；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议

受到影响的人士。须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无

（二）董事本人认为应当回避的情形；关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提交股东会审议。

案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经

57南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条不得越权第二十二条董事会应当严格按照股东会和《公司董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》完善表述。

章程》的授权行事，不得越权形成决议。

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条关于利润分配的特别规定

公司上市后，公司董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计根据实际情报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确况，删除相定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会关表述。

计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条暂缓表决第二十四条过半数的与会董事或两名以上独立

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂完善表述。

持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应足的条件提出明确要求。满足的条件提出明确要求。

第二十七条会议录音根据实际情

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，况，删除表可以视需要进行全程录音。述。

第二十八条会议记录第二十五条董事会秘书应当安排董事会办公室董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：包括以下内容：根据《上市

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；公司章程指

（二）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事引》第一百二十五条修

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；会的董事（代理人）姓名；

订，与修订（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（三）会议议程；后的《公司言和主要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；章程》保持

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结一致。

的同意、反对、弃权票数）；果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）决议内容。

第二十七条董事会决议及相关事项的公告事根据实际情宜，由董事会秘书按照相关法律法规、《公司章况增加对决程》及公司信息披露有关制度规定办理。在正式议公告、保公告前，公司董事和会议列席人员、记录和服务密等方面的人员等均负有对决议内容保密的义务。要求。

第三十一条会议档案的保存第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托结合实际情

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、况完善表

料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会会议决议及公告等，由董事会办公室会同档案管述。

议决议等，由董事会办公室作为公司档案保存，档理部门作为公司档案保存，档案的保存期限为二案的保存期限为二十年。十年。

根据实际情

第三十二条备案况删除相关董事会会议文件应按规定报注册地中国证监会派出表述。

58南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件机构备案。

第三十三条附则第四章附则

在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制第三十条本规则未尽事宜或本规则与有关法律定，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按规则自生效之日起实施，但涉及上市公司特有规定相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规的，于公司上市后实施。本规则未尽事宜，按国家定执行。

完善表述。

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规第三十一条本规则所称“以上”包括本数，“过”则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修不含本数。

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、第三十二条本规则由董事会制定，报股东会审法规和《公司章程》的规定执行。本规则由董事会议通过后生效，修改时亦同。本规则由董事会负负责解释。责解释。

注：制度条款及索引的序号根据修订情况相应调整，原制度中各条款的条标均相应删除。

59南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

议案二：

关于修订《南京证券股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东：

根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。

根据修订后的《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合实际情况，公司拟对原《独立董事制度》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；对部分表述进行完善等。

修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。

以上议案，请予审议。

60南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件：

南京证券股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半数，并担任主任委员。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其主任委员应当为会计专业人士。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法

律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备中国证监会和证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规定；

61南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行公司独立董事职责所必需的工作经验；

（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、监管规则及《公司章程》等规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并符合证券交易所规定的相关条件。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属企业任职的人员；

（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关

系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

（三）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

（十一）法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定的或其他存在可能妨

碍其作出独立、客观判断的情形的人员。

62南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者

《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

公司聘任独立董事时，拟任人应当提供关于独立性的声明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的不得担任证券基金经营机构董事的情形，且不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独

立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存

63南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按本制度第十条的规

定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报证券交易所，相关材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应取消该提案。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规

64南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前被免职的，公司和独立董事本人应当在

20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

65南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会或证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当持续关注与前款所列事项及经审计委员会、薪酬与提名委员会

预审事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定、《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

66南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、监管

规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

67南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当按照规定向公司股东会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的履职保障

第三十一条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公

司董事会秘书、财务总监以及董事会办公室和财务、内部审计等部门协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法

规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

68南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第六章附则第三十六条本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定执行。

第三十七条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订。

69南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

议案三：

关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。

根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合实际情况，公司拟对原《关联交易管理办法》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；根据监管规则，对部分条款表述进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。

以上议案，请予审议。

70南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件：

南京证券股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护

公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规

定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。

第四条公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人的认定

第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所

述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者

71南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接对公司进

行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人等相关方应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

公司各部门、分支机构及子公司（以下简称“各单位”）在日常经营中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。

第三章关联交易的审议和披露

第十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：

72南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（二）如无政府定价或政府指导价，但有可比的独立第三方的市场价格或收

费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理成本费用加合理利润作为定价依据。

第十三条公司的关联交易无论金额大小，均需按照本办法规定履行必要的

73南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

审批手续后方可进行。如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该交易、立即补报审批等手续。

公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十四条公司拟与关联人发生按本办法第二十七条规定应当披露的关联交易，应当提交董事会审批，在提交董事会审批前，应当提交独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。关联交易事项按规定应提交股东会审议的，还需提交股东会审议批准后方可实施。

提交董事会审议或批准的关联交易，应当事先由董事会审计委员会对关联交易的真实性、公允性及合规性进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。

第十五条公司与关联人拟发生的关联交易属于以下情形之一的，由董事会

审议通过并经股东会批准后方可实施：

（一）交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）按照相关法律法规、监管规定、《公司章程》或本办法规定应提交股东会审议批准的其他关联交易事项。

第十六条应由董事会或股东会审批的关联交易以外的其他关联交易由公司

74南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

总裁办公会审议决定。总裁办公会审议关联交易事项时，存在关联关系的人员应当回避表决。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。

第十八条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定

交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定。

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定。

（三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用相关规定。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。

第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已按照本办法规定履行相关义务的关联交易，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司为关联人（不含股东或股东的关联人）提供担保的，除应

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

75南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律法

规、中国证监会另有规定的除外。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十六条涉及需回避事项时，关联董事或关联股东需主动以口头或者书

面方式提出回避申请，其他股东、董事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。

第二十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保；

（四）按照中国证监会和上交所等相关规定应披露的其他关联交易。

公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章日常关联交易

第二十八条公司与关联人进行与日常经营相关的日常关联交易，应当按照

如下规定履行相应审议程序并予以披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中

77南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行相应审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，按前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章关联交易披露和审议程序的豁免

第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）

78南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的可免于按关联交易审议和披露的其他交易。

第三十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到股东会审议标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，免于提交股东会审议。

第六章关联交易的日常管理

第三十二条公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理工作，关联交易

发生单位、财务、合规风控以及内部审计等部门应当按照监管要求以及公司制度规定在各自职责范围内协同做好关联交易相关管理工作。

第三十三条公司各单位负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。各

单位应当指定专人负责关联交易事项的识别、审核以及统计、报告等工作。

各单位在发生交易活动前，相关人员应当对照公司的关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第七章附则

第三十四条公司各部门、子公司及相关人员对于知悉的公司关联人信息应

严格保密，不得违反规定将前述信息用于关联交易管理以外的用途。

第三十五条公司各部门、子公司发生关联交易事项，未按照本办法规定执行的，公司将按照内部问责有关制度规定追究相关人员责任。

第三十六条本办法未尽事宜或本办法与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。

第三十七条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。

79南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

议案四：

关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。

根据修订后的《上市公司募集资金监管规则》等规定，并结合实际情况，公司拟对原《募集资金管理办法》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；明确募集资金使用应专款专用、符合国家产业政策和相关法律法规等原则；对募集资金管理和监

督、募集资金用途变更、闲置募集资金使用等方面的要求进行完善；对部分条款表述进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。

以上议案，请予审议。

80南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件：

南京证券股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使

用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，结合公司实际情况及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股

权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；“超募资金”是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金的存储第六条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用

81南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾

问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的管理和使用

第八条公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按规定履行

申请和审批手续，由资金使用部门提出资金使用计划或申请，经部门负责人和公司相关分管领导审批，由财务部门负责人、财务分管领导签批后报公司总裁和董事长审批。审批手续完备后提交财务部门划付资金。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

82南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（一）通过质押、委托贷款或其他方式改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

83南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照中国证监会、上交所相关规定以及《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集

资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后及时按规定公告。如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形的，公司应及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通

过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

84南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由

董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时按规定公告。

第十七条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审

慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

公司变更募投项目如用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时按规定公告。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时按规定公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

85南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经公司股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条公司应当根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金使用的监督和信息披露

第二十二条公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

86南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十四条保荐人或者独立财务顾问应当按照规定，对公司募集资金的

存放、管理和使用履行持续督导和现场核查等职责。保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时按规定报告。

第五章附则

第二十五条募投项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，该子

公司或者受控制的其他企业应遵守中国证监会、上交所相关规定及本办法的有关要求。

第二十六条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保

荐人及独立财务顾问、会计师事务所违反相关法律法规、规范性文件、中国证

监会及上交所有关规定、《公司章程》以及本办法等规定的，应承担相应责任。

第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。

87南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第二十八条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。

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议案五：

关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。

根据有关监管规则并结合实际情况，公司拟对原《董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》进行修订，修订内容主要包括：将制度名称变更为《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》；将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；对部分条款表述进行完善等。

修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。

以上议案，请予审议。

89南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件：

南京证券股份有限公司董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险

官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第三条董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。

（二）按劳分配与责、权、利相结合。

（三）薪酬与公司效益及目标任务挂钩，同时参考同行业水平。

（四）激励和约束并重，确保合规底线要求。

第二章履职考核

第五条公司董事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤勉地履行职责。

第六条公司董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。

公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事及高级管理人员进行履职考核，并将考核结果报公司董事会审议。

第七条公司董事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规

诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。

90南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

公司董事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提出其是否继续担任董事职务的提议，报公司股东会审议决定。

第八条公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结

合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营

管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面

情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。

对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。

第九条公司董事会应当就董事的绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说明，就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说明。

第三章薪酬管理

第十条董事会薪酬与提名委员会结合公司财务状况、经营状况及未来重大

支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结

合市场情况、公司自身实际情况等方面因素综合确定。公司董事薪酬的数额和发放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。

第十二条独立董事津贴按股东会确定的方案发放。公司可在遵循主管部门

相关规定并报经股东会决议同意的前提下向外部非独立董事发放履职津贴，其所在单位对领取薪酬有相关要求的，津贴发放应符合相关规定。

专职任职于公司的董事以及公司高级管理人员的薪酬标准及发放，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照国资管理部门有关政策及公司薪酬福利管理制度确定和执行。

91南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

第十三条公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的40%应当延期发放，延期

支付期限不少于3年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理等部门对公司董事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执行。

第十四条公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十五条公司董事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司可以减少发

放、暂停发放或不予发放津贴或薪酬：

（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

如薪酬发放后发现对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为的，公司有权根据情节轻重要求相关人员退回或扣回已支付的全部或部分薪酬。

第四章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十七条公司董事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东会批准后实施。

第十八条本制度经公司董事会审议通过，报股东会批准后生效实施。

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议案六：

关于修订《南京证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。

根据有关监管规则并结合实际情况，公司拟对原《对外担保管理制度》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；进一步完善对外担保的相关管理要求；对部分条款表述进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。

以上议案，请予审议。

93南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

附件：

南京证券股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务

安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度的审议程序及对外信息披露要求。

第三条本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的条件

第五条公司原则上只对子公司及公司确定的重要参股公司进行担保，或子

公司及前述参股公司之间进行担保，不对其他主体担保。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

第六条公司在决定提供对外担保前，应调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

94南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第七条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。

申请担保人应当至少符合以下条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。

第八条公司担保事项申请部门应当会同财务及风险管理等部门，结合申请

担保人提供的资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查核实，进行风险评估，经履行公司内部审批程序后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第九条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合法律法规或国家产业政策的；

（二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

95南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

（五）未能按照要求落实用于反担保的有效财产的；

（六）管理混乱、经营风险较大的；

（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司对外提供担保必须要求申请担保人提供反担保（公司对全资子公司提供担保或全资子公司之间提供担保除外）或其他有效防范风险的措施，且反担保或风险防范措施需与担保金额对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者转让受限的，公司应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。

第十三条下列对外担保，经董事会审议通过后，还需经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定，或根据《公司章程》规定，应由股东会审议的其他提供担保事项。

96南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司股东会、董事会审议对外担保事项时，与该担保事项存在利

害关系的关联股东、关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该担保事项提交股东会审议。

第十五条公司对外担保合同到期后需展期的，应作为新的对外担保，重新履行相关审批程序和信息披露义务。

第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理第十七条公司对外提供担保必须订立书面的担保合同、反担保合同（如有）。担保事项申请部门应当会同财务、法律事务及风险管理等部门对主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容进行严格审查。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或

者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应拒绝办理并如实向公司报告。

第十八条公司董事长根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同（或其他可能导致公司承担担保责任的法律文件），或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据公司《印章管理办法》执行。

第十九条在接受反担保时，由担保事项申请部门会同法律事务部门，完善

有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十条担保事项申请部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保事

97南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件项，应及时向董事会报告。

第二十一条担保事项申请部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，会同财务、风险管理等部门定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，担保事项申请部门应当及时报告公司管理层，并会同财务、法律事务及风险管理等部门及时采取措施，并通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十二条公司提供担保的债务到期时，应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。当出现被担保人未能及时履行偿债义务，或是出现被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情形时，担保事项申请部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并会同法律事务等部门及时启动反担保追偿等程序，同时通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。

第二十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，相关经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，董事会秘书报告董事会。

第二十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保

事项申请部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权，法律事务部门予以配合。

第五章对外担保信息披露

第二十七条公司应当按照相关法律法规、监管规则以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。

98南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件第二十八条参与公司对外担保事宜的部门和人员应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时将对外担保情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十九条公司应当于董事会或股东会就对外担保事项作出决议后及

时披露有关信息，并及时披露对外担保事项的重大进展或变化情况。

第三十条公司对外担保事项的信息依法公开披露前，知悉相关信息的单位

和人员负有保密义务，并应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内，直至该信息依法公开披露。

第六章责任追究

第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司任何部

门或人员如存在违法违规行为的，公司将按照内部问责相关制度规定对责任部门和人员进行问责。

第三十二条公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律法规规定或未

按本制度规定程序和权限擅自提供担保、越权签署担保合同，或怠于履行职责，给公司造成损失的，公司有权要求其承担由此造成的损失。

第七章附则第三十三条本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触时，按相关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订。

99南京证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

议案七：

关于选举第四届董事会董事的议案

各位股东：

经第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会提名潘志鹏先生为公司第四

届董事会董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第四届董事会董事。潘志鹏先生简历详见附件。

潘志鹏先生将在公司股东大会选举通过之日起正式担任公司第四届董事会

董事、董事会合规与风险管理委员会委员职务，任期至第四届董事会届满之日止。

以上议案，请予审议。

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附件：董事候选人简历

潘志鹏先生，1988年6月出生，中共党员，硕士，高级经济师，具有国家法律职业资格证书。曾任南京港（集团）有限公司集团办公室法务专员、文秘、研究室管理员，江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司办公室副主任、企管部副经理，南京奥体中心经营管理有限公司办公室副主任等职务，现任南京新工投资集团有限责任公司风险控制部副部长，兼任南京钢铁集团有限公司董事、南京钢铁联合有限公司董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、南京新工新兴产业投

资管理有限公司董事、南京京东方显示技术有限公司董事、南京江宁城市建设集

团有限公司董事等职务。截至目前，潘志鹏先生未持有公司股份，除前述披露信息外，与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号-规范运作》第3.2.2条规定的情形。

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