国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

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电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670关于南京证券股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：南京证券股份有限公司

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年6月30日10：00在南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股

东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查公司第四届董事会第八次会议决议以及公司在中国证监会指

定的信息披露媒体上刊登的本次股东大会的通知，公司本次股东大会是由2025年

3月21日召开的公司第四届董事会第八次会议决定提议召开，由公司董事会负责召集；公司于2025年6月7日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《南京证券股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》《南京证券股份有限公司2024年年度股东大会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东大会投票的操作流程。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

其中：

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众

股股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当

日的9:15-15:00。

2、本次股东大会现场会议于2025年6月30日10：00在南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅如期召开，会议由公司董事长李剑锋先生主持。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师现场见证、查验出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理

人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及委托代理人共645名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为2084383121股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为56.5431%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人

3国浩律师（上海）事务所法律意见书外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。

本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师核查本次股东大会会议材料，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

非累积投票议案

1、议案名称：《公司2024年度董事会工作报告》

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审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081221293 99.8483 2930028 0.1405 231800 0.0112

2、议案名称：《公司2024年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081078293 99.8414 3062428 0.1469 242400 0.0117

3、议案名称：《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081064793 99.8408 3076028 0.1475 242300 0.0117

4、议案名称：《关于公司2024年年度报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081181093 99.8463 2956328 0.1418 245700 0.0119

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5、议案名称：《公司2024年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081056393 99.8403 3097428 0.1486 229300 0.0111

6、议案名称：《公司2024年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081138993 99.8443 2964028 0.1422 280100 0.0135

7、议案名称：《关于公司2025年度中期利润分配授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081269892 99.8506 2806429 0.1346 306800 0.0148

8、议案名称：《关于确定公司2025年度自营投资业务规模的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

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票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2080881592 99.8320 3183329 0.1527 318200 0.0153

9、议案名称：《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

9.01《与国资集团、紫金集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 845903491 99.5755 3247129 0.3822 358900 0.0423

9.02《与新工集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1822257933 99.8001 3265529 0.1788 384300 0.0211

9.03《与交通集团及其相关方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1840238916 99.8117 3103929 0.1683 367700 0.0200

9.04《与其他关联方的日常关联交易事项》

审议结果：通过

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表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1865278492 99.8067 3228229 0.1727 383700 0.020610、议案名称：《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 842323253 99.1540 6929167 0.8156 257100 0.0304

11、议案名称：《关于聘请2025年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2081071792 99.8411 3050529 0.1463 260800 0.0126

12、议案名称：《关于公司董事2024年度履职考核及薪酬情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2080622092 99.8195 3428129 0.1644 332900 0.0161

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13、议案名称：《关于公司监事2024年度履职考核及薪酬情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 2080588892 99.8179 3428129 0.1644 366100 0.0177

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）公司2024

1年度董事会

66012060799.523329300280.44172318000.0350

工作报告公司2024

2年度监事会

65997760799.501730624280.46172424000.0366

工作报告关于2024年度独立董

3

事述职报告65996410799.499730760280.46372423000.0366的议案关于公司

42024年年度

66008040799.517229563280.44572457000.0371

报告的议案公司2024

5年度财务决

65995570799.498430974280.46692293000.0347

算报告公司2024

6年度利润分

66003830799.510829640280.44682801000.0424

配方案关于公司

2025年度中

7

期利润分配66016920699.530628064290.42313068000.0463授权的议案关于确定公

8

司2025年65978090699.472031833290.47993182000.0481

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

度自营投资业务规模的议案与国资集

团、紫金集

9.01团及其相关

34675555698.970732471290.92673589000.1026

方的日常关联交易事项与新工集团及其相关方

9.02

的日常关联65963260699.449732655290.49233843000.0580交易事项与交通集团及其相关方

9.03

的日常关联65981080699.476531039290.46793677000.0556交易事项与其他关联

9.04方的日常关

44417780699.193332282290.72093837000.0858

联交易事项关于延长公司向特定对

象发行 A 股

10股票股东大

34317531897.948869291671.97772571000.0735

会决议及相关授权有效期的议案关于聘请

2025年度审

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计机构的议65997110699.500730505290.45992608000.0394案关于公司董事2024年

12度履职考核

65952140699.432934281290.51683329000.0503

及薪酬情况的议案关于公司监事2024年

13度履职考核

65948820699.427934281290.51683661000.0553

及薪酬情况的议案经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括

10国浩律师（上海）事务所法律意见书委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票；涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格

和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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