南京证券:上海市锦天城律师事务所关于《南京证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

《南京证券股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：（86-21）20511000

传真：（86-21）20511999

邮编：200120

网址：www.allbrightlaw.com

第一部分释义.........................................................................................................1

第二部分正文.........................................................................................................5

一、收购人基本情况...................................................................................................5

二、本次收购的决定及目的.......................................................................................8

三、本次收购的收购方式.........................................................................................10

四、收购资金来源.....................................................................................................11

五、免于发出要约的情况.........................................................................................12

六、后续计划.............................................................................................................13

七、关于对上市公司的影响分析.............................................................................15

八、收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................16

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................................................17

十、结论意见.............................................................................................................18

第一部分释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称/合称对应全称或含义

南京证券、上市公司南京证券股份有限公司

国资集团、收购人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

南京市国资委南京市人民政府国有资产监督管理委员会

城建集团南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

东南集团南京东南国资投资集团有限责任公司

交通集团南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

紫金集团南京紫金投资集团有限责任公司

公用集团南京公用控股（集团）有限公司

文旅集团南京文旅集团有限责任公司

紫金资管南京紫金资产管理有限公司

紫金信托紫金信托有限责任公司

南京农垦南京农垦产业（集团）有限公司

颐悦置业南京颐悦置业发展有限公司

南京高科南京高科股份有限公司

金谷商贸南京金谷商贸发展有限公司

国资经营公司南京市国有资产经营有限责任公司

本次收购南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团100%股权向国资集团进行增资，使东南集团、交通集团及城建集团将分别成为国资集团的全资子公司，国资集团将成为文旅集团的间接控股股东，进而使国资集团通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸、交通集团、城建集团、东南集团、公用集团、国资经营公司对南京证券的控制权比例将由28.83%增至39.11%的、合计控制南京证券超过30%股份的行为

本所上海市锦天城律师事务所

本法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于<南京证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

《收购报告书》《南京证券股份有限公司收购报告书》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》

16 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

有关法律、法规及规范性文件《证券法》《公司法》《收购管理办法》、16 号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件

《律师事务所执业办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

公司章程根据上下文义所需，指当时有效的公司章程

中国证监会中国证券监督管理委员会

上交所上海证券交易所

元、万元人民币元、人民币万元

中国中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

上海锦天城律师事务所关于《南京证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

上海市锦天城律师事务所接受国资集团的委托，就国资集团编制的《南京证券股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》及16 号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师核查了国资集团及本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国资集团已作出如下保证：其就国资集团本次收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。

本所律师仅就与国资集团本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为国资集团本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供国资集团本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国资集团本次收购事宜出具法律意见书如下：

第二部分正文

一、收购人基本情况

（一）基本情况

根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市市场监督管理局于2026 年3 月6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

住所南京市雨花台区玉兰路8 号

法定代表人李滨

注册资本 544,191.66 万元人民币

统一社会信用代码 913201007423563481

企业类型有限责任公司

经营范围授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间 2002 年9 月3 日

营业期限 2002 年9 月3 日至无固定期限

股东名称南京市国资委持有其90.81%股权，江苏省财政厅持有其9.19%股权

（二）收购人进行本次收购的资格

根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国资集团为合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公

司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（三）收购人控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其书面承诺，截至本法律意见书出具之日，南京市国资委持有收购人90.81%股权，系收购人的控股股东及实际控制人。

南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资人职责。

（四）收购人主要下属企业及其主营业务情况

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国资集团所控制的核心企业及其业务情况如下表所示：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例（含间接）（%）公司主营业务

1 南京紫金投资集团有限责任公司 902,128.27 100.00 股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 南京新港开发有限公司 896,363.509771 100.00 物资供应；国内贸易；投资兴办企业；企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3 南京安居建设集团有限责任公司 400,000.00 100.00 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4 南京新农发展集团有限责任公司 27,000.00 100.00 许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

项目：农业专业及辅助性活动；园区管理服务；休闲观光活动；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；森林经营和管护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地整治服务；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）收购人从事的主要业务

根据《收购报告书》、收购人公司章程及其书面说明，国资集团是南京市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，承担被授权管理的国有资产保值增值任务，是集国有资产管理和投融资功能为一体的综合性集团公司。

国资集团的主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，上述网站未显示收购人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，收购人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（七）收购人董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事及高级管理人员情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

1 李滨董事长中国江苏省南京市无

2 陈峥董事，总经理中国江苏省南京市无

3 李颖董事中国江苏省南京市无

4 余蔚然董事中国江苏省南京市无

5 杨国新董事中国江苏省南京市无

67 皮二英董事中国江苏省南京市无

7 徐希贤董事中国江苏省南京市无

8 李明董事中国江苏省南京市无

9 陈玲总会计师中国江苏省南京市无

根据收购人出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、“信用中国”网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未在境外上市公司持有股份，在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号证券代码公司名称注册资本（万元）控制比例

1 600064.SH 南京高科股份有限公司 173,033.9644 34.74%

2 601009.SH 南京银行股份有限公司 1,236,356.7245 25.00%

3 601860.SH 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 366,088.8889 8.96%

4 600533.SH 南京栖霞建设股份有限公司 105,000.00 8.72%

（九）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主要业务

1 南京证券股份有限公司 439,962.7795 间接控制28.83%股权从事证券业相关业务

2 南京银行股份有限公司 1,236,356.7245 间接控制25.00%股权从事银行业相关业务

3 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 366,088.8889 间接控制8.96%股权从事银行业相关业务

4 紫金信托有限责任公司 327,107.55 间接控制50.67%股权从事信托等相关业务

56 鑫元基金管理有限公司 170,000.00 间接控制40.00%股权从事基金募集、基金销售等相关业务

6 南银法巴消费金融有限公司 600,000.00 间接控制16.04%股权从事发放个人消费贷款等银行业务

7 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 52,469.8194 间接控制11.31%股权从事银行业相关业务

8 南银理财有限责任公司 200,000.00 间接控制25.00%股权从事理财业相关业务

9 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 13,000.00 间接控制15.00%股权从事银行业相关业务

10 日照银行股份有限公司 608,609.6510 间接控制5.00%股权从事银行业相关业务

11 江苏金融租赁股份有限公司 579,320.5763 间接控制5.30%股权从事金融租赁业相关业务

12 芜湖津盛农村商业银行股份有限公司 39,027.7053 间接控制5.36%股权从事银行业相关业务

13 紫金财产保险股份有限公司 600,000.00 间接控制5.80%股权从事保险相关业务

14 利安人寿保险股份有限公司 457,938.4709 间接控制5.17%股权从事保险相关业务

15 中国银河资产管理有限责任公司 1,050,242.483852 间接控制9.52%股权受托经营金融机构不良资产及管理

16 宁证期货有限责任公司 50,000.00 间接控制66.67%股权商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询

二、本次收购的决定及目的

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购的目的为：为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于国资国企改革的重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南京市国资委以国资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团100%股权，以截至2025年12 月31 日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。本次收购完成后，国资集团将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、金融、科技、资本等资源，打造具有产业引领功能和强大资本运作能力的国有资本投资运营集团。

上述股权变更事项完成后，南京证券控股股东仍为紫金集团，实际控制人仍为国资集团，未发生变更。

(二)收购人未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收

购人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

(三)本次收购所履行的程序

1.已经履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：

(1) 2026 年8 月13 日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》（苏财工贸〔2026〕74 号），同意国资集团增资相关事项。

(2) 2026 年8 月18 日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的通知》：“我委拟以2025 年12 月31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司100%股权、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司100%股权、南京市创新投资集团有限责任公司66.67%股权，作为资本金注入至南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”

(3) 国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向国资集团增资相关事项。

2.尚需履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。

三、本次收购的收购方式

(一)收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》，本次收购前，国资集团间接控制南京证券28.83%股份。

截至《收购报告书》签署日，国资集团通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸间接控制南京证券28.83%股份。

本次收购完成后，国资集团将新增间接控制交通集团直接持有的南京证券6.53%股份、城建集团直接持有的南京证券0.55%股份及其通过公用集团间接控

制的南京证券0.60%股份、东南集团直接持有的南京证券1.21%股份、国资经营公司直接持有的南京证券1.39%股份。国资集团对南京证券的控制权比例将由28.83%增至39.11%，仍为公司实际控制人。

本次收购完成前，南京证券实际控制人为国资集团，控股股东为紫金集团，紫金资管、紫金信托、南京高科、南京农垦、颐悦置业、金谷商贸与南京证券控股股东、实际控制人构成一致行动关系。本次收购完成后，收购人国资集团仍为南京证券实际控制人，紫金集团仍为南京证券控股股东，未发生变更。紫金资管、紫金信托、南京高科、南京农垦、颐悦置业、金谷商贸、东南集团、城建集团、交通集团、公用集团、国资经营公司与南京证券控股股东、实际控制人构成一致行动关系。

(二)本次收购方式

根据《收购报告书》，南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团100%股权，以截至2025 年12 月31 日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。本次增资完成后，东南集团、交通集团及城建集团将分别成为国资集团的全资子公司，国资集团将成为文旅集团的间接控股股东。

本次收购完成前，国资集团为南京证券实际控制人，通过紫金集团、紫金资管、紫金信托、南京农垦、颐悦置业、南京高科、金谷商贸间接控制南京证券28.83%股份。本次收购完成后，国资集团将新增间接控制交通集团直接持有的南京证券6.53%股份、城建集团直接持有的南京证券0.55%股份及其通过公用集团间接控制的南京证券0.60%股份、东南集团直接持有的南京证券1.21%股份、国资经营公司直接持有的南京证券1.39%股份。国资集团对南京证券的控制权比例将由28.83%增至39.11%，从而构成对南京证券的间接收购。

(三)本次收购相关股份的权利限制情况

根据《收购报告书》，交通集团于2025 年12 月认购了南京证券向特定对象发行的46,647,646 股股份，该部分股份目前处于限售期，限售期为发行结束之日（2025 年12 月26 日）起36 个月。截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，本次收购所涉及的上市公司股份，不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》及南京市国资委出具的《关于做好资产整合相关工作的通知》，本次收购中南京市国资委以其持有的城建集团100%股权、交通集团100%

股权及东南集团100%股权向国资集团增资。本次收购完成后，国资集团仍为南京证券的实际控制人，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

五、免于发出要约的情况

(一)免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购的方式系南京市国资委将其持有的城建集团100%股权、交通集团100%股权及东南集团100%股权，以截至2025 年12 月31 日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。增资完成后，南京市国资委将其持有的东南集团、交通集团及城建集团股权登记至国资集团名下。本次收购完成后，国资集团以间接方式合计控制南京证券39.11%股份，仍为南京证券的实际控制人。

本所律师认为，本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

(二)本次收购前后上市公司股权结构

1.本次收购前上市公司股权结构

根据《收购报告书》，本次收购前，南京证券股权控制关系如下：

2.本次收购完成后上市公司股权结构

根据《收购报告书》，本次收购完成后，南京证券股权控制关系如下：

(三)本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本法律意见书“三、本次收购的收购方式之（三）本次收购相关股份的权利限制情况”。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：

(一) 未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

(二) 未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(三) 对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露等工作。

(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

(五) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

(六) 对上市公司分红政策重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

七、关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，南京证券在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，南京证券的控股股东、实际控制人均保持不变。本次收购不涉及南京证券的资产、人员、财务、机构和业务的调整，不会影响南京证券的独立经营能力，南京证券在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺函在承诺人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，收购人与南京证券之间不存在实质性同业竞争。

收购人将持续遵守在南京证券上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。

2、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。

3、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

4、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。

本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人造成损失的，本公司将及时向发行人足额赔偿相应损失。”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，收购人与上市公司不存在应披露未披露的关联交易。

收购人将持续遵守在南京证券上市时出具的《关于规范和减少关联交易承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。

2、本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本公司将以现金方式及时向发行人及其他利益相关者进行足额赔偿。

3、本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及其他利益相关者造成的相关损失。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000 万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行信息披露义务，详见南京证券披露的定期报告或临时公告。

(二)与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元的交易（上市公司部分董事因在收购人或其下属单位任职而领取薪酬的情况除外）。

(三)对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排

根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人前6 个月买卖南京证券股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖南京证券股份的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日前6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，国资集团具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<南京证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页)

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