南京证券股份有限公司董事和高级管理人员

履职考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪

酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险

官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第三条董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）可持续发展原则：有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。

（二）责、权、利相结合原则：薪酬与岗位价值、承担的责任义务及享有的

管理权限相匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。

（三）激励和约束并重原则：薪酬与公司经营业绩及个人业绩紧密挂钩，同

时参考同行业水平，实现有效激励、刚性约束。

（四）公平性原则：薪酬水平兼顾内外部公平，与公司效益相适应。

（五）合法性原则：不得损害公司合法权益，不得进行利益输送，确保合规底线要求。

（六）统筹兼顾原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，增强内部薪酬分配的公平性与激励性。

第二章履职考核

1第五条公司董事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤勉地履行职责。

第六条公司董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。

公司董事及高级管理人员的考核评价由董事会薪酬与提名委员会组织，公司可以委托第三方开展考核评价。考核评价结果需报公司董事会审议。

第七条公司董事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规

诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。

公司董事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提出其是否继续担任董事职务的提议，报公司股东会审议决定。

第八条公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结

合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营

管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面

情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。

对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。

第九条公司董事会应当就董事、高级管理人员的履行职责情况、绩效评价

情况、薪酬情况向股东会作出说明，并由公司予以披露。

第三章薪酬管理

第十条公司董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第十二条公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司人力资源部、董事会办公室、计划财务部等部门在各自职能

范围内配合董事会及薪酬与提名委员会做好薪酬方案制定和实施、数据测算、薪

酬发放、信息披露等具体工作。

第四章薪酬结构与发放

第十五条公司内部董事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的具体职

务和岗位职责，结合地区经济发展水平、市场及行业情况、公司实际情况、个人考核情况等方面因素，按照上级主管部门政策及本制度等规定确定和执行。

公司职工董事的薪酬根据其任职岗位及劳动合同约定确定，不领取董事薪酬。

公司内部董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条独立董事实行津贴制度，由董事会制订方案并报股东会审议通过，发放标准和方式按股东会确定的方案执行。外部非独立董事原则上不在公司领取薪酬或津贴，在遵循主管部门相关规定并报经股东会决议同意的前提下另行作出安排的除外。

第十七条公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的40%应当延期发放，延期

3支付期限不少于3年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理

等部门对公司董事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执行。

第十八条公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、辞任等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。对提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司董事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回：

（一）因履职过程中存在违法违规行为被中国证监会及派出机构认定为不

适当人选、采取市场禁入措施、予以行政处罚的，或被证券交易所实施重大监管措施或纪律处分的；

（二）违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（四）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第二十一条公司董事和高级管理人员薪酬在工资总额内列支。公司工资总额按照上级主管部门相关要求实行预算管理并履行相关报备程序。公司工资总额与经济效益联动，与绩效考核挂钩，能增能减，公司党委会、董事会按照法定程序决定工资分配事项，加强对工资分配决议执行情况的监督。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

4司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第二十三条公司董事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东会批准后实施。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过，报股东会批准后生效实施。

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