南京证券股份有限公司董事和高级管理人员

履职考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与

薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险

官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第三条董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。

（二）按劳分配与责、权、利相结合。

（三）薪酬与公司效益及目标任务挂钩，同时参考同行业水平。

（四）激励和约束并重，确保合规底线要求。

第二章履职考核

第五条公司董事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤勉地履行职责。

第六条公司董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。

公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事及高级管理人员进行履职考核，并将考核结果报公司董事会审议。

第七条公司董事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规

诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。

1公司董事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提出其是否继续担任董事职务的提议，报公司股东会审议决定。

第八条公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结

合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营

管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面

情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。

对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。

第九条公司董事会应当就董事的绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说明，就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说明。

第三章薪酬管理

第十条董事会薪酬与提名委员会结合公司财务状况、经营状况及未来重大

支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结

合市场情况、公司自身实际情况等方面因素综合确定。公司董事薪酬的数额和发放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。

第十二条独立董事津贴按股东会确定的方案发放。公司可在遵循主管部门

相关规定并报经股东会决议同意的前提下向外部非独立董事发放履职津贴，其所在单位对领取薪酬有相关要求的，津贴发放应符合相关规定。

专职任职于公司的董事以及公司高级管理人员的薪酬标准及发放，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照国资管理部门有关政策及公司薪酬福利管理制度确定和执行。

2第十三条公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的40%应当延期发放，延期

支付期限不少于3年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理等部门对公司董事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执行。

第十四条公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十五条公司董事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司可以减少发

放、暂停发放或不予发放津贴或薪酬：

（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

如薪酬发放后发现对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为的，公司有权根据情节轻重要求相关人员退回或扣回已支付的全部或部分薪酬。

第四章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十七条公司董事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东会批准后实施。

第十八条本制度经公司董事会审议通过，报股东会批准后生效实施。

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