红塔证券股份有限公司

关于南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐人”）作为南京

证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）向特定对象发行 A 股

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，对南京证券向特定对象发行 A 股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型2025年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

2425号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

公司向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的 21 家发行对象实际发行 A 股普通股 713266761 股（以下简称“本次发行”）。其中紫金集团认购71326676股，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）认购49928673股，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）认购46647646股，其他发行对象认购545363766股。本次发行新增股份于2025年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。紫金集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，新工集团和交通集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次可上市流通的限售股为除紫金集团、新工集团、交通集团以外的其他

18名发行对象认购的本次发行的股份，解除限售并上市流通的数量为

545363766股，上市流通日期为2026年6月26日。

1二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025 年 12 月 26 日，公司向特定对象发行 A 股股票完成登记后，公司总股

本由3686361034股变更为4399627795股。

截至本核查意见出具日，上述限售股形成至今，公司总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺公司控股股东紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个

月内不得转让；新工集团、交通集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他18名发行对象认购的本次发行的股份自发行结

束之日起6个月内不得转让。此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股可上市流通的股份数量为545363766股。

（二）本次限售股上市流通日期为2026年6月26日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

单位：股持有限售股剩余限持有限售股本次上市流序号股东名称占公司总股售股数数量通数量本比例量

西安博成基金管理有限公司-

1博成高新明毅私募证券投资145506410.33%145506410

基金

2财通基金管理有限公司855920111.95%855920110

珠海利民道阳股权投资基金

3135520680.31%135520680（有限合伙）江苏国有企业混合所有制改

4142653350.32%142653350

革基金（有限合伙）江苏高投毅达绿色转型产业

5135520680.31%135520680

投资基金（有限合伙）

2持有限售股剩余限

持有限售股本次上市流序号股东名称占公司总股售股数数量通数量本比例量

华鑫证券有限责任公司-华鑫

6证券鑫泽3号集合资产管理213980020.49%213980020

计划南昌市国金产业投资有限公

7213980020.49%213980020

司

8吴雪良142653350.32%142653350

9南京长江发展股份有限公司135520680.31%135520680

10江苏金财投资有限公司1426533523.24%1426533520

11华富瑞兴投资管理有限公司135520680.31%135520680

广东仟贝私募基金管理有限

12公司-仟贝长盈稳健2号私募168330950.38%168330950

证券投资基金

13华安证券资产管理有限公司135520680.31%135520680

14国泰基金管理有限公司368045640.84%368045640

15华泰资产管理有限公司136947210.31%136947210

16广发证券股份有限公司442225391.01%442225390

17中国国际金融股份有限公司213980020.49%213980020

18诺德基金管理有限公司305278270.69%305278270

合计54536376612.40%5453637660

注：上述表格股份比例合计数差异系四舍五入尾差所致。

（四）限售股上市流通情况表

单位：股序号限售股类型本次上市流通数量

1向特定对象发行545363766

五、股本变动结构表

单位：股股份类型本次变动前变动数本次变动后

有限售条件的流通股713266761-545363766167902995无限售条件的流通股36863610345453637664231724800股份合计439962779504399627795

六、保荐人核查意见

3经核查，红塔证券认为：

截至本核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在公司本次向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺。公司关于本次部分限售股份解除限售上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对南京证券本次向特定对象发行 A 股股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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