南京证券股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务

安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度的审议程序及对外信息披露要求。

第三条本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的条件

第五条公司原则上只对子公司及公司确定的重要参股公司进行担保，或子

公司及前述参股公司之间进行担保，不对其他主体担保。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

第六条公司在决定提供对外担保前，应调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

1（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第七条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。

申请担保人应当至少符合以下条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。

第八条公司担保事项申请部门应当会同财务及风险管理等部门，结合申请

担保人提供的资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查核实，进行风险评估，经履行公司内部审批程序后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第九条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合法律法规或国家产业政策的；

（二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能按照要求落实用于反担保的有效财产的；

2（六）管理混乱、经营风险较大的；

（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司对外提供担保必须要求申请担保人提供反担保（公司对全资子公司提供担保或全资子公司之间提供担保除外）或其他有效防范风险的措施，且反担保或风险防范措施需与担保金额对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者转让受限的，公司应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。

第十三条下列对外担保，经董事会审议通过后，还需经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定，或根据《公司章程》规定，应由股东会审议的其他提供担保事项。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

3分之二以上通过。

第十四条公司股东会、董事会审议对外担保事项时，与该担保事项存在利

害关系的关联股东、关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该担保事项提交股东会审议。

第十五条公司对外担保合同到期后需展期的，应作为新的对外担保，重新履行相关审批程序和信息披露义务。

第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理

第十七条公司对外提供担保必须订立书面的担保合同、反担保合同（如有）。

担保事项申请部门应当会同财务、法律事务及风险管理等部门对主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容进行严格审查。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预

测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应拒绝办理并如实向公司报告。

第十八条公司董事长根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同（或其他可能导致公司承担担保责任的法律文件），或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据公司《印章管理办法》执行。

第十九条在接受反担保时，由担保事项申请部门会同法律事务部门，完善

有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十条担保事项申请部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保事项，应及时向董事会报告。

4第二十一条担保事项申请部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，会同财务、风险管理等部门定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，担保事项申请部门应当及时报告公司管理层，并会同财务、法律事务及风险管理等部门及时采取措施，并通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十二条公司提供担保的债务到期时，应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。当出现被担保人未能及时履行偿债义务，或是出现被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情形时，担保事项申请部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并会同法律事务等部门及时启动反担保追偿等程序，同时通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。

第二十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，相关经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，董事会秘书报告董事会。

第二十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保

事项申请部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权，法律事务部门予以配合。

第五章对外担保信息披露

第二十七条公司应当按照相关法律法规、监管规则以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。

第二十八条参与公司对外担保事宜的部门和人员应当按照公司《信息披

5露事务管理制度》的规定，及时将对外担保情况向公司董事会秘书、董事会办公

室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十九条公司应当于董事会或股东会就对外担保事项作出决议后及

时披露有关信息，并及时披露对外担保事项的重大进展或变化情况。

第三十条公司对外担保事项的信息依法公开披露前，知悉相关信息的单位

和人员负有保密义务，并应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内，直至该信息依法公开披露。

第六章责任追究

第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司任何部

门或人员如存在违法违规行为的，公司将按照内部问责相关制度规定对责任部门和人员进行问责。

第三十二条公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律法规规定或未

按本制度规定程序和权限擅自提供担保、越权签署担保合同，或怠于履行职责，给公司造成损失的，公司有权要求其承担由此造成的损失。

第七章附则第三十三条本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司章程》相抵触时，按相关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订。

6