南京证券:红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐人”）作为南京证

券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）2025年度向特定对象发

行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京证券2025年度募集资金存放、管理和实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2425号）同意，南京证券向特定对象发行人民币普通股股票713266761股，每股发行价格为人民币7.01元，募集资金总额人民币4999999994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102660609.58元，公司实际募集资金净额为人民币4897339385.03元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了审验，并于2025年12月12日出具了《验资报告》（天衡验字（2025）00079号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，南京证券募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

一、募集资金总额500000.00

减：直接支付发行费用10266.06

二、募集资金净额489733.94

减：

本年度使用金额156547.70

加：

1项目金额

募集资金利息收入198.83

其他445.31

三、报告期期末募集资金余额333830.38

注：上表中的“其他”所列示金额445.31万元，包括已使用自有资金支付的发行费用171.65万元和暂未置换的预先使用自有资金支付的发行费用273.66万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据相关法律法规及监管规则规定，南京证券制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

（二）募集资金监管协议签署情况

南京证券根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专项账户存储。

2025年12月，南京证券及其子公司南京巨石创业投资有限公司、南京蓝天

投资有限公司、募集资金专户存储银行、保荐机构红塔证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称监管协议），上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，南京证券募集资金专户存储情况如下：

单位：万元报告期末账户账户名称开户银行银行账号余额状态南京证券股份有限中国银行股份有限公司南京鼓楼支

537883042924100042.22

使用公司行中南京证券股份有限中国农业银行股份有限公司南京秦

1011300104023110420227.52

使用公司淮支行中南京证券股份有限中国工商银行股份有限公司南京奥

430101902910056647450019.44

使用公司体支行中南京证券股份有限中国建设银行股份有限公司中央门

3205015951360000345919.44

使用公司支行中南京证券股份有限交通银行股份有限公司江苏省分行

32000666901500338230650020.83

使用公司营业部中

2报告期末账户账户名称开户银行银行账号

余额状态南京证券股份有限南京银行股份有限公司南京百子亭

015307000000000463481.47

使用公司支行中南京证券股份有限中国光大银行股份有限公司南京龙

7657018803706622450019.44

使用公司江支行中南京巨石创业投资南京银行股份有限公司南京百子亭

0153230000002282-

使用有限公司支行中南京蓝天投资有限交通银行股份有限公司南京城中支

320006621015003409829-

使用公司行中

备注：募集资金存储情况表报告期末余额合计数与募集资金基本情况表中报告期期末募集资金余额不一致系四舍五入原因存在尾数差异。

三、本年度募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况南京证券于2025年11月20日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中关于募集资金使用的约定如下：本次向

特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 50.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入资金

1用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力不超过5.00亿元

2用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理不超过5.00亿元

综合服务能力

3用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，不超过5.00亿元服务实体经济发展

4用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理不超过5.00亿元财投资需求

5增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创板和不超过10.00亿元

创业板跟投

6用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控不超过7.00亿元管理专业水平

7偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力不超过13.00亿元

合计不超过50.00亿元

报告期内，本次募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情况详见附表1-募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，南京证券不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3报告期内，南京证券不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，南京证券不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

南京证券本次向特定对象发行 A 股股票不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，南京证券不存在募投项目节余资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，南京证券不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，南京证券不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，南京证券严格按照相关法律法规、监管要求、公司《募集资金管理办法》以及募集资金监管协议等相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露相关信息，未发生违法违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京证券股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了鉴证报告，认为：南京证券董事会编制的《南京证券股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，如实反

映了南京证券募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：南京证券2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监

4管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，募集资

金的使用与已披露的募集资金投向一致，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

保荐机构对南京证券披露的2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曲太郎李强红塔证券股份有限公司年月日

6附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集资金到账日期2025年12月11日

本年度投入募集资金总额156547.70

已累计投入募集资金总额156547.70

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-已变更项截至期末累计投截至期末项目达到预募集资金截至期末累项目可行性

承诺投资项目和超募投项目，含部分调整后投截至期末承诺本年度投入入金额与承诺投投入进度定可使用状本年度实是否达到承诺投资(1)计投入金额(3)%(4)是否发生重募资金投向目性质变更（如资总额投入金额金额(2)入金额的差额（）态日期（具现的效益预计效益总额大变化有）＝(2)-(1)＝(2)/(1)体到月份）

用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力其他

不超过不超过5.00亿

不适用5.00不适用--不适用不适用不适用不适用不适用否亿元元

用于财富管理业务，完善财不超过不超过5.00亿富管理服务和产品体系，增其他不适用强财富管理综合服务能力5.00

不适用--不适用不适用不适用不适用不适用否亿元元

用于购买国债、地方政府

债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济其他不超过不超过5.00亿

不适用5.00不适用50000.0050000.00不适用不适用不适用不适用不适用否亿元元发展

用于资产管理业务，提升资不超过不超过5.00亿产管理业务主动管理能力，其他不适用5.00不适用--不适用不适用不适用不适用不适用否满足客户理财投资需求亿元元增加对另类子公司和私募子不超过不超过10.00亿

公司的投入，用于股权投其他不适用资、科创板和创业板跟投10.00

不适用--不适用不适用不适用不适用不适用否亿元元

用于信息技术、合规风控投运营不超过不超过7.00亿入，提升信息技术保障能力不适用7.00不适用6547.706547.70不适用不适用不适用不适用不适用否和合规风控管理专业水平管理亿元元