南京证券:南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

证券简称：南京证券证券代码：601990

南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）（云南省昆明市北京路155号附1号）联席主承销商（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年十二月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：713266761股

2、发行价格：7.01元/股

3、认购方式：现金

4、募集资金总额：4999999994.61元

5、募集资金净额：4897339385.03元

二、新增股票上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售期安排

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含

5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束

之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发

行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但

2在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对

上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、股权结构情况

本次发行后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

3目录

释义....................................................6

第一节发行人基本情况............................................7

一、发行人概况...............................................7

二、发行人主营业务概况...........................................7

第二节本次发行的基本情况..........................................9

一、发行类型................................................9

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述..................................9

三、发行方式...............................................15

四、发行数量...............................................15

五、发行价格和定价方式..........................................15

六、本次发行股份的限售期.........................................16

七、募集资金及发行费用..........................................16

八、募集资金到账及验资情况........................................16

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................17

十、股份登记和托管情况..........................................17

十一、上市地点..............................................17

十二、发行对象基本情况..........................................17

十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..31

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......32

第三节本次新增股份上市情况........................................33

一、新增股份上市批准情况.........................................33

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................33

三、新增股份的上市时间..........................................33

四、新增股份的限售安排..........................................33

第四节股份变动情况及其影响........................................35

一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................35

二、股本结构变动情况...........................................36

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况..............................36

4四、股份变动对主要财务指标的影响....................................37

第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................38

一、公司主要财务数据及财务指标......................................38

二、管理层讨论与分析...........................................40

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................42

一、保荐机构（联席主承销商）.......................................42

二、联席主承销商.............................................42

三、发行人律师..............................................42

四、审计机构...............................................43

五、验资机构...............................................43

第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................44

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................44

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................44

第八节其他重要事项............................................45

第九节备查文件..............................................46

一、备查文件...............................................46

二、查阅地点及时间............................................46

三、查阅时间...............................................47

5释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：

发行人/南京证券/指南京证券股份有限公司

公司/本公司

本上市公告书指《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》

本次发行、本次向

特定对象发行、本本次公司向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过35名特定指

次向特定对象发行对象发行普通股（A股）的行为

A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所紫金集团指南京紫金投资集团有限责任公司

国资集团指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司新工集团指南京新工投资集团有限责任公司

交通集团指南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

《公司章程》指《南京证券股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行与承销方《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销指案》方案》《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之认购《股份认购协议》指协议》

《认购邀请书》指《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》保荐机构（联席主指红塔证券股份有限公司承销商）/红塔证券

联席主承销商指红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司

发行人律师/国浩律

指国浩律师（上海）事务所师

审计机构/验资机构

指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

/天衡会计师

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

6第一节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称南京证券股份有限公司

英文名称 Nanjing Securities Co.Ltd.成立日期1990年11月23日

注册资本3686361034元（本次发行前）法定代表人李剑锋董事会秘书徐晓云

统一社会信用代码 91320100134881536B股票上市交易所上海证券交易所股票简称南京证券股票代码601990住所南京市江东中路389号

联系电话025-83367888

传真号码025-83367377

互联网网址 www.njzq.com.cn

电子信箱 office@njzq.com.cn

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、发行人主营业务概况

发行人为经批准设立和经营的证券公司，发行人及其子公司从事的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。

证券及期货经纪业务主要是为客户提供代理买卖证券期货、金融产品销售、

投资顾问等产品或服务，并提供融资融券、股票质押式回购等信用交易业务服务，发行人通过控股子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务。证券投资业务主要是以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券、衍生品以及

另类金融产品的投资和交易，发行人通过全资子公司南京蓝天投资有限公司开展

7另类投资业务。投资银行业务主要是为客户提供股权融资、债权融资以及财务顾

问等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。资管及投资管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理业务以及通过全资子公司南京

巨石创业投资有限公司开展的私募股权基金管理业务。此外，发行人控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）从事股权托管等业务。

8第二节本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。

2、2023年5月11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行 A股股票的方案。

3、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前

述与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。

4、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票方案调整相关的议案。

5、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了与本次向特定对象发行 A股股票方案调整相关的议案。

6、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起

9延长12个月。

7、2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

8、2025年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

9、2025年6月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序1、2023年7月14日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945号），对公司申请向特定对象发行 A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

2、2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1976号），对公司申请向特定对象发行 A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

3、2025年9月29日，公司收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过。

104、2025年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），该批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行过程简述

1、《认购邀请书》发送情况发行人和联席主承销商于2025年12月2日向上海证券交易所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有3家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该 3

家投资者，具体情况如下：

序号投资者名称

1江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

2广东顺德璞智投资服务合伙企业（有限合伙）

3湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

截至 2025年 12月 5日（T日）申购报价前，联席主承销商共向 122家特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2025年11月20日收市后，剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共13名）、基金公司25名、证券公司24名、保险机构5名、其他类投资者55名。

2、申购报价情况

2025年12月5日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主承

销商共收到33家投资者（不包含控股股东紫金集团）提供的《申购报价单》及相关附件材料，投资者按约定及时足额缴纳了认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部33家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求提交了有效报价，具体报价如下：

11是否缴认购价

序是否有认购金额认购对象纳保证格（元/号效报价（万元）

金股）

1吴雪良是是7.2010000.00

6.8010000.00

2陈先明是是

6.7410000.00

3南昌市国金产业投资有限公司是是7.2315000.00

4南京市建邺区高新科技投资集团有限是是6.9120000.00

公司

5华宝基金管理有限公司不适用是6.759500.00

7.0825800.00

6国泰基金管理有限公司不适用是

6.8430800.007广东顺德璞智投资服务合伙企业（有限是是6.8510300.00合伙）

8南京长江发展股份有限公司是是7.209500.009珠海利民道阳股权投资基金（有限合是是7.509500.00伙）

10王文海是是7.0110000.00

11江苏金财投资有限公司是是7.15100000.00

12南京新工投资集团有限责任公司是是7.1535000.0013湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限是是7.0010000.00合伙）

14南京河西投资资产管理有限公司是是6.989500.00

15西安博成基金管理有限公司-博成高新是是7.5810200.00

明毅私募证券投资基金

16杜宣是是6.7420000.00

7.259500.00

17江苏高投毅达绿色转型产业投资基金是是7.009700.00（有限合伙）

6.7510000.00

18南京市交通建设投资控股（集团）有限是是7.1532700.00

责任公司19江苏国有企业混合所有制改革基金（有是是7.2510000.00限合伙）

20中信证券资产管理有限公司是是6.8710000.00

21华富瑞兴投资管理有限公司是是7.129500.00

22 UBS AG 不适用是 6.89 9500.00

23申万宏源证券有限公司是是6.749500.00

24华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3是是7.2415000.00号集合资产管理计划

25中国国际金融股份有限公司是是7.0515000.00

12是否缴认购价序是否有/认购金额认购对象纳保证格（元号效报价（万元）

金股）

7.0116500.00

7.0016600.00

26深圳市润远私募证券基金管理有限责-是是6.8611000.00任公司润远鑫价值私募证券投资基金

7.0630000.00

27广发证券股份有限公司是是

7.0231000.00

28广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝是是7.1011800.00

长盈稳健2号私募证券投资基金

29华泰资产管理有限公司是是7.089600.00

30华安证券资产管理有限公司是是7.109500.00

7.5712600.00

31财通基金管理有限公司不适用是7.1660000.00

6.9378000.00

6.879500.00

32王梓旭是是

6.749600.00

7.2120900.00

33诺德基金管理有限公司不适用是7.0148300.00

6.8160500.00注：诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与认购的产品“诺德基金滨江31号集合资产管理计划”出资方包含联席主承销商东吴证券关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应分别剔除无效认购金额为30万元（第二档）、30万元（第三档），剔除后，不影响诺德基金管理有限公司其他产品的认购有效性。

3、发行定价及配售情况

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为7.01元/股，发行数量为71326.6761万股。此次发行募集资金总额为4999999994.61元。紫金集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。紫金集团本次发行认购数量为7132.6676万股，认购金额为499999998.76元。本次发行对象最终确定为21家，配售结果如下：

限售期

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

（月）

13限售期

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

（月）南京紫金投资集团有限责任

171326676499999998.7660

公司西安博成基金管理有限公司

2-博成高新明毅私募证券投14550641101999993.416

资基金

3财通基金管理有限公司85592011599999997.116

珠海利民道阳股权投资基金

41355206894999996.686（有限合伙）江苏国有企业混合所有制改

51426533599999998.356

革基金（有限合伙）江苏高投毅达绿色转型产业

61355206894999996.686

投资基金（有限合伙）

华鑫证券有限责任公司-华

7鑫证券鑫泽3号集合资产管21398002149999994.026

理计划南昌市国金产业投资有限公

821398002149999994.026

司

9吴雪良1426533599999998.356

10南京长江发展股份有限公司1355206894999996.686

11江苏金财投资有限公司142653352999999997.526

南京新工投资集团有限责任

1249928673349999997.7336

公司南京市交通建设投资控股

1346647646326999998.4636（集团）有限责任公司

14华富瑞兴投资管理有限公司1355206894999996.686

广东仟贝私募基金管理有限

15公司-仟贝长盈稳健2号私募16833095117999995.956

证券投资基金

16华安证券资产管理有限公司1355206894999996.686

17国泰基金管理有限公司36804564257999993.646

18华泰资产管理有限公司1369472195999994.216

19广发证券股份有限公司44222539309999998.396

20中国国际金融股份有限公司21398002149999994.026

21诺德基金管理有限公司30527827214000067.276

合计7132667614999999994.61

本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行与承销方

14案》文件的规定。

三、发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。

四、发行数量

本次发行股票数量为713266761股，未超过本次发行前发行人总股本的

30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

五、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行 A股股票定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 3日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东

的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该

20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日

的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中约定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的价格为7.01元/股，相当于本次发行底价6.74元/股的104.01%。

15六、本次发行股份的限售期

5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束

之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发

行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

七、募集资金及发行费用

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为 4999999994.61元，扣除各项发行费用（不含税）102660609.58元后，实际募集资金净额为4897339385.03元。

八、募集资金到账及验资情况

根据天衡会计师于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00078号”

《验资报告》，经验证，截至2025年12月11日16：44止，缴款人已将资金缴入红塔证券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾

16肆元陆角壹分（￥4999999994.61）。

根据天衡会计师于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00079号”

《验资报告》，经审验，截至2025年12月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票713266761股，募集资金总额人民币4999999994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102660609.58元，公司实际募集资金净额为人民币

4897339385.03元，其中计入股本人民币713266761.00元，计入资本公积人民

币4184072624.03元。各投资者全部以货币出资。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。

根据上交所、上市公司关于募集资金管理有关规定，公司及子公司南京巨石创业投资有限公司和南京蓝天投资有限公司、募集资金存储银行、保荐机构分别签署

了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

十、股份登记和托管情况

2025年12月26日，发行人本次发行新增的713266761股股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十一、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

十二、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、南京紫金投资集团有限责任公司

企业名称南京紫金投资集团有限责任公司

17统一社会信用代 91320100674919806G

码

成立日期2008-06-17

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址南京市建邺区江东中路 377号金融城一期 10号楼 27F主要办公地址南京市雨花区玉兰路8号国资大厦

注册资本902128.27万元法定代表人李滨股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）紫金集团本次获配数量为71326676股，股份限售期为60个月。

2、西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金

企业名称西安博成基金管理有限公司

统一社会信用代 91610136MA6U7RQL4C码

成立日期2017-09-08企业类型其他有限责任公司注册地址西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室

主要办公地址陕西省西安市雁塔区曲江池南路 282号万众国际 B座 1702室

注册资本5000.00万元法定代表人吴竹林基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公众经营范围存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金本次获配数量

为14550641股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司

统一社会信用代 91310000577433812A码

成立日期2011-06-21企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

18注册资本20000.00万元

法定代表人吴林惠

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可

经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为85592011股，股份限售期为6个月。

4、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）

企业名称珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代 91440003MADL5ANG11码

成立日期2024-05-16企业类型有限合伙企业注册地址珠海市横琴新区琴朗道91号17楼259主要办公地址广东省深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场2103出资额50050万元

执行事务合伙人道阳（横琴）股权投资管理有限公司一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）本次获配数量为13552068股，股份限售期为6个月。

5、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

企业名称江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

统一社会信用代 91320000MACNKU14X0码

成立日期2023-06-28企业类型有限合伙企业

注册地址南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 4层 401-477室主要办公地址江苏省南京市鼓楼区虎踞路99号高投大厦出资额500000万元执行事务合伙人江苏高投创业投资管理有限公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）19江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）本次获配数量14265335股，

股份限售期为6个月。

6、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

企业名称江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代 91320282MAD0DKFG2G码

成立日期2023-09-28企业类型有限合伙企业注册地址宜兴市丁蜀镇陶都路333号主要办公地址江苏省南京市鼓楼区虎踞路99号高投大厦毅达资本出资额250000万元

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）本次获配数量13552068股，股份限售期为6个月。

7、华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划

企业名称华鑫证券有限责任公司

统一社会信用代 91440300727139126J码

成立日期2001-03-06

企业类型有限责任公司（法人独资）

深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888号东海国际中心一期A注册地址

栋 2301A

主要办公地址上海市徐汇区云锦路 277号西岸数字谷二期 T3栋 9层注册资本360000万元法定代表人俞洋

一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券经营范围承销与保荐；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划本次获配数量

21398002股，股份限售期为6个月。

208、南昌市国金产业投资有限公司

企业名称南昌市国金产业投资有限公司

统一社会信用代 91360100778839915M码

成立日期2005-09-21

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层

主要办公地址江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层注册资本400000万元法定代表人赖晓明

实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动)

南昌市国金产业投资有限公司本次获配数量21398002股，股份限售期为6个月。

9、吴雪良

姓名吴雪良

住所江苏省常熟市************

居民身份证号320520************

吴雪良本次获配数量14265335股，股份限售期为6个月。

10、南京长江发展股份有限公司

企业名称南京长江发展股份有限公司

统一社会信用代 91320191134922537K码

成立日期1992-09-24

企业类型股份有限公司（非上市）

注册地址南京高新开发区028幢-338室主要办公地址江苏省南京市玄武区九华山42号

注册资本18007.6435万元法定代表人刘骏

实业投资与管理；国内贸易（专项审批项目除外）；经济科技信息咨询服务；电子产品、机械设备、纺织服装、轻工工艺（国家组织统一联合经经营范围营的出口商品除外）进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的商品除外）进口21业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；承接档案服务外包；

数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；工程管理服务；园区管理服务；商业综合体

管理服务；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京长江发展股份有限公司本次获配数量13552068股，股份限售期为6个月。

11、江苏金财投资有限公司

企业名称江苏金财投资有限公司统一社会信用代913200000782954358码

成立日期2013-09-26

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南京市建邺区梦都大街136号501室主要办公地址南京市建邺区梦都大街136号501室注册资本501993万元法定代表人陈建伟

实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资、投资管理、基金经营范围管理、资产管理、股权管理、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏金财投资有限公司本次获配数量142653352股，股份限售期为6个月。

12、南京新工投资集团有限责任公司

企业名称南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代 91320100671347443B码

成立日期2008-04-29

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址南京市玄武区唱经楼西街65号主要办公地址南京市玄武区唱经楼西街65号

注册资本460790.67万元法定代表人王雪根以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；

企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服经营范围务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22新工集团本次获配数量为49928673股，股份限售期为36个月。

13、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

企业名称南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

统一社会信用代 91320100745369355Q码

成立日期2002-11-28

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址玄武区中山路268号主要办公地址江苏省南京市江宁区董村路29号

注册资本641103.33万元法定代表人奚晖

从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资经营范围产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交通集团本次获配数量为46647646股，股份限售期为36个月。

14、华富瑞兴投资管理有限公司

企业名称华富瑞兴投资管理有限公司

统一社会信用代 91340100MA2NK1R138码

成立日期2017-04-26

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市包河区义城街道紫云路1018号8楼主要办公地址安徽省合肥市包河区义城街道紫云路1018号8楼注册资本150000万元法定代表人储军一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目）

华富瑞兴投资管理有限公司本次获配数量13552068股，股份限售期为6个月。

15、广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金

企业名称广东仟贝私募基金管理有限公司

统一社会信用代 91440605MA572NE64T码

成立日期2021-08-31

23企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405注册地址（住所申报，集群登记）主要办公地址广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场1912室注册资本1000万元法定代表人罗映农一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金本次

获配数量16833095股，股份限售期为6个月。

16、华安证券资产管理有限公司

企业名称华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代 91340100MAD7TEBR46码

成立日期2023-12-22

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 A注册地址座506号主要办公地址安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路198号注册资本60000万元法定代表人唐泳许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）华安证券资产管理有限公司本次获配数量13552068股，股份限售期为6个月。

17、国泰基金管理有限公司

企业名称国泰基金管理有限公司

统一社会信用代 91310000631834917Y码

成立日期1998-03-05

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

主要办公地址上海市虹口区公平路18号8号楼15-20层注册资本11000万元

24法定代表人周向勇

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰基金管理有限公司本次获配数量36804564股，股份限售期为6个月。

18、华泰资产管理有限公司

企业名称华泰资产管理有限公司

统一社会信用代 91310000770945342F码

成立日期2005-01-18企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元注册资本60060万元法定代表人赵明浩

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相经营范围关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次获配数量13694721股，股份限售期为6个月。

19、广发证券股份有限公司

企业名称广发证券股份有限公司

统一社会信用代 91440000126335439C码

成立日期1994-01-21

企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室主要办公地址广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦48楼

注册资本760584.5511万元法定代表人林传辉

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广发证券股份有限公司本次获配数量44222539股，股份限售期为6个月。

20、中国国际金融股份有限公司

25企业名称中国国际金融股份有限公司

统一社会信用代 91110000625909986U码

成立日期1995-07-31

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层主要办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座6层

注册资本482725.6868万元法定代表人陈亮

许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

中国国际金融股份有限公司本次获配数量21398002股，股份限售期为6个月。

21、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司

统一社会信用代 91310000717866186P码

成立日期2006-06-08企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼注册资本10000万元法定代表人郑成武

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量30527827股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中紫金集团为发行人的控股股东，新工集团、交通集团为持有公司5%以上股份的股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。

除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公

26司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独

立意见/独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。发行人股东大会在审议本次发行的相关议案时，关联股东已回避表决。

除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时均承诺：

不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。”

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

紫金集团在本次发行前是公司的控股股东，新工集团、交通集团在本次发行前为持有公司5%以上股份的股东，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

紫金集团、新工集团、交通集团最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，紫金集团、新工集团、交通集团与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的备案核查情况

紫金集团、南昌市国金产业投资有限公司、吴雪良、南京长江发展股份有限

公司、江苏金财投资有限公司、新工集团、交通集团、华富瑞兴投资管理有限公

司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购。广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公

27司，华富瑞兴投资管理有限公司为证券公司另类投资子公司。上述投资者不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定

的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，不需要按照前述规定履行私募资产管理计划、私募投资基金备案程序。

西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金、珠海利民道

阳股权投资基金（有限合伙）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）、

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登记和产品备案。

财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

华鑫证券有限责任公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的公募基金或资产

管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华鑫证券有限责任公司为证券公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，上述机构管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规

定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定

的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投

资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募28投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况本次南京证券发行风险等级界定为 R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。普通投资者C1与普通投资者 C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

投资者类别风险等级序号发行对象

/风险承受等级是否匹配

1南京紫金投资集团有限责任公司专业投资者是

西安博成基金管理有限公司-博成高新明

2专业投资者是

毅私募证券投资基金

3财通基金管理有限公司专业投资者是

4珠海利民道阳股权投资基金(有限合伙)专业投资者是江苏国有企业混合所有制改革基金（有限

5专业投资者是

合伙）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有

6专业投资者是限合伙）

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3

7专业投资者是

号集合资产管理计划

8 南昌市国金产业投资有限公司普通投资者 C4 是

9 吴雪良普通投资者 C4 是

10南京长江发展股份有限公司专业投资者是

11江苏金财投资有限公司专业投资者是

12南京新工投资集团有限责任公司专业投资者是

南京市交通建设投资控股（集团）有限责

13专业投资者是

任公司

14华富瑞兴投资管理有限公司专业投资者是

29投资者类别风险等级

序号发行对象

/风险承受等级是否匹配

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长

15专业投资者是

盈稳健2号私募证券投资基金

16华安证券资产管理有限公司专业投资者是

17国泰基金管理有限公司专业投资者是

18华泰资产管理有限公司专业投资者是

19广发证券股份有限公司专业投资者是

20中国国际金融股份有限公司专业投资者是

21诺德基金管理有限公司专业投资者是经核查，最终获配投资者的投资者类别/风险承受等级与南京证券本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

紫金集团作为发行人控股股东，拟认购发行人向特定对象发行的 A股股票，其就参与本次认购的资格及认购资金来源，作出如下承诺：“1、本公司认购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许

的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于本公司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股。”除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控

股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情

30形；认购对象资质、资金来源等符合法律法规和监管规定，不存在直接或间接来

源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价、股票配售、发行股份限售、认购邀请书发送对象的

范围和发送、发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除紫金集团为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本

次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财

31务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《发行注册管理办法》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。

发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

32第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月26日出具

的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南京证券

证券代码：601990

上市地点：上交所（主板）

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

5%）的发行对象新工集团、交通集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束

之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发

行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转

33增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

34第四节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为3686361034股，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售条持股比例

序号股东名称股东性质持股总数（股）件股份数量

（%）

（股）

1南京紫金投资集团有限责任公司国有法人92195275125.0126572187

2南京新工投资集团有限责任公司国有法人2584753597.01-

南京市交通建设投资控股（集团）-

3国有法人2406725766.53

有限责任公司

4江苏凤凰置业有限公司国有法人1742727004.73-

5南京紫金资产管理有限公司国有法人1174549753.19-

6南京农垦产业（集团）有限公司国有法人632023021.71-

南京市国有资产经营有限责任公

7国有法人612121281.66-

司

8南京颐悦置业发展有限公司国有法人600000001.63-

中国建设银行股份有限公司-国

9泰中证全指证券公司交易型开放其他571179431.55-

式指数证券投资基金南京东南国资投资集团有限责任

10国有法人532860931.45-

公司

合计200764682754.4626572187

注：紫金集团持有的限售股份26572187股已于2025年11月6日上市流通。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2025年12月26日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

序持股比例持有有限售条件

股东名称股东性质持股总数（股）号（%）股份数量（股）

1南京紫金投资集团有限责任公司国有法人99327942722.5871326676

2南京新工投资集团有限责任公司国有法人3084040327.0149928673

35序持股比例持有有限售条件

股东名称股东性质持股总数（股）号（%）股份数量（股）

南京市交通建设投资控股（集团）

3国有法人2873202226.5346647646

有限责任公司

4江苏凤凰置业有限公司国有法人1742727003.96-

5江苏金财投资有限公司国有法人1426533523.24142653352

6南京紫金资产管理有限公司国有法人1174549752.67-

中国建设银行股份有限公司－国

7泰中证全指证券公司交易型开放其他668280071.5235663337

式指数证券投资基金

8南京农垦产业（集团）有限公司国有法人632023021.44-

南京市国有资产经营有限责任公

9国有法人612121281.39-

司

10南京颐悦置业发展有限公司国有法人600000001.36-

合计227462714551.70346219684

注：紫金集团持有的限售股份26572187股已于2025年11月6日上市流通，紫金集团“持有有限售条件股份数量”不含26572187股。

二、股本结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加713266761股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

发行前发行后本次发行

股份类型（截至2025年9月30日）（截至2025年12月26日）数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份265721870.7271326676171326676116.21

无限售条件股份365978884799.28-368636103483.79

合计3686361034100.007132667614399627795100.00

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员均未持有公司股份。

36四、股份变动对主要财务指标的影响

2025年1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日发行前发行后发行前发行后

基本每股收益（元/股）0.170.140.270.23

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.965.274.855.18

注：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年6月30日归属于母公司

股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照

2024年度、2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

37第五节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

资产合计7536475.796976812.635850762.645166108.21

负债合计5672178.715154480.894098821.383481058.78

股东权益合计1864297.081822331.731751941.261685049.43

注：公司2022-2024年财务数据已经天衡会计师审计，2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入157759.56314748.44247605.97200812.67

营业利润79144.35128688.7685378.5979681.27

利润总额79083.83127938.0884408.4278620.79

净利润62292.02100897.7168312.9564994.03

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-6月

经营活动产生的现金流量净额-70271.07299127.67-261975.64120887.07

投资活动产生的现金流量净额-93.16-6687.85-7798.46-15223.73

筹资活动产生的现金流量净额238762.29239857.14147165.50-69101.38

现金及现金等价物净增加额168374.04532356.24-122552.2136856.58

2、主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率38按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.170.270.180.18

稀释每股收益（元/股）0.170.270.180.18扣除非经常性损益后的基本每

0.170.270.180.18

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）3.415.704.033.92扣除非经常性损益后的加权平

3.395.684.013.92

均净资产收益率（%）

（2）其他主要财务指标

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

资产负债率（合并）67.44%65.70%62.66%57.76%

资产负债率（母公司）68.00%66.34%63.32%58.49%

每股净资产（元）4.964.854.664.48

长期投资比率3.52%3.68%4.31%4.79%

固定资本比率4.36%4.63%4.69%5.03%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业费用率46.62%44.45%50.74%58.80%

净利润率39.49%32.06%27.59%32.37%每股经营活动现金流量

-0.190.81-0.710.33

（元）

每股现金流量净额（元）0.461.44-0.330.10

注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率=（总负债－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（总资产－代理买卖证券款－代理承销证券款）；

（2）每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股；

（3）长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益；

（4）固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益；

（5）营业费用率=业务及管理费/营业总收入；

（6）净利润率=净利润/营业总收入；

（7）每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/发行在外普通股；

（8）每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额）/发行在外普通股。

39二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末（2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末，下同），公司资产总额分别为5166108.21万元、5850762.64万元、6976812.63万元和7536475.79万元。报告期内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，下同），随着公司经营积累、债权融资等，公司资产规模呈增长趋势。公司资产主要由货币资金、融出资金及金融投资（交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资）构成。报告期各期末，前述资产合计占各期末资产总额的比例分别为86.49%、86.51%、87.68%和88.50%。公司资产结构稳定，流动性较强。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为3481058.78万元、4098821.38万元、

5154480.89万元和5672178.71万元。公司负债主要由应付债券、代理买卖证

券款、卖出回购金融资产款等构成。报告期内，公司负债规模增加，主要系代理买卖证券款、卖出回购金融资产款及应付债券增加所致。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，报告期各期末，公司负债总额分别为2303785.41万元、

2940547.15万元、3490474.34万元和3861845.58万元。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为57.76%、62.66%、65.70%和67.44%，呈现上升趋势，与可比上市公司相比处于正常水平。报告期内，公司主要通过同业拆借、债券回购以及发行短期公司债、短期融资券、收益凭证等方式，筹集短期资金；通过发行公司债券、次级债券等方式，融入中长期资金。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司偿债能力，降低财务风险。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司实现净利润分别为64994.03万元、68312.95万元、100897.71万元和62292.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别

40为64636.53万元、67406.11万元、99875.41万元和61782.09万元。公司各期

净利润水平受证券市场波动的影响较大。2023年度，公司净利润、扣非归母净利润保持稳定。2024年度，公司净利润、扣非归母净利润同比大幅增加，主要系证券投资业务收益大幅增加、手续费及佣金净收入同比增加。

41第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（联席主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：景峰

保荐代表人：曲太郎、李强

项目协办人：许琳睿

项目组成员：徐菁、仕瑞林、刘天翔

联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号

联系电话：0871-63577277

传真：0871-63577922

二、联席主承销商

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

项目经办人：赵昕、徐振宇

联系电话：0512-62938168

传真：0512-62938500

三、发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

经办律师：张隽、雷丹丹

联系地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层

42联系电话：021-52341670

传真：021-52341668

四、审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郭澳

签字会计师：梁锋、陈笑春、邱平、张阳阳

联系地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 19-20楼

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

五、验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郭澳

签字会计师：陈笑春、张阳阳

联系地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 19-20楼

联系电话：025-84711188

传真：025-84724882

43第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与红塔证券签署了保荐协议。红塔证券指定曲太郎、李强二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

曲太郎先生：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员），现任红塔证券投资银行部执行董事。具备多年的投行工作经历，曾先后主持或参与2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组等项目。曲太郎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李强先生：保荐代表人，经济学硕士，现任红塔证券投资银行部执行董事、业务一组副总经理。具备十多年投行工作经历，曾主持或参与2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、2017 年阿克苏企业债、京运通 IPO

财务顾问、星宇股份 IPO、天壕环境创业板 IPO、京天利创业板 IPO、2012年江

河集团公司债、2013年江河集团发行股份购买资产、2014年航天科技配股等项目。李强在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备了向特定对象发行股票并上市的条件。红塔证券同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

44第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

45第九节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；