公司章程
大唐国际发电股份有限公司
二零二五年六月二十七日
2024年年度股东会修订目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份和注册资本............................................4
第四章减资和购回股份...........................................10
第五章购买公司股份的财务资助.....................................13
第六章股票和股东名册...........................................13
第七章股东的权利和义务..........................................15
第八章股东会...............................................20
第九章董事会...............................................38
第十章公司董事会秘书...........................................54
第十一章公司总经理............................................55
第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务.......57
第十三章党委...............................................61
第十四章财务会计制度、利润分配和审计..................62
第十五章会计师事务所的聘任........................................69
第十六章公司的合并与分立.........................................71
第十七章公司解散和清算..........................................72
第十八章公司章程的修订程序........................................75
第十九章通知和公告............................................76
第二十章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条：本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于1994年9月10日，经中华人民共和国经济体制改革委员会以体改生(1994)106号文批准，以发起方式设立，于1994年
12月13日在国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的统一社会信用代码为：91110000100017336T。
公司的发起人为：中国华北电力集团公司(“集团公司”)、
北京国际电力开发投资公司(“北京投资公司”)、河北省建设投
资公司(“河北投资公司”)。
第三条：公司注册名称：
中文名称：大唐国际发电股份有限公司
英文名称：Datang International Power Generation Company
Limited
第四条：公司住所：北京市西城区广宁伯街9号。
1邮政编码：100140
电话：88008800
传真：88008111
第五条：董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条：公司为永久存续的股份有限公司。
第七条：公司章程自公司股东会特别决议通过之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第八条：公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
2高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第九条：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十一条：公司的经营宗旨是：筹集资金，发展电力工业，改善电力企业经营机制，提高科技、管理水平，为社会提供优质、可靠的电能，使股东获得合理的经济利益。
第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准；
公司经营范围包括：建设、经营电厂，销售电力、热力；
电力设备的检修与调试；电力技术服务。
3第三章股份和注册资本
第十三条：公司设置普通股；公司根据需要，可以根据法
律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构有关规定发行其他种类的股份。
第十四条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条：公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第十六条：公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，但应按照规定向国务院证券监管机构或国务院授权部门注册或备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条：公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币或人民币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
除适用的法律法规及/或有关公司股票上市地上市规则另有
4规定外，内资股和外资股不视为不同类别股份。
第十八条：公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条：经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为5162849000股。成立时向发起人发行内资股3732180000股，占公司可发行的普通股总数的72.29%，公司成立后向境外投资人发行境外上市外资股1430669000股，该等境外上市外资股在香港联合交易所和伦敦股票交易所上市占公
司可以发行的普通股总数的27.71％。
公司发起人之一集团公司将其1775331800股公司股份分
别转让给北京投资公司、河北投资公司和天津市津能投资公司（“津能公司”）575732400股、639772400股和559827000股。转让完成后的公司股本结构为：集团公司、北京投资公司、河北投资公司及津能公司所拥有的股份分别为1828768200股、
671792400股、671792400股和559827000股，分别占公司已
发行股份总数的35.43%、13.01%、13.01%及10.84%，境外上市外资股股东持有1430669000股，占公司已发行股份总数的
27.71%。
根据国务院国函[2003]16号“国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复”文件规定，集团公司持有的公司全部股份已划拨到中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有1828768200公司股份，占公司已发行股份总数
5的35.43%。
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京投资公司持有的公司13.01%的股权划转给其重组后成立的北京能
源投资（集团）有限公司（“京能集团”）持有。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2006年公司发行内资股500000000股（含向大唐集团、津能公司配售股份），并在上海证券交易所上市。本次发行完成后的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为
5662849000股，其中大唐集团持有1979620580股，占公司已
发行股份总数的34.96%；京能集团持有671792400股，占公司已发行股份总数的11.86%；河北投资公司持有671792400股，占公司已发行股份总数的11.86%；津能公司持有606006300股，占公司已发行股份总数的10.70%；其他内资股股东持有
302968320股，占公司已发行股份总数的5.35%；境外上市外资
股股东持有1430669000股，占公司已发行股份总数的25.26%。
经公司股东会特别决议通过，公司以2007年7月18日已发行股份总数计5844880580股（包括公司可转换债券已转换为公司境外上市外资股的股份计182031580股）为基础，实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，共计转增5844880580股。上述转增股本方案实施完成后的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为11689761160股，其中:内资股
8464360000股，占公司已发行股份总数的72.40%;境外上市外
6资股3225401160股，占公司已发行股份总数的27.60%。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2003年公司发行的本金总额为153800000美元可转换为公司境外上市外资股的债券，至2008年债券到期日全部转换成公司境外上市外资股，共计增加境外上市外资股272307998股。
上述债券转股完成后的股本结构为：已发行股份（均为普通股）
总数为11780037578股，其中：内资股8464360000股，约占公司已发行股份总数的71.85%；境外上市外资股3315677578股，约占公司已发行股份总数的28.15%。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2010年公司完成非公开发行内资股530000000股。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2011年公司完成非公开发行内资股1000000000股。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2018年公司完成非公开发行内资股2401729106股及境外上市外资股2794943820股。
目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为
18506710504股，其中，内资股12396089106股，约占公司已
发行股份总数的66.98%；境外上市外资股6110621398股，占公司已发行股份总数的33.02%。
根据股东会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并
7依法经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或备案后，上述股份数额应做相应的修改。
第二十条：公司的注册资本为人民币18506710504元。
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1.向不特定对象发行股份；
2.向特定对象发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.已登记外债转增股本；
6.法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二条：公司的股份应当依法转让。
第二十三条：公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十四条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
8控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司该次发行的股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十五条：公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
9第四章减资和购回股份
第二十六条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十八条：公司依照本章程第一百六十三条第六款第（1）
项的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10三十日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二十九条：违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条：公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三十一条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
1.减少公司注册资本；
2.与持有公司股份的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
5.将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.本公司为维护公司价值及股东权益所必须；
7.法律、行政法规许可的其他情况。
前款第6项所指情形，应当符合以下条件之一：
11（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司因第一款第1项、第2项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第一款第3项、第5项、第6项规定的
情形购回本公司股份的，应当经股东会决议，或经股东会授权，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。但公司因第一款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回
股份另有规定的，从其规定。
第三十二条：公司依照本章程第三十一条第一款规定购回
本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
12公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回
股份另有规定的，从其规定。
第五章购买公司股份的财务资助
第三十三条：公司或者子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%，且董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第六章股票和股东名册
第三十四条：公司发行的股票应当为记名股票。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
131.公司名称；
2.公司成立日期或者股票发行的时间；
3.股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，
股票代表的股份数。
4.股票的编号；
5.法定代表人签名，公司盖章；
6.公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东名册记载以下事项：
1.各股东的姓名或者名称及住所；
2.各股东所认购的股份种类及股份数；
3.发行纸面形式的股票的，各股东所持股票的编号；
4.各股东取得股份的日期。
第三十六条：法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对股东会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十七条：公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
14第七章股东的权利和义务
第三十八条：公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名
称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条：公司普通股股东享有下列权利：
1.依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
3.对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
4.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
5.查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
157.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
8.法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十条：股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十一条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
16第四十二条：审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计委员会成员（如有）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》（2023年修订）第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事
17会（或依法不设董事会但所设的一名董事）向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条：公司普通股股东承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和本章程；
2.依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
3.除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条：公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
181.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
4.不得以任何方式占用公司资金；
5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
9.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
19公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八章股东会
第四十九条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十条：股东会行使下列职权：
1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对公司发行债券作出决议；
6.对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式
作出决议；
7.修改本章程；
208.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9.审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
11.审议批准变更募集资金用途事项；
12.审议股权激励计划和员工持股计划；
13.审议单独或合计代表公司有表决权的股份1%以上的股
东的提案；
14.根据公司股票上市证券交易所的规定需审议批准相关的
交易事项；
15.法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除前述已明确股东会可予以授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条：公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
21过后提交股东会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4.按照向他人提供担保的金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7.股票上市地的证券交易所或公司章程规定的其他担保。
第五十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条：股东会分为年度股东会和临时股东会。股东
会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时；
2.公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
223.单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要
求召开临时股东会时；
4.董事会认为必要时；
5.审计委员会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条：公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十五条：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程
的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
23事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中不得对原提议作出变更；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条：审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第五十八条：股东要求召集临时股东会，应当按照下列程
序办理：
1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
2.董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
24的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提出该请求股东的同意。
3.董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
4.审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。
5.审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持临时股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条：审计委员会或股东根据本章程决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东根据本章程规定决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条：对于审计委员会或股东自行根据本章程自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条：审计委员会或股东根据本章程规定自行召集
25的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十二条：股东会提案的内容应当属于股东会职权范围内，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。
第六十三条：公司召开股东会，召集人应当在年度股东年
会召开20日前，临时股东会召开15日前，以公告的方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券
交易所另有规定的，从其规定。
第六十四条：公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明的事项以及不符合本章
26程第六十二条规定的提案作出决议。
第六十五条：股东会的通知应当包括以下内容：
1.会议的地点、时间和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。
审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条：股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，即在股
27东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累计投票实施细则详见《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条：发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十八条：股东会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以公告或本章程第十九章规定的方式发出。以公告方式发出的，一经公告，即视为所有相关人员收到通知。其中：
对内资股股东，股东会通知应采用公告方式进行，在国务院证券监管机构认可的证券交易所网站或其他媒体上发布。
对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机构认可的网站等其他方式进行。
第六十九条：公司董事会和其他股东会召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
28均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十一条：股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者该法定代表人、法人股东
自身委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。
第七十三条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2.代理人的姓名或名称；
3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
4.委托书签发日期和有效期限；
5.委托人为自然人股东的，应由自然人股东亲笔签名；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为法人股东的法定代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人签署。
29第七十四条：公司的股东，若是按香港证券及期货条例定
义的认可的结算所，可授权其认为是适当的人士，在公司股东会上担任其代表人，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其所获授权有关的股份种类及数目。上述获授权人，正如该结算所（或其代理人）是公司个别的股东一样，有权代表该结算所（或其代理人）行使权力。
第七十五条：本章程第七十三条规定的授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和本章程
第七十三条规定的授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条：任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十七条：表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十八条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证30号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条：股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条：公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条：在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
31会议记录记载以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条：股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十六条：召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十七条：股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。
32股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条：股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)
在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第六十六条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
33不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十条：股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条：股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条：除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条：股东会审议提案时，不会对提案进行变更，否则有关变更应当被视为一个新的提案，且不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
34第九十五条：股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条：出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条：根据《公司法》、股票上市地上市规则的规定，如股东被要求放弃投票权或被限制投赞成票或反对票，则该股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）违反该等要求或限制所投之票不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十八条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
35第九十九条：股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条：提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条：股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间按股东会决议规定的时间起算。
第一百零二条：股东会通过有关派现、送股或资本公积金
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百零三条：下列事项由股东会的普通决议通过：
1.董事会的工作报告；
2.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百零四条：下列事项由股东会以特别决议通过：
1.公司增加或减少注册资本；
2.发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；
3.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
4.本章程的修改；
365.公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资
产30%的；
6.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司对外担保
总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
7.股权激励计划；
8.公司调整利润分配政策；
9.法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除本条规定及本章程另有规定外，股东会审议的其他事项应以普通决议通过。
第一百零五条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条：如按照公司股票上市地证券监管机构的规定，公司应就个别重大事项召开类别股东会议的，相关类别股
37东会议召开及表决等程序参照本章股东会相关规定执行。
第九章董事会
第一百零七条：公司设立董事会，董事会对股东会负责。
董事会由15名董事组成，设董事长1人。董事会成员组成、独立董事人数及构成应符合法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百零八条：董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期不超过3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东提名，但其中独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。
有关提名董事候选人的意图及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信息，应当在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
38依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期不超过3年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零九条：独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
394.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第1项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条：担任公司独立董事应当符合下列条件：
1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
402.符合本章程规定的独立性要求；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条：选举独立董事前应履行以下程序：
1.独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
2.若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第1项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
3.若单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东提
出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以
41及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第1项
所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会召开前不少于
10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
4.在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及
/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举。
第一百一十三条：独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条：独立董事行使下列特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
422.向董事会提议召开临时股东会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1至3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第一百一十五条：下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一43百一十四条第一款第1项至第3项、第一百一十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十七条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十八条：董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，其中独立董事可以对任何与其辞任职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在
44改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例低于法定最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或
45其他证券及上市方案；
7.拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项（已授权事项根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议）；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制定公司的基本管理制度；
12.制订本章程修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东会提请聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.根据公司股票上市证券交易所的规定审议批准相关的交
易事项；
17.决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
18.决定本章程没有规定应由股东会决定的其他重大事务和
46行政事项；
19.股东会及本章程授予的其他职权。
董事会审议上述6、7、12项事项的，必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意通过；董事会审议上述第8项事项时，如涉及“提供担保”交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；董事会审议其余事项，必须经全体董事的过半数通过。
若公司股票上市地的证券监管机构或证券交易所规则对董事会
审议相关事项的表决通过门槛另有严格规定的，应遵照该规定执行。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律意见。
第一百二十二条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条：董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条：董事会应当确定对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
47组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条：董事长行使下列职权：
1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
2.督促、检查董事会决议的实施情况；
3.董事会授予的其他职权。
第一百二十六条：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十七条：董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后的10日内召集和主持董事会临时会议。
第一百二十八条：董事会召开的通知方式及通知时限：
1.董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其
召开毋须发给通知；
2.如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，公
司应当于董事会定期会议召开14日前或董事会临时会议召开10日内以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
3.通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程
和议题；
484.董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；
5.董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十九条：董事会或临时董事会会议需发给通知时，会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第一百三十条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有特别规定须由全体董事三分之二以上通过的事项，应遵照该特别规定执行。
第一百三十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
49数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百三十二条：董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条：1.董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
2.董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案
的草案须以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及或有关上市规则另有规定，则该等议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
503.董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十四条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条：审计委员会成员为5名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条：审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
515.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条：审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条：除审计委员会外，公司董事会设立战略
发展与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会负责制定专门委员会工作细则或规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条：提名委员会负责拟定董事、高级管理人
52员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
53公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第十章公司董事会秘书
第一百四十一条：公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条：公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，可由1名或2名自然人出任，由董事会委任、罢免。其主要职责是：
1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2.负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
3.筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
544.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复本所问询；
6.组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
7.督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
8.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
9.法律、行政法规、公司章程和公司股票上市地证券监督管
理机构或者证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一章公司总经理
55第一百四十四条：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。
第一百四十五条：公司总经理对董事会负责，行使下列职
权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问（首席合规官）；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
8.在不影响本章程第一百二十一条规定的前提下，行使公司
占股本1％以下的固定资产项目的投资、借款、贷款权，以及决定占股本1％以下的固定资产的处置。
9.公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十六条：公司总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十七条：公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
56第一百四十八条：公司总经理工作细则包括下列内容：
1.公司总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2.公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
4.董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条：公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由公司总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条：公司副总经理依据本章程由总经理提请董
事会聘任或解聘，并依据公司管理制度对公司总经理负责并报告工作。
第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十一条：有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理、并对
57该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限未满的；
8.法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监督管
理机构或者证券交易所规定的其他情形。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第一百五十二条：公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
在前述原则下，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、
58行政法规和本章程，对公司负有包括但不限于下列忠实义务：
1.不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
2.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用本项前述规定；
5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5911.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条：董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
在前述原则下，董事、高级管理人员对公司负有包括但不限制于下列勤勉义务：
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.应公平对待所有股东；
3.及时了解公司业务经营管理状况；
4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十四条：董事、高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
60董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条：公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三章党委
第一百五十六条：公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
61事会、经理层，董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十七条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
1.保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
3.研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十四章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
62第一百五十九条：公司应当在每一会计年度终了时制作财
务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百六十条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条：公司的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十二条：公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，按照下述规
定执行：
1.公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
63（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
上述（3）至（4）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东会审批。
2.公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50％以上的，可以不再提取。
3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
5.资本公积金包括下列款项：
（1）超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；
（2）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（3）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
6.公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积
64金。公积金可用于以下用途：
（1）弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；其中公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）扩大公司生产经营；
（3）转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25％。
第一百六十四条：公司的股利分配政策包括如下内容：
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；本着重视股
东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。
（1）普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。
（2）内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
（3）在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前五个工作日中国人民银行所报的港币兑人民币汇率中间价的平均值折算。
652.除非股东会另有决议，股东会授权董事会分配中期股利或红利。
3.公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利
收入之应纳税金。
4.公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。
5.公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分
配事项的信息披露义务。
第一百六十五条：1.公司在母公司、合并报表当年盈利及母
公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于
普通股股东的可分配利润的50%。
2.董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
66（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司审计委员
会、董事会审议。董事会应当就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6.公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规
67划和长期发展等需要或有关法律、行政法规及股票上市地上市
规则相关要求，对公司章程确定的现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，经详细论证后，履行相应决策程序，并提交股东会特别决议通过。
7.公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在前述股东会召开后或具体方案制定后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种
渠道建立与股东特别是中小股东的日常沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条：公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百六十七条：公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条：公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
68机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条：内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条：审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五章会计师事务所的聘任
第一百七十三条：公司应当聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所，对公司进行会计报表审计及出具审计报告、净资产验证及其他相关咨询服务等业务。
第一百七十四条：公司聘用会计师事务所的聘期为一年，
69可以续聘。
第一百七十五条：会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条：公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所应当由董事会审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并最终由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按照要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第一百七十八条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
70提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第十六章公司的合并与分立
第一百七十九条：公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按公司章程规定的程序报股东会决议。但公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，除公司章程另有规定外，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
第一百八十条：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸或者在国家企业
信用信息公示系统上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条：公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸或
71者在国家企业信用信息公示系统予以公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十七章公司解散和清算
第一百八十三条：公司有下列情形之一的，应当解散并依
法进行清算：
1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
72第一百八十四条：公司因前条第一款第1项、第2项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第一款第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者在国家企业信用信息公示系统上予以公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条：清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
736.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案、并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1.清算费用；
2.所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3.所欠税款；
4.银行贷款、公司债券、其它债务等公司债务；
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条：因公司解散而清算，清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
74第一百九十条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十八章公司章程的修订程序
第一百九十二条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百九十三条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3.股东会决定修改章程。
第一百九十四条：股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条：董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
75第一百九十六条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十九章通知和公告
第一百九十七条：公司的通知以下列形式发出：
1.以专人送出；
2.以邮寄方式送出；
3.按照本章程第一百九十八条以公告方式进行；
4.以传真或电子邮件方式送达；
5.在符合法律、行政法规及公司股票上市证券监管机构的相
关规定的前提下，以在公司网站发布方式进行；
6.公司股票上市地的证券监管机构认可的其他形式。
第一百九十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条：公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
76期。
第二百零一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百零二条：公司以公司股票上市地证券监管机构或证
券交易所指定或者认可的网站、报纸等信息媒介作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十章附则
第二百零三条：除本章程另有规定，下列名词在本章程中
有如下意义：
1.公司：指大唐国际发电股份有限公司
2.本章程：指公司章程
3.董事：指公司的董事
4.董事会：指公司的董事会
5.董事长：指公司的董事长
6.高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）
7.实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织
8.控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
77五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
9.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
10.分拆：是指公司将部分业务或资产，以其直接或间接控
制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
11.香港联交所：指香港联合交易所有限公司
12.国家、中国：指中华人民共和国
13.人民币：指中国法定货币
14.外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
15.承办公司审计业务的会计师，是指承办公司财务决算审
计业务的会计师事务所。
会计师事务所的含义与核数师相同。
第二百零四条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地的市场监督管
78理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百零六条：本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条：本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百零九条：本章程未尽事宜，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市地上市规则的规定以及结合公司实际情况执行；本章程如与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司
股票上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司股票上市地上市规则为准。
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沪公网安备31011802005267号
