A 股股票简称：大唐发电 股票代码：601991

H 股股票简称：大唐发电 股票代码：0991关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二六年九月上海证券交易所：

贵所下发的《关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕272 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已于 2026 年 8 月 26 日收悉。大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）、北京市京都律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同；

2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据

计算时四舍五入造成；

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式 说明黑体（不加粗） 问询函所列问题宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复楷体（加粗） 对募集说明书修改、补充

7-1-1目 录

问题 1、关于募投项目 ......................................... 3

问题 2、关于经营情况 ........................................ 71

问题 3、关于行政处罚 ....................................... 111

7-1-2问题 1、关于募投项目根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目”、“大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目”、“大唐潮州电厂 5-6 号机组项目”、“台州头门港电厂项目”、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。2）部分募投项目由控股子公司实施，部分控股子公司由发行人与控股股东共同出资设立。3）报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 2820023 万元、2872029 万元、

2966661 万元，占营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%，募投项目

的实施可能会新增关联交易。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次

募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性；（2）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（4）报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（5）本次募投项目投资构成的测算

依据及公允性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中非资本性支出情况；（6）结合募投项目效益测算中上网电价、电量、毛

利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金的合理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性。

请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题（2）-7-1-3（4）核查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次募投项目建成后

的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目是否符合国家产业政策要求

发行人本次发行募集资金拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目等煤电项目及补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。其中大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州

电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目均为煤电项目。

1、本次募投项目均符合国家产业政策要求

（1）国家产业政策鼓励高效清洁的支撑性煤电项目建设，新能源装机容量的大幅提升也需要发挥煤电的调峰作用

* 清洁煤电项目是煤电转型升级的方向，国家鼓励清洁煤电项目建设我国的能源结构长期呈现“富煤贫油少气”的特征。煤电长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用。根据国家能源局统计，我国煤电装机以不到 40%的装机占比、提供了约 60%的发电量、70%的顶峰能力和接

近 80%的调节能力，有效满足经济社会发展和群众生活用电用能需求。完全放弃煤电既与我国的一次能源资源禀赋不符，也与我国的发电装机结构不匹配。

近年来，有关部门持续出台政策促进煤电的转型升级，煤电行业并非限制发展的产业。相关政策一方面是鼓励以高效清洁煤电替代能耗水平较高的老旧落后机组，另一方面是推进存量机组低碳化、绿色化改造以适应当今能源需求。

7-1-42021 年，国家发改委、国家能源局印发了《全国煤电机组改造升级实施方案》（发改运行〔2021〕1519 号），其中明确部署煤电节能降碳改造、灵活性改造、供热改造“三改联动”，要求“十四五”期间完成节能降碳改造不低于 3.5 亿千瓦、灵活性改造 2 亿千瓦，并提出建成全球最大清洁煤电供应体系。《全国煤电机组改造升级实施方案》也强调要通过“加强煤电技术攻关，加大财政、金融等方面支持力度，健全市场化交易机制”等方式加大对节能降耗改造机组的政策支持。

2022 年，国家发改委、国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210 号），其中强调“统筹电力保供和减污降碳，根据发展需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运行必需的合理裕度”。

2024 年，国家发改委、国家能源局印发了《加快构建新型电力系统行动方

案（2024-2027 年）》（发改能源〔2024〕1128 号），其中强调开展“新一代煤电升级行动”，继续开展新一代煤电试验示范、推动新一代煤电标准建设。文件配套解读中强调，未来一段时期，煤电仍是我国电力可靠供应的重要支撑电源。

2025 年，国家发改委、国家能源局印发了《新一代煤电升级专项行动实施

方案（2025—2027 年）》（发改能源〔2025〕363 号），其中围绕清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行建立健全技术指标体系，要求新建机组预留低碳化改造条件、鼓励现役机组实施低碳化改造。

2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《煤炭工业发展“十五五”规划》（发改能源〔2026〕979 号），其中继续强调“加快实施煤电转型升级”，持续推进新一代煤电升级专项行动，积极有序推进现役及新建机组实施新一代煤电改造建设。

2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《新型电力系统建设“十五五”规划》，强调夯实煤电兜底保障作用，持续提升煤电装机结构，到 2030 年，60 万千瓦等级及以上清洁高效煤电机组占比提高 10 个百分点以上。推动已纳入规划的煤电建成投产。

7-1-5综上所述，清洁煤电项目是煤电转型升级的方向，国家鼓励清洁煤电项目建设，限制在煤耗指标、调节能力等方面存在缺陷的落后煤电项目。

* 新能源具有间歇性、不稳定的特点，装机提升需要煤电发挥顶峰和调峰能力，国家鼓励煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型风电、光伏受自然条件制约，具有随机性、波动性、间歇性，其“装机大、可靠出力小”，决定新能源装机大幅接入电网必须配套大规模、可调度、可顶峰、可深度调峰的支撑电源。在现有技术与经济条件下，煤电是最经济可行、安全可靠的灵活调节资源，因而国家明确要求煤电由“主体电源”向“基础保障性和系统调节性电源并重”转型。

2021 年，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，要求 2025 年非化石能

源消费比重达到 20%左右，到 2030 年非化石能源消费比重达到 25%左右，2030年前实现碳达峰目标，推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。

2022 年，国家发改委和国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，同步强调需要“加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系

统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能力，有序推进支撑性、调节性电源建设”。

2023 年，国家发改委党组在《求是》2023 年第 19 期署名文章中提出“推动煤电等支撑性调节性电源建设”。2024 年，国务院在《政府工作报告》中明确“发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求”。

2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《新型能源体系建设“十五五”规划》《新型电力系统建设“十五五”规划》，继续推动火电转向支撑调节性电源，制定煤电与新能源融合发展政策，支持在具备条件的地区优先实施一批煤电与新能源融合项目，实施煤电调节能力改造，推动煤电与新能源系统耦合集成，实现一体化调控送出。

* 国家制定容量电价政策保证煤电项目收益

7-1-6在煤电角色由“主体电源”向“基础保障性和系统调节性电源并重”转型的同时，国家亦出台容量电价政策保证煤电项目收益。

2023 年国家发改委和国家能源局印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，

将煤电电价调整为两部制电价，其中电量电价由市场化方式形成，容量电价则充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。

综上所述，从国家层面产业政策而言，煤电在当前电力系统建设之中扮演着保障能源安全与电力系统稳定运行的“压舱石”的作用，加快新能源装机容量提升的同时，大型高效清洁煤电机组也是国家明确鼓励建设的“兜底”发电项目，国家已出台容量电价政策保证煤电收益。

（2）本次募投项目中的煤电项目均属于所在省份规划的重点能源类项目，项目建设指标均已纳入规划

* 大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划于江西省抚州市新建 2 台 100万千瓦超超临界二次再热机组。《江西省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》在“第二章 建设新型能源体系”中提出“更好发挥煤电在能源安全中的支撑保障作用，建成上饶电厂、信丰电厂扩建、分宜电厂扩建、上高电厂扩建、抚州电厂扩建等支撑性煤电项目，争取新增布局新一代清洁煤电项目。”本次募投项目大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目（即抚州电厂扩建项目）被列入江西

省“十五五”规划中的支撑性煤电项目。

根据《江西省能源局关于“十四五”第三批新增支撑性煤电项目安排方案的报告》（赣能电力字〔2022〕140 号），本项目已正式纳入国家“十四五”电力发展规划，获得国家下达的煤电建设容量。

* 大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100万千瓦扩建项目计划于江苏省南通市新建 2台 100万千瓦超超临界二次再热机组。根据江苏省发改委印发的《省发展改革委关于下发“先立后改”建设清洁高效支撑性电源项目规划建设实施方案（第二批）的通知》，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目被纳入江苏省“先立后改”建设清洁高效支撑

7-1-7性电源项目规划建设实施方案（第二批），用以支撑江苏省“十四五”及之后一段

时期经济社会发展用电需要。

根据《省发展改革委关于江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司江苏大唐吕四港电厂二期 2×1000MW 大型高效清洁煤电项目节能报告的审查意见》，项目被纳入“先立后改”建设清洁高效支撑性电源项目清单，本项目建设容量被纳入国家规划明确的江苏省“先立后改”煤电支撑性电源建设规模。

* 大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划于广东省潮州市新建 2 台 100 万千瓦超超

临界二次再热机组。本次募投项目大唐潮州电厂 5-6 号机组项目自 2023 年起被列入广东省重点建设项目中的“支撑性和保障性清洁煤电项目”，属于《广东省能源发展“十四五”规划》和《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》支持的项目。

根据《广东省发展改革委关于加快推动“先立后改”新增规划煤电建设增强电力供应保障能力的通知》（粤发改能源函〔2022〕1891 号），本项目为国家“十四五”新增煤电建设规模规划内项目。

* 台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划于浙江省台州市新建 2 台 66 万千瓦超超临界一次再热机组。根据浙江省发改委《关于“先立后改”清洁高效支撑性电源前期项目的公示》，为保障浙江省“十四五”中后期电力安全稳定供应，根据国家明确浙江省“先立后改”清洁高效支撑性电源建设规模，临海头门港电厂项目被纳入“先立后改”清洁高效支撑性电源前期项目。《浙江省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，实施清洁火电建设行动，加快推进临海头门港（即台州头门港电厂项目）等电厂项目建设。

根据《浙江省发展改革委关于新增 800 万千瓦“先立后改”煤电项目容量安排情况的报告》（浙发改能源〔2023〕68 号），项目容量指标被列入“国能发电力〔2022〕94 号文”新增的浙江省 800 万千瓦煤电容量，属于“先立后改”煤电项目。

综上所述，本次募投项目中的煤电项目均属于所在省份规划的重点能源类项

7-1-8目，项目建设规模均已纳入《国家“十四五”电力发展规划》或当地的“先立后改”

煤电支撑性电源建设规模中。

（3）本次募投项目中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目涉及配套建设一座 7 万吨级煤码头，系保障大唐潮州电厂 5-6 号机组项目用煤的辅助工程，符合《火电建设项目环境影响评价文件审批原则》

潮州发电公司位于潮州市饶平县柘林镇。潮州发电公司一期、二期工程已完成建设 4 台共计 326 万千瓦的煤电机组，有力支撑了广东省的用电需求。

由于广东省并非产煤省，火力发电机组的煤炭需从产煤省份运输到广东省的火力发电企业使用。依托厂区靠海的地理条件，潮州发电公司已配套建成一座 7万吨级的煤码头，通过海运煤炭，保障了项目一期、二期工程的用煤需求。

本次潮州发电公司三期项目（即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目）计划在现有

厂区建设 2 台共计 200 万千瓦的超超临界煤电机组，由于此前建设的煤码头以

1-4 号机组容量需求建设，已经不能满足新建 5-6 号机组的用煤需求。本次募投

项目计划配套建设一座新的 7 万吨级煤码头，满足项目的用煤需求。

根据《火电建设项目环境影响评价文件审批原则》第五条：“煤炭等大宗物料中长距离运输优先采用铁路或水路运输”。本次配套建设煤码头符合相关产业政策规定。

2、项目涉及报批情况

截至本回复出具日，本次募投项目均已完成核准、环评、能评等前置手续，以下具体说明：

项目名称 文件 取得时间

江西省发展和改革委员会：

核《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工 2024/7/5准程项目核准的批复》（赣发改能源〔2024〕506 号）

大唐抚州电厂 江西省生态环境厅：

环2×1000MW 扩 《江西省生态环境厅关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工 2025/5/22评建工程项目 程项目环境影响报告书的批复》（赣环审〔2025〕49 号）

江西省发展和改革委员会：

能《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工 2025/4/30评程节能报告的审查意见》（赣发改能审专〔2025〕11 号）

7-1-9项目名称 文件 取得时间

江苏省发展和改革委员会：

核《省发展改革委关于大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目核准 2023/12/20准的批复》（苏发改能源发〔2023〕1308 号）

江苏省生态环境厅：

大唐吕四港 环《省生态环境厅关于大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目环境 2024/8/12

2×100 万千瓦扩 评影响报告书的批复》（苏环审〔2024〕58 号）建项目

江苏省发展和改革委员会：

能 《省发展改革委关于江苏大唐国际吕四港发电有限责任公

2024/4/3

评 司江苏大唐吕四港电厂二期 2×1000MW 大型高效清洁煤电项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2024〕48 号）

广东省发展和改革委员会：

核《广东省发展改革委关于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目核准 2023/4/13准的批复》（粤发改核准〔2023〕8 号）大唐潮

广东省生态环境厅：

州电厂 环《广东省生态环境厅关于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目环境 2023/4/18

5-6 号机 评影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕81 号）组项目

大唐 广东省能源局：

能潮州 《广东省能源局关于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目节能报告 2023/4/20评电厂 的审查意见》（粤能许可〔2023〕71 号）

5-6 潮州市发展和改革局：

核号机 《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩 2023/10/12准组项 大唐潮 建工程项目核准的批复》（潮发改核准〔2023〕4 号）

目 州电厂 7 潮州市生态环境局：

环万吨级 《关于大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩建工程项目环境影响 2023/8/30评煤码头 报告书的批复》（潮环建〔2023〕16 号）

扩建工 潮州市发展和改革局：

程项目 能 《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩

2023/9/8评 建工程项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函〔2023〕

3 号）

浙江省发展和改革委员会：

《省发改委关于台州头门港电厂项目核准的批复》（浙发改 2023/12/28核 项字〔2023〕387 号）

准 浙江省发展和改革委员会：

《省发展改革委关于同意台州头门港电厂项目变更核准部 2025/7/9台州头门港电 分内容的批复》（浙发改项字〔2025〕251 号）

厂项目 浙江省生态环境厅：

环《浙江省生态环境厅关于台州头门港电厂项目环境影响报 2025/11/20评告书的审查意见》（浙环建〔2025〕21 号）

台州市发展和改革委员会：

能《台州头门港电厂项目节能报告审查意见》（台发改能源 2024/3/15评〔2024〕65 号）7-1-10其中，大唐潮州电厂 5-6 号机组项目包含煤电机组建设项目（对应核准项目名称为大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，项目代码 2208-445122-04-01-268511）和煤码头建设项目（对应项目核准名称为大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩建工程项目，项目代码 2302-445122-04-01-292609）。由于煤电机组与煤码头在对应的核准类别、审批层级上存在差异，因而无法一并办理相关前置手续，以下具体说明：

根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，煤电机组建设项目属于“二、能源”之“火电站”，煤码头建设项目属于“三、交通运输”之“煤炭、矿石、油气专用泊位”，两者在核准项目类别上存在差异。

此外，根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》煤电机组建设项目属于需广东省政府投资主管部门在国家依据总量控制制定的建设规划内核准的事项，因而需报广东省发改委审批核准。根据《广东省发展改革委关于取消、下放和委托管理一批行政审批事项的通知》，煤码头建设项目属于委托地级市人民政府投资主管部门核准的项目，因而需报潮州市发展和改革局审批核准。

3、项目开工情况

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目本项目已于 2025 年 6 月 25 日开工，开工时间处于《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目核准的批复》印发之日（2024 年 7 月 5日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因系项目核准后仍有部分前置程序需要履行。在本项目于 2025 年 5 月 22 日获得环评后，项目已及时开工。

（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目本项目已于 2024 年 9 月 29 日开工，开工时间处于《省发展改革委关于大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目核准的批复》印发之日（2023 年 12 月 20 日）的 2年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因系项目核准后仍有部分前置程序需要履行。在本项目于 2024 年 8 月 12 日获得环评后，项目已及时开工。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的煤电机组建设项目已于 2024 年 9 月 28 日开7-1-11工，开工时间处于《广东省发展改革委关于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目核准的批复》印发之日（2023 年 4 月 13 日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因系:（1）项目在核准后进行了深度的选型优化，优化后项目的度电煤耗低于 270 克标准煤，且具备 20%的深度调峰能力；（2）项目需额外新征土地，相关手续于 2024 年完成；（3）项目选型优化调整后，项目招标亦花费部分时间，导致整体开工时间较晚。

大唐潮州电厂 5-6号机组项目的煤码头建设项目已于 2025年 6月 4日开工，开工时间处于《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩建工程项目核准的批复》印发之日（2023 年 10 月 12 日）的 2 年内。

（4）台州头门港电厂项目本项目已于 2025 年 12 月 6 日开工，开工时间处于《省发改委关于台州头门港电厂项目核准的批复》印发之日（2023 年 12 月 28 日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因为，一是项目公司股东发生调整，因而项目履行了核准变更程序，二是项目核准后仍有部分前置程序需要履行。在本项目于

2025 年 11 月 20 日获得环评后，项目已及时开工。

（5）本次募投项目开工时间晚于核准时间不会导致公司需重新履行核准、环评、备案程序，满足国家相应政策要求根据国家能源局发布的《对十四届全国人大一次会议第 6792 号建议的答复》，国家能源局在“十四五”期间“大力推动支撑性电源规划建设。2021 年以来，按照‘应开尽开、应投尽投、能早尽早’的原则，加快推进已纳规煤电项目建设，2022年以来，连续两年下发分省煤电开工投产目标任务。结合‘十四五’中后期电力电量平衡测算结果，新增了一批支撑性调节性煤电建设规模。”本次募投项目作为“十四五”期间核准的支撑性电源项目，均已开工建设，满足国家的相应政策要求。

本次募投项目无需履行发改批复、环评批复、能评批复变更程序，以下具体说明：

本次募投项目均已取得发改核准批复。根据《企业投资项目事中事后监管办

法》第六条：“核准机关对本机关已核准的项目，应当对以下方面进行监督管理：（一）是否通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台），如实、

7-1-12及时报送项目开工建设、建设进度、竣工等建设实施基本信息；（二）需要变更

已核准建设地点或者对已核准建设规模、建设内容等作较大变更的，是否按规定办理变更手续；（三）需要延期开工建设的，是否按规定办理延期开工建设手续；

（四）是否按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设。”本次募投

项目均在核准批复印发之日的两年内开工建设，不存在延期开工的情形，也未对核准建设地点、建设规模、建设内容作较大变更，不适用《企业投资项目事中事后监管办法》第九条至第十一条所规定的情形。

本次募投项目均已取得环境影响报告书的批复。根据《环境影响评价法》第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”本次募投项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，且已在环境影响报告书的批复印发之日的五年内开工建设，无需根据《环境影响评价法》第二十四条的相关规定向原审批部门提出变更申请。

本次募投项目均已取得节能报告的审查意见批复。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条：“项目建设单位应严格按照节能审查意见开展项目建设。通过节能审查的项目，在开工建设前或建设过程中发生重大变动的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。”其中重大变化指“（一）建设单位、建设地点、建设规模发生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺

技术路线等发生变化；（三）主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节能报告、节能审查意见等发生重大变化。”本次募投项目均在节能报告的审查意见批复印发之日起两年内开工建设，且不存在建设单位、建设地点、建设规模、主要生产装置、用能设备、工艺技术路线、主要产品品种发生变化的情形，无需根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条的相关规定向节能审查机关提交变更申请。

4、本次募投项目中的煤电项目均属于产业结构调整目录中的鼓励类项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项

目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目均为煤电项目，均属于

7-1-13《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的鼓励类电力项目之“单机 60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”。以下具体说明：

项目 机组类型 是否属于支撑性煤电项目 是否属于鼓励类项目是，根据《江西省国民经济 是，本项目属于单机大唐抚州电厂

2 台 100 万千瓦超超 和社会发展第十五个五年 100 万千瓦的超超临

2×1000MW 扩临界二次再热机组 规划纲要》，本项目属于江 界支撑性煤电项目，建工程项目

西省支撑性煤电项目 属于鼓励类项目是，根据江苏省《关于“先是，本项目属于单机大唐吕四港 立后改”煤电支撑性电源项

2 台 100 万千瓦超超 100 万千瓦的超超临

2×100 万千瓦 目（第二批）规划建设实施

临界二次再热机组 界支撑性煤电项目，扩建项目 方案》，本项目属于江苏省属于鼓励类项目支撑性煤电项目是，根据《广东省 2025 年 是，本项目属于单机大唐潮州电厂

2 台 100 万千瓦超超 重点建设项目计划表》，本 100 万千瓦的超超临

5-6 号机组项

临界二次再热机组 项目属于广东省支撑性和 界支撑性煤电项目，目

保障性清洁煤电项目 属于鼓励类项目是，根据浙江省《关于“先是，本项目属于单机立后改”清洁高效支撑性电

台州头门港电 2 台 66 万千瓦超超临 66 万千瓦的超超临界源前期项目》，本项目属于厂项目 界一次再热机组 支撑性煤电项目，属浙江省“先立后改”清洁高于鼓励类项目效支撑性电源项目

综上所述，本次募投项目中煤电项目均符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力

需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性

1、本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划于江西省抚州市新建 2 台 100万千瓦超超临界二次再热机组。根据中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司编制的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发电量约 90 亿千瓦时。

7-1-14（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100万千瓦扩建项目计划于江苏省南通市新建 2台 100万千瓦超超临界二次再热机组。根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司编制的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发电量约

100 亿千瓦时。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划于广东省潮州市新建 2 台 100 万千瓦超超临界二次再热机组。根据中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司编制的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发电量约

100 亿千瓦时。

（4）台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划于浙江省台州市新建 2 台 66 万千瓦超超临界一次再热机组。根据中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司编制的可行性研究报告，本项目新增装机容量 132 万千瓦，建成后预计年发电量约 62 亿千瓦时。

2、下游电力需求及电力供给情况

本次募投项目中大唐吕四港 2×100万千瓦扩建项目和大唐潮州电厂 5-6号机

组项目拟于 2026 年-2027 年内陆续投产运行，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目和台州头门港电厂项目拟于 2027 年内投产运行。本次募投项目建成后将有力满足项目所在的江西省、江苏省、广东省、浙江省用电需求，本次募投项目实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化预计不存在重大不确定性。

（1）江西省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，近年来随着国家“中部地区崛起”战略的持续推进，江西省经济持续发展，江西省用电需求逐年攀升，2022 年至 2025 年江西省用电量年均复合增长率为 5.1%。

2024 年，江西省全社会用电量 2180 亿千瓦时，较上年增长 7.7%，同年江

7-1-15西省发电量为 1717 亿千瓦时，发用电量缺口为 463 亿千瓦时。2025 年，江西省

全社会用电量 2303 亿千瓦时，同比增长 5.6%，同年江西省发电量为 1799 亿千瓦时，发用电量缺口扩大至 504 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次募投项目之大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目建成后将有力缓解江西省当

前依赖“区外送电”的现状。

从装机结构来看，伴随“双碳”目标的推进，江西省以风电、光伏等为代表的新能源装机容量大幅提升，目前已跃居江西省第一大电源。一方面，风电、光伏等新能源利用小时数明显更低，装机容量的大幅提升并未带来发电量的同比例增长，江西省仍需煤电发挥顶峰作用。一方面，江西省水电资源禀赋相对匮乏、近年来批复了部分抽蓄电站，但距离建成仍需要一定时间，江西省需要煤电发挥调峰作用。

从江西省的实际需求来看，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目已被列入江西省“十五五”规划中的支撑性煤电项目。

（2）江苏省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，江苏省作为国内经济第二大省，用电量持续增长，2022 年至 2025 年江苏省用电量年均复合增长率为 6.3%。

2024 年，江苏省全社会用电量 8487 亿千瓦时，较上年增长 8.4%，同年江

苏省发电量为 6704 亿千瓦时，发用电量缺口为 1783 亿千瓦时。2025 年，江苏省全社会用电量 8895 亿千瓦时，同比增长 4.8%，同年江苏省发电量为 7083 亿千瓦时，发用电量缺口扩大至 1812 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次募投项目之大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目建成后将在一定程度上缓解

江苏省当前依赖“区外送电”的现状，发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用，保障省内供电安全并支撑经济社会持续发展。

从江苏省的实际需求来看，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。大唐吕7-1-16四港 2×100 万千瓦扩建项目已被列入江苏省《关于“先立后改”煤电支撑性电源项

目（第二批）规划建设实施方案》中的煤电支撑性电源项目。

（3）广东省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，广东省作为国内经济第一大省，用电量持续增长，2022 年至 2025 年广东省用电量年均复合增长率为 6.8%。

2024 年，广东省全社会用电量 9121 亿千瓦时，较上年增长 7.3%，是全国

首个用电量突破 9000 亿千瓦时的省份，同年广东省发电量为 6955 亿千瓦时，发用电量缺口达到 2166 亿千瓦时。2025 年，广东省全社会用电量 9590 亿千瓦时，同比增长 5.1%，同年广东省发电量为 7095 亿千瓦时，发用电量缺口扩大至

2495 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次募投项目之大唐潮州电厂

5-6 号机组项目建成后将在一定程度上缓解广东省当前依赖“区外送电”的现状，

发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用，保障省内供电安全并支撑经济社会持续发展。

从广东省的实际需求来看，大唐潮州电厂 5-6 号机组项目实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。大唐潮州电厂 5-6 号机组项目自 2023 年起被列入广东省重点建设项目中的“支撑性和保障性清洁煤电项目”，属于《广东省能源发展“十四五”规划》和《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》支持的项目。

（4）浙江省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，浙江省作为国内经济第四大省，用电量持续增长，2022 年至 2025 年浙江省用电量年均复合增长率为 7.8%。

2024 年，浙江省全社会用电量 6780 亿千瓦时，较上年增长 9.5%，同年浙

江省发电量为 4984 亿千瓦时，发用电量缺口达到 1796 亿千瓦时。2025 年，浙江省全社会用电量 7267 亿千瓦时，同比增长 7.2%，同年浙江省发电量为 5454亿千瓦时，发用电量缺口扩大至 1813亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次募投项目之台州头门港电厂项目建成后将在一定程度上缓解浙江省当前依

赖“区外送电”的现状，发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用，保障省内供

7-1-17电安全并支撑经济社会持续发展。

从浙江省的实际需求来看，台州头门港电厂项目实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。台州头门港电厂项目被列入浙江省“十五五”规划中的清洁煤电项目。

综上，本次募投项目均属于所在省份的支撑性电源项目，所在省份省内发用电量缺口持续扩大，本次募投项目建成后将满足所在省份日益增长的用电顶峰和调峰需求，本次募投项目实施具有必要性；本次募投项目投产运行后，年发电量相较于所在省份的发用电量缺口较小，新增装机容量规模具有合理性；相关电力消化不存在重大不确定性。

二、相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资

价格或借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

（一）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款

本次募投项目实施主体及公司持股情况如下：

拟使用募集资金 公司对实施主体

序号 募集资金投资项目 实施主体金额（万元） 的持股比例大唐抚州电厂

1 2×1000MW 扩建工程项 230000 抚州第二发电公司 100.00%

目

大唐吕四港 2×100 万千

2 150000 吕四港发电公司 55.00%

瓦扩建项目

大唐潮州电厂5-6号机组

3 100000 潮州发电公司 52.50%

项目

4 台州头门港电厂项目 100000 台州发电公司 51.00%

补充流动资金和偿还国

5 220000 不适用 不适用

拨资金专项应付款

本次发行募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂

5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目由公司控股子公司作为项目实施主体。

1、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

7-1-18大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目由公司控股子公司吕四港发电公司实施。

吕四港发电公司成立于 2003 年 9 月，截至本回复出具日，公司对吕四港发电公司持股 55%，大唐江苏公司对吕四港发电公司持股 35%，南通国资公司对吕四港发电公司持股 10%。

2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届十七次董事会，审议通过了《关于调整大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案并增资的议案》，同意调整大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案，公司、大唐江苏公司、南通国资公司按照现有持股比例向吕四港发电公司增资，其中公司需增资金额为 91985.85 万元。

公司计划使用本次募集资金中的 90000 万元履行对吕四港发电公司本次增资的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目的 60000 万元募集资金投入吕四港发电公司使用，大唐江苏公司和南通国资公司尚未确定是否同比例提供借款，但均已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入江苏大

唐国际吕四港发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

2、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由公司控股子公司潮州发电公司实施。潮州发电公司成立于 2003 年 11 月，截至本回复出具日，公司对潮州发电公司持股

52.50%，大唐集团对潮州发电公司持股 42.50%，潮州兴华对潮州发电公司持股

5%。

2023 年 12 月 21 日，公司召开第十一届第二十二次董事会，审议通过了《关于投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》，同意公司投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组，各股东按原出资比例向潮州发电公司增资，公司需出资额约为

89008 万元。根据潮州发电公司现行有效的公司章程，公司对潮州发电公司尚有

7-1-19部分出资义务并未完成实缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金

中的 50000 万元履行对潮州发电公司本次增资的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的 50000 万元募集资金投入潮州发电公司使用，大唐集团和潮州兴华尚未确定是否同比例提供借款。大唐集团已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州

发电有限责任公司相关发电项目建设。（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”潮州兴华已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州

发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

3、台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目由公司控股子公司台州发电公司实施。台州发电公司成立于 2025 年 2 月，截至本回复出具日，公司对台州发电公司持股 51%，认缴出资额 91800 万元，台州海盛对台州发电公司持股 49%，认缴出资额 88200 万元。

截至本回复出具日，公司对台州发电公司尚有部分出资义务并未完成实缴。

本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50000 万元履行对台州发电公司的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入台州头门港电厂项目的

50000 万元募集资金投入台州发电公司使用，台州海盛尚未确定是否同比例提供借款。台州海盛已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特

7-1-20定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入大唐海投（台州）发电有限责任公司

相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

（二）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和

合规性、相关利益冲突的防范措施

1、发行人与控股股东共同出资设立相关公司的基本情况

本次募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目通过发行人与关联方共同出资设立的吕四港发电公司和潮州发电公司实施，台州头门港电厂项目实施主体的少数股东台州海盛与公司不存在关联关系。

吕四港发电公司和潮州发电公司的基本情况如下：

（1）吕四港发电公司

名称 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司

类型 有限责任公司

成立日期 2003 年 9 月 18 日

注册资本 289554.255688 万元人民币

法定代表人 魏锋

住所 江苏省启东市秦潭

电力生产、销售，电力技术咨询、服务及综合利用，电力设备维护，热力生产和供应，沿海船舶拖推运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴注册资本

股东姓名/名称 出资方式 持股比例（万元）

大唐发电 159254.84 货币 55.00%股权结构

大唐江苏公司 101343.99 货币 35.00%

南通国资公司 28955.43 货币 10.00%

合计 289554.26 100.00%

7-1-21注：2022 年 11 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司

注册资本由 105018.22 万元调增为 124014.00 万元；2026 年 8 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司的注册资本调增为 289554.26 万元，吕四港发电公司尚在履行工商变更程序。

（2）潮州发电公司

名称 广东大唐国际潮州发电有限责任公司

类型 有限责任公司（国有控股）

成立日期 2003 年 11 月 15 日

注册资本 325304.691949 万元人民币

法定代表人 王晓晖

潮州市湘桥区桥东街道东山路一横西南侧大唐公寓 B 幢仿真机综合楼 202住所室

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；石灰和石膏销售；船舶租赁；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴注册资本

股东姓名/名称 出资方式 持股比例（万元）

大唐发电 170784.96 货币 52.50%

股权结构 大唐集团 138254.49 货币 42.50%潮州市兴华能源投资

16265.24 货币 5.00%

有限公司

合计 325304.69 100.00%

2、发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规

性

（1）吕四港发电公司

吕四港发电公司系江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目吕四港

一期项目的实施主体，吕四港一期项目总投资 113.8 亿元。

2003 年 3 月，公司召开第四届第十一次董事会，审议通过了《关于出资建设江苏吕四港发电厂工程的议案》，同意公司与南通市投资管理中心共同出资组建吕四港发电公司，公司出资比例为 90%，出资额约为 20.484 亿元。公司与南通市投资管理中心签订了《吕四港发电厂投资协议书》。2003 年 9 月，吕四港发电公司设立。设立时公司出资 90%，南通市投资管理中心出资 10%。根据吕

7-1-22四港发电公司设立时的公司章程，吕四港发电公司注册资本金总额为吕四港一期

项目投资总额的 20%，股东认缴的注册资本金将根据吕四港一期项目建设情况注入。

2003 年 11 月，南通市投资管理中心将所持吕四港发电公司 10%股权转让予南通国资公司。南通国资公司承继南通市投资管理中心《吕四港发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入资本金。

2007 年，考虑到吕四港一期项目已经进入建设阶段，项目资本金需求大幅提升，且公司也有其他工程建设类项目需要投入资金。公司于 2007 年 2 月召开第五届第二十次董事会审议通过了《关于同意转让江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司股权的决议》，同意公司将其持有的吕四港发电公司 35%股权转让给大唐集团，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

2008 年 4 月，公司与大唐集团签订《转让协议》，公司根据评估值将吕四

港发电公司 35%的股权转让予大唐集团，大唐集团承继了相应股权比例相对应的在《吕四港发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入资本金。

本次转让后，公司一方面可以获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港一期项目后续建设中，也可发挥大唐集团在资金方面的优势，为本项目提供资金支持，具有合理的原因与必要性。自股权转让起，吕四港发电公司共于 2008 年 9 月、2009 年 6 月、2010 年 6 月开展三次增资扩股，公司、大唐集团和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为项目提供了必要的资金支持，吕四港一期项目亦于 2010 年全容量投产。

2020 年 3 月，由于大唐集团管理层级变化，大唐集团拟将其所持有的吕四

港发电公司 35%股权无偿划转至其全资子公司大唐江苏公司持有。上述事项系大唐集团系统内部划转，不影响公司对吕四港发电公司的控股权，也不影响公司合并报表范围，不会损害公司及股东的整体利益。2020 年 3 月，公司召开第十届第八次董事会审议通过了《关于放弃托克托第二发电公司 20%股权、吕四港发电

7-1-23公司 35%股权优先购买权的议案》，放弃对大唐集团拟转让的吕四港发电公司

35%股权的优先购买权。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

在大唐集团将吕四港发电公司 35%股权划转至大唐江苏公司后，大唐江苏公司仍持续履行股东义务，为吕四港发电公司的相关建设项目提供资金支持。吕四港发电公司共于 2022 年 11 月、2026 年 8 月开展两次增资扩股，公司、大唐江苏公司和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为吕四港发电公司相关项目提供了必要的资金支持。

综上所述，公司与关联方共同出资吕四港发电公司具有合理背景。一方面，公司获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港发电公司的项目建设中，也发挥了关联方在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。

（2）潮州发电公司

潮州发电公司由公司、文山国能投资有限公司（以下简称“文山国能”）、

潮州兴华于 2003 年 11 月设立，设立时三方的持股比例分别为 75%、20%、5%。

2004 年 6 月，文山国能将其持有潮州发电公司 12%的股权转让给北京中电华泽

投资有限公司（以下简称“中电华泽”）。

潮州发电公司一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组（以下简称“潮州一期项目”）

是广东省“十五”期间规划的重大电源项目，计划总投资 59.53 亿元，项目于 2006年全容量投产。潮州发电公司二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组是广东省“十一五”期间规划的重大电源项目（以下简称“潮州二期项目”），计划总投资

73.20 亿元，项目于 2010 年全容量投产。

2011 年，潮州发电公司虽然一期项目和二期项目均已建成投产，但潮州发

电公司仍有较大的资本金缺口尚未缴足，截至 2011 年 6 月 30 日，潮州发电公司注册资本仅为 39199 万元。资本金尚未缴足也导致潮州发电公司资产负债率相对较高，面临一定的财务压力。

7-1-24为满足潮州一期项目和二期项目的资本金需求，增强潮州发电公司对外融资

能力并降低资产负债率，缓解公司的出资压力、分散公司投资风险，2011 年 8月 26 日，公司召开第七届第十次董事会会议审议通过了《关于中国大唐集团公司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司，参股比例为 22.5%，中电华泽、文山国能、潮州兴华同步增资保持现有股权比例不变，增资价格以潮州发电公司的评估价值为基础。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

2011 年 9 月，潮州发电公司第二十次股东会审议通过《关于中国大唐集团公司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司。增资完成后，公司、大唐集团、中电华泽、文山国能和潮州兴华对于潮州发电公司的持股比例分别为 52.50%、22.50%、12.00%、8.00%和 5.00%，潮州发电公司仍为公司控股子公司。

2015 年 12 月，文山国能将其持有的潮州发电公司 8%股权转让予其控股股

东康定国能投资有限公司（以下简称“康定国能”）。公司于 2015 年 12 月 22日召开第八届二十次董事会审议通过了《关于放弃广东大唐国际潮州发电有限责任公司 8%股权优先购买权的议案》，放弃对文山国能持有的潮州发电公司 8%股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。

2016 年，由于大唐集团吸收合并康定国能，康定国能原持有的潮州发电公司 8%

股权由大唐集团继受。

2017 年 7 月，中电华泽将其持有的潮州发电公司 12%股权转让予大唐集团。

2017 年 6 月，公司召开董事会审议通过了《关于同意就大唐集团收购中电华泽所持潮州发电公司股权放弃优先购买权的议案》，放弃对中电华泽持有的潮州发电公司 12%股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。

2018 年 6 月，潮州发电公司召开第四十一次股东会审议通过了《关于资本公积转增资本金的议案》，同意将资本公积 99767.99 万元转增资本金。

2023 年 12 月，公司召开第十一届二十二次董事会审议通过了《关于投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》。2023 年 12 月 27 日，公司与大唐集团、

7-1-25潮州兴华共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议约定，潮州发电公司各股东按照持有潮州发电公司持股比例共同向潮州发电公司增加资本金，用于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目建设，为潮州发电公司相关项目提供了必要的资金支持。

综上所述，公司与控股股东共同出资潮州发电公司具有合理背景。一方面，满足了潮州发电公司资本金需求，增强了其对外融资能力并降低了其资产负债率，缓解公司的出资压力，另一方面也发挥了控股股东在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。

3、相关利益冲突的防范措施

公司制定的《大唐国际发电股份有限公司章程》《大唐国际发电股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、公司经营层对关联交易事

项的决策权限和审议标准，各自在其权限范围内审议批准公司关联交易事项。公司制定的《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》中明确规定了对于应

当披露的关联交易事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。

发行人能够控制吕四港发电公司、潮州发电公司的经营管理、募投项目的实

施进展、募集资金的使用等事项，且发行人已制定了《募集资金管理规定》，建立了完善的募集资金管理制度，后续将按照相应规定开设募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过吕四港发电公司、潮州发电公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管。

综上，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。

（三）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

吕四港发电公司地处长三角负荷中心江苏省南通市，吕四港发电公司一期

4×66 万千瓦超超临界燃煤机组是江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目，项目于 2010 年建成，有力支撑了长三角负荷中心的能源需求。本次计划利

7-1-26用吕四港发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设二

期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，项目是江苏省“先立后改”清洁高效支撑性电源重点工程。吕四港发电公司作为公司在江苏省的核心火电主体，由其负责项目实施具有必要性和合理性。

潮州发电公司地处珠三角负荷中心广东省潮州市，潮州发电公司已建成一期

2×63 万千瓦超临界燃煤机组和二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，分别为广

东省“十五”期间规划的重大电源项目和广东省“十一五”期间规划的重大电源项目。本次计划利用潮州发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设三期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，保障广东省中长期能源电力供应安全。潮州发电公司作为公司在广东省的核心火电主体，由其负责项目实施具有合理性。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关要求

1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主

体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

本次募投项目的实施主体分别为抚州第二发电公司、吕四港发电公司、潮州

发电公司、台州发电公司，抚州第二发电公司为公司全资子公司，吕四港发电公司、潮州发电公司、台州发电公司均为公司控股子公司，公司能够对募投项目实施进行有效控制。

2、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发

行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

7-1-27本次募投项目的实施主体吕四港发电公司、潮州发电公司均非为本次募投项

目新设主体，台州发电公司成立于 2025 年 2 月，系为实施台州头门港电厂项目新设主体，其他股东为台州海盛。

（1）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权

台州海盛为台州市属国企台州市海洋投资发展集团有限公司全资子公司，是台州市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。截至本回复出具日，台州海盛与发行人不存在关联关系。

截至本回复出具日，台州发电公司注册资本 180000 万元，公司认缴出资额

91800 万元，持股比例 51%，台州发电公司为公司控股子公司。根据台州发电公

司现行有效的《公司章程》，公司作为持股 51%的控股股东，所推荐董事在台州发电公司董事会中相比台州海盛占据多数，台州发电公司董事长、法定代表人由公司推荐。台州发电公司总经理由台州海盛推荐，副总经理、总会计师、总法律顾问（兼首席合规官）等其他高管人员均由公司推荐。

（2）与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性

台州海盛实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，其是台州市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。台州头门港电厂地处浙江省台州市临海市头门港经济技术开发区，与台州海盛合作设立项目公司有助于充分发挥属地国资平台资源优势、治理优势及资金优势，深度参与项目统筹推进、属地协调、安全管控、管理提质、资金保障及地企协同等各项重点工作，保障项目的顺利高效落地。

综上所述，公司与台州海盛新设主体实施台州头门港电厂项目具有商业合理性，设立后发行人具有对台州发电公司的控制权。

3、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东

或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

7-1-28如本回复之“问题 1/二、/（一）”所述，对于本次拟以完成实缴方式投入项

目公司的募集资金，少数股东将同比例完成实缴义务，对于本次拟以委贷方式投入项目公司使用的募集资金，少数股东尚未确定是否同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

就本次募集资金使用，少数股东均已出具确认函。其中，大唐集团已出具确认函：“（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格；

（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）

并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”大唐江苏公司、南通国资公司、潮州兴华和台州海盛均已出具确认函：“在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；

（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）

并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”综上所述，借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定，并履行相应决策程序，不存在损害上市公司利益的情形。

4、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目

的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程

序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公

司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

共同出资设立的公司实施募投项目的相关情况详见本回复之“问题 1/二、（/ 二）”。

上述事项及公司符合《公司法》第一百四十八条关于董事、监事、高级管理人员

7-1-29对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。

三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控

股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响

1、电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业

务不构成同类业务，不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务

（1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业务不构成同类业务

我国大部分区域内部已经形成区域同步电网，区域内所有发电机组、输电线路和用电负荷都在同步运行、频率保持一致；若发电机组同时接入多个省间电网，可能引发功率振荡和电压波动，从而造成电网运行安全隐患。电网具有互联互通属性，电能量一旦注入电网，就会根据电压差、阻抗等自由流动，从物理上说，从任意一点接入电网的电量都可以被整个电网的用电负荷所共享。因此，从电网运行安全性及电网建设经济性等角度考量，接入公共电网的发电机组，通常仅通过唯一的物理节点接入某一省间电网。

根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电网调度管理条例》，跨省和省级主管部门批准制定年度发电、供电计划，电网公司下达具体的发电、供电调度计划，发电企业必须执行电网公司下达的调度指令。因此，在目前电力体制下，各省间电网分开运营，各省电网公司根据主管部门批准制定的发电计划、上网电量等指标，独立执行调度决策，根据国家能源政策、公平调度原则、电网运行安全等因素决定域内不同发电机组上网电量的分配；同时，发电机组也仅接受所接入省间电网的调度指令，避免多主体调度指令冲突。

由上述电量调度机制可以看出，各省间电网仅能够调度域内发电机组的电量，而无法直接调度其他省间电网域内某一特定发电机组的电量，发电企业也无法越

7-1-30过其机组所接入的省间电网直接向其他省间电网销售电量。即使存在跨省电力调度情形，相应跨省调度电量和电价也由各省间电网公司协商确定，发电企业无法直接参与跨省电力调度。

综合上述，发电企业在不同省间电网的发电业务之间不具有构成实质性竞争的基础。因此，公司与控股股东大唐集团位于不同省间电网的发电业务之间不构成同类业务。

（2）不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务

火电、水电、风电和光伏等不同电源类型在出力特性方面存在显著差异，因而形成互补和组合的特点，不同电源具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。

根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型包括电能量交易、电力辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电力市场运营机构组织实施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价等参数，电力用户/售电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电价格，电力交易机构根据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。

在电力市场实际运营过程中，不同类型电源因能源特性和技术原理不同，出力特性存在明显差异。火电的出力特性正在从全时段基荷向高峰调峰及应急保供转型。水电的出力特性主要受自然来水规律、水库调节、市场机制等因素影响，呈现显著的季节性和灵活性特征。由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，如光伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件影响较大，因此需要具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下，售电公司需要综合用户的用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），购买合适电源的电量进行组合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、可靠性的目的。

市场化交易通过价格信号与机制设计，协同运行提升电力系统的稳定性与资源利用效率，将这些差异转化为时间尺度和空间尺度的互补优势，也是电力市场

7-1-31化改革优化资源配置的核心体现。电力市场化交易主要包括中长期交易和现货交易，电价出清机制以“供需平衡定价”为核心，通过整合市场主体报价信息确定最终交易价格，旨在反映实时供需关系、引导资源配置并体现电力价值差异。目前电力市场化交易中的大部分电量通过中长期交易锁定，充分发挥“压舱石”作用，稳定了总体市场规模和交易价格；现货交易目前尚未在全国范围内全面正式运行，主要用于弥补中长期交易的偏差。

中长期交易主要用于锁定未来一段时间（月、季、年）的电力交易，电价出清方式较灵活，主要通过双边协商或集中竞价实现，双边协商由发电企业与用户直接敲定电量和电价，集中竞价则按发电侧报价从低到高、需求侧报价从高到低排序，供需曲线交点处的价格与电量即为出清结果。各区域根据不同类型电源的出力特性制定不同的价格机制，形成不同的长协价格。

现货交易聚焦短期（未来 24 小时或实时）电力供需，指针对未来 1 天（日前）、当天（日内）及近实时（实时）的电力电量进行的交易。价格形成机制主要包括节点边际电价和区域统一边际电价两种模式，前者为考虑在特定节点（如变电站、负荷中心）增加 1 单位负荷时，系统为满足该负荷所需的边际成本进行定价，后者为在同一区域内执行相同电价，两者均通过优化算法在满足电网安全的前提下确定价格。现货市场价格的形成考虑电网、机组、安全、报价、综合成本等多种因素的模型计算结果，市场主体具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。

因而，发电企业在同一省间电网的不同类型发电业务形成互补和组合的特点，无法单一决定电价。因此，公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务。

2、本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争

公司本次发行股票募集资金将用于建设大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程

项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台

州头门港电厂项目，均投向公司现有的火力发电业务。

在大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、

7-1-32台州头门港电厂项目所处的江西省、广东省、浙江省内，大唐集团及其控制的其

他一级子公司无火电项目布局。大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，不属于在公司未布局火电业务的省份新增与大唐集团构成竞争的火电业务。

大唐集团及其控制的其他企业在江苏省存在经营火力发电业务的情况。上述情形系由于大唐集团成立时部分江苏省火电资产划转至大唐集团产生，在公司 A股首发上市时已存在。

根据大唐集团于 2015 年出具的承诺，对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团将在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入公司。前述相关条件指：“* 拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等”。

报告期内，受燃料成本和传统火电机组上网电量和上网电价波动等不利因素影响，大唐集团江苏省内未注入发行人的部分火电机组出现亏损或出现盈利能力下滑等不利变动趋势，尚不满足注入发行人的条件，因而截至本回复出具日，上述资产并未注入上市公司。

由于大唐集团针对公司与集团下属其他子公司的火电业务的同业竞争已制

定明确可行的整合措施并公开承诺，且大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，本次募集资金投向大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

（二）控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反

承诺的情形，是否损害上市公司利益

7-1-33自 2006 年公司于上交所首发上市以来，大唐集团一直推进同业事项的解决工作，并明确公司为大唐集团火电业务最终整合平台，除湖南省的火电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。大唐集团就同业竞争事项出具相应承诺如下：

承诺背

承诺时间 承诺内容 履行情况景

在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，大唐集团将遵循不与本公司构成直接或间接同业竞争的原则；在大唐集团业务经营区域内对现有电力项目或电

力资产进行开发或处置时，同意本公司在拟发展区域中与首次对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；大唐公开发

2006 年 集团保证将不就本公司未来拟开发、拟收购的电力项目 持续履行中

行相关采取任何行动以构成与本公司直接或间接的竞争；大唐的承诺

集团如与本公司构成实质性同业竞争，大唐集团同意与本公司签订协议，通过由本公司采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。

（1）持续履行中；

（2）该承诺已于 2014 年、2015 年调

（1）大唐集团确定大唐发电作为大唐集团火电业务最整，部分满足条件的火电资产（大唐终的整合平台；（2）对于大唐集团非上市公司的火电

安徽发电有限公司、大唐黑龙江发电资产，大唐集团承诺用 5-8 年的时间，在将该等资产盈有限公司）已注入，其余未注入资产利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电；（3）

2010 年 尚未满足注入条件，大唐集团仍在持

对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团承续履行该承诺；

诺用 5 年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善并且

（3）该承诺已于 2014 年、2015 年调

符合相关条件时注入大唐发电；（4）大唐集团将继续整，河北省的火电业务资产已于 2018履行之前已做出的支持下属上市公司发展的各项承诺。

年 6 月完成注入；

（4）持续履行中

与再融 （1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北省的火电业

资相关 务资产，大唐集团不迟于 2015 年 10 月左右在该等资产的承诺 盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；* 对于

（1）该承诺已于 2015 年调整，河北大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务省的火电业务资产已于 2018 年 6 月资产以外），大唐集团不迟于 2018 年 10 月左右在该等完成注入；

资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

（2）该承诺已于 2015 年调整，部分

（2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需同时满2014 年 6 月 满足条件的火电资产（大唐安徽发电足以下条件，* 拟注入资产不出现公司预测的盈利能力有限公司、大唐黑龙江发电有限公

下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高上司）已注入，其余未注入资产尚未满市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的

足注入条件，大唐集团仍在持续履行财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须该承诺

呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、

部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

7-1-34承诺背

承诺时间 承诺内容 履行情况景

（1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于 2015 年 10 月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；* 对于

（1）该承诺已于 2015 年 9 月调整，大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的河北省的火电业务资产已于 2018年 6火电业务资产以外），大唐集团不迟于 2018 年 10 月左月完成注入；

右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入

（2）该承诺已于 2015 年 9 月调整，本公司。（2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产2015 年 5 月 部分满足条件的火电资产（大唐安徽需同时满足以下条件，* 拟注入资产不出现公司预测的发电有限公司、大唐黑龙江发电有限

盈利能力下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利公司）已注入，其余未注入资产尚未于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改

满足注入条件，大唐集团仍在持续履善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产行该承诺

收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法

律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

（1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司，但不迟于 2018 年 10 月左右完成；* 对于大唐集团

（1）河北省的火电业务资产已于煤非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务化工重组工作有明确结果后，于 2018资产以外），大唐集团不迟于 2018 年 10 月左右在该等年 6 月完成注入；

资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

（2）部分满足条件的火电资产（大

2015 年 9 月 （2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需同时满

唐安徽发电有限公司、大唐黑龙江发

足以下条件，* 拟注入资产不出现公司预测的盈利能力电有限公司）已注入，其余未注入资下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高上产尚未满足注入条件，大唐集团仍在市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的持续履行该承诺

财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、

部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

2017 年，公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司关于黑龙江公司、大唐安徽发电有限公司、大唐河北发电有限公司之股权转让协议》。根据此协议，公司以人民币 1812751.15 万元购买控股股东大唐集团拥有的河北公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权。

于 2018 年 4 月，上述资产已完成交割。

截至报告期末，在公司经营火电业务的区域中大唐集团下属的火电资产尚不满足资产注入条件，大唐集团仍在持续履行其出具的关于火电资产注入的承诺。

大唐集团不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。

7-1-35（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关

要求

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存

在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人与控股股东大唐集团存在经营同类业务的情况，但上述经营同类业务并不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争。

大唐集团已确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台，除湖南省的火电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。公司经营火电业务的省份内，大唐集团及其控制的其他企业火电业务合计收入、毛利占公司火电业务收入、毛利的比重均未超过 30%。水电、光伏和风电项目占公司发电业务收入的比例相对较小。2025 年度，在部分省份内，大唐集团及其控制的其他企业的水电、光伏或风电业务收入占公司同类发电业务收入的比

重超过 30%。公司存在前述情形的区域内的相应发电业务收入合计仅占公司发电业务总收入的 7.26%，上述业务重合对公司发电业务整体的影响较小。

基于上述原因，发行人与控股股东大唐集团及其控制的其他企业之间从事相同、相似业务不构成具有重大不利影响的同业竞争。

2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益如本回复之“问题 1/三、/（二）”所述，大唐集团积极履行关于避免同业竞

争的承诺，不存在违反承诺的情形。

3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影

响

如本回复之“问题 1/三、/（一）”所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

4、发行人关于同业竞争的信息披露情况

7-1-36发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”中

对同业竞争情况进行了披露。

四、报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结

合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

（一）报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司关联采购金额分别为 2820023 万元、2872029 万元、

2966661 万元和 1326630 万元，占公司年度营业成本的比例分别为 26.10%、

27.32%、30.24%和 28.14%，占比较为稳定。其中，公司关联采购主要为与大唐

集团及其下属公司因日常经营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，占报告期各期关联采购金额的比例分别为 87.73%、85.21%、87.73%和

90.28%，具体情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

煤炭采购 915503 69.01% 1720964 58.01% 1347016 46.90% 1764101 62.56%生产性物资及

282191 21.27% 881687 29.72% 1100209 38.31% 709707 25.17%

设备集中采购

其他 128936 9.72% 364010 12.27% 424803 14.79% 346215 12.28%

合计 1326630 100.00% 2966661 100.00% 2872029 100.00% 2820023 100.00%

1、关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性

（1）关联采购煤炭的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购煤炭的金额分别为 1764101 万元、1347016万元、1720964 万元和 915503 万元，仅向关联方大唐国际燃料贸易有限公司（以下简称“大唐燃料贸易公司”）各期的关联煤炭采购金额占比均超过 5%，具体情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

7-1-37项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

大唐国际燃

料贸易有限 829995 90.66% 1564921 90.93% 1227591 91.13% 1496130 84.81%公司

其他 85508 9.34% 156043 9.07% 119426 8.87% 267970 15.19%

合计 915503 100.00% 1720964 100.00% 1347016 100.00% 1764101 100.00%

报告期内，发行人的煤炭关联采购主要通过大唐集团下属大唐燃料贸易公司进行，大唐燃料贸易公司系大唐集团旗下国有专业化燃料贸易平台，在煤炭供应方面有着丰富的操作经验和市场优势；大唐集团全资子公司中国大唐集团海外控

股有限公司持有其 51%股份，中国大唐集团能源投资有限责任公司持有其 49%股份。大唐燃料贸易公司代表大唐集团与大型国营煤炭生产企业开展煤炭合作业务，充分发挥集中采购谈判优势，以保本微利为原则保障包括发行人在内的大唐集团下属火电企业的煤炭供应。

（2）交易价格的公允性根据公司与大唐集团定期签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“框架协议”），煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等。

报告期内，公司与大唐燃料贸易公司发生煤炭关联采购的主子公司主要为广东大唐国际潮州发电有限责任公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、浙江

大唐乌沙山发电有限责任公司、福建大唐国际宁德发电有限责任公司、江苏大唐

国际吕四港发电有限责任公司、马鞍山当涂发电有限公司和江西大唐国际抚州发

电有限责任公司，上述 7 家子公司报告期内向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购占同期公司与大唐燃料贸易公司整体煤炭关联采购的比例分别为 99.64%、89.72%、

95.14%和 98.21%。报告期内上述子公司向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购平均

单价与相关子公司向非关联方煤炭采购平均单价进行比较，具体差异情况如下表：

7-1-38单位：元/吨

关联采购平 非关联方采购

期间 价格差异 价格差异率

均入厂单价 平均入厂单价

2026 年 1-6 月 973.77 940.36 33.41 3.55%

2025 年度 905.49 940.66 -35.17 -3.74%

2024 年度 1069.96 1094.65 -24.69 -2.26%

2023 年度 1192.19 1211.81 -19.62 -1.62%

注 1：发行人实际采购煤炭种类较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。为保证关联采购与向第三方采购价格可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为 29271kJ/kg 标准煤后的标准煤采购平均入厂单价；

注 2：价格差异=关联采购平均入厂单价-非关联方采购平均入厂单价；

注 3：价格差异率=价格差异/非关联方采购平均入厂单价。

如上表，发行人向大唐燃料贸易公司采购煤炭平均入厂单价与向非关联采购的煤炭平均入厂单价差异率在 5%以内，不存在重大差异，交易价格具有公允性。

2、关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性

（1）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购生产性物资及设备的金额分别为 709707 万元、1100209 万元、881687 万元和 282191 万元，仅向关联方中国水利电力物资集团有限公司和中国大唐集团有限公司物资分公司各期的关联采购生产性物

资及设备金额占比均超过 5%，具体情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比中国水利电力物资

229509 81.33% 735107 83.38% 900122 81.81% 609416 85.87%

集团有限公司中国大唐集团有限

47886 16.97% 112485 12.76% 174385 15.85% 57970 8.17%

公司物资分公司

其他 4796 1.70% 34095 3.87% 25703 2.34% 42322 5.96%

合计 282191 100.00% 881687 100.00% 1100209 100.00% 709707 100.00%

注：中国水利电力物资集团有限公司为合并口径，包含其下属子公司。

7-1-39报告期内，发行人的关联生产性物资及设备集中采购主要通过中国水利电力

物资集团有限公司（以下简称“中水物资集团”）、中国大唐集团有限公司物资

分公司进行，其中中水物资集团为大唐集团全资子公司，具体原因及合理性详见本题“（二）/1、本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据”。

（2）交易价格的公允性中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司接受发行人及主要子公

司委托进行集中采购，提供集中采购、与最终供应商签署合同、督促合同履约等服务，最终供应商通过公开招标方式确定，并以最终供应商的采购价为基础向发行人收取一定比例的服务费。报告期内发行人向关联方采购生产性物资及设备内容主要包括发电机组的主要设备和其他附属设备等，相关采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。

3、关联交易已经必要的内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联

交易的承诺

（1）相关关联交易已经必要的内部决策程序

公司与大唐集团定期签署框架协议，大唐集团及其下属公司于协议有效期内向公司提供基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、技术服务等。框架协议经独立董事事前认可并经公司董事会、股东（大）会（如需）审议通过后签署并执行，具体情况如下：

2021 年 8 月 30 日，公司召开第十届二十二次董事会审议并同意公司与大唐

集团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议有效期自 2022 年 1 月 1日至 2024 年 12 月 31 日止，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于与大唐集团签署 2022-2024 年度<综合产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。

2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届三十三次董事会审议并同意公司与

7-1-40大唐集团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议期限为 2025 年 1 月

1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，关联董事已就该决议事项回避表决。该议案在

提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度<综合产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。

（2）发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东已于 2026 年 8 月出具了《关于规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将持续规范与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及

其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，根据法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构允许的方式以公允、合理的原则确定关联交易价格，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何

不正当利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

二、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其

下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

三、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的《公司章程》等有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司及本公司控制企业的

关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

四、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公

7-1-41司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

（二）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应

的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

1、本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据

由于实施本次募投项目，发行人新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团为大唐集团的物资集中采购平台，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的经验和谈判优势，为大唐集团内各公司提供日常经营物资采购服务。中水物资集团向发行人提供集中采购服务的定价依据及公允性详见本题“四/（一）/2、关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性”。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，定价依据与现有业务一致，详见本题“四/（一）/1、关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性”。

2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比

例

发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026年-2027 年陆续完工，本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在。报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%，

报告期内发行人关联采购金额占营业成本以及关联销售金额占营业收入比例整体保持稳定。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，从而构成关联交易，该等关联交易系募投项目实际运营需要，且与公司和大唐集团一贯的关联交易类型一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化。

综上，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经

7-1-42营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采

购的平均单价与向非关联方煤炭采购的平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招

标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性；且报告期内关联交易均已履行必要的内部决策程序，控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》。

发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年-2027 年陆续完工，发行人本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关要求

1、保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程

序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易

非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

报告期内，发行人与关联方之间的交易主要是与大唐集团及其下属子公司基于日常生产经营需要而发生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，相关关联交易已经必要的内部决策程序并进行了披露。发行人与大唐集团及其下属子公司的关联交易对公司独立经营能力不存在重大不利影响。

2、对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结

合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

7-1-43发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026年-2027 年陆续完工，发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务一致。报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、

27.32%、30.24%和 28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、

0.94%和 0.62%，占比较为稳定，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不

会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。如后续因募投项目新增关联交易，发行人将履行必要的审批流程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易。本次募投项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性，本次募投项目涉及的关联交易不违反控股股东已作出的关于规范关联交易相关承诺的情形。

五、本次募投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同行

业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中非资本性支出情况

（一）本次募投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异

1、本次募投项目投资构成的测算依据及公允性

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划总投资 818003 万元，项目投资构成具体如下：

单位：万元

序 建筑工 设备购 安装工 其他费工程或费用名称 合计

号 程费 置费 程费 用

一 主辅生产工程 118233 370150 138496 - 626879

（一） 热力系统 37285 287510 94913 - 419708

（二） 燃料供应系统 25025 13150 846 - 39021

（三） 除灰系统 1658 3744 847 - 6249

（四） 水处理系统 949 4268 1231 - 6448

（五） 供水系统 33302 2581 3394 - 39277

7-1-44序 建筑工 设备购 安装工 其他费工程或费用名称 合计

号 程费 置费 程费 用

（六） 电气系统 1200 22821 17086 - 41107

（七） 热工控制系统 - 14052 10200 - 24252

（八） 脱硫系统 3581 12885 6286 - 22752

（九） 脱硝系统 31 2635 3128 - 5794

（十） 附属生产工程 15202 6504 565 - 22271

二 与厂址有关的单项工程 27972 1867 4299 - 34138

（一） 交通运输工程 15674 - - - 15674

（二） 储灰场工程 - 29 - - 29

（三） 水质净化工程 236 1673 37 - 1946

（四） 补给水工程 657 165 4262 - 5084

（五） 地基处理工程 8985 - - - 8985

（六） 厂区、施工区土石方工程 1828 - - - 1828临时工程（建筑安装工程取

（七） 592 - - - 592费系数以外的项目）

三 编制基准期价差 11903 - 8978 - 20881

四 其他费用 - - - 59340 59340

（一） 建设场地征用及清理费 - - - 14852 14852

（二） 项目建设管理费 - - - 13661 13661

（三） 项目建设技术服务费 - - - 14949 14949

（四） 整套启动试运费 - - - 9585 9585

（五） 生产准备费 - - - 5593 5593

（六） 大件运输措施费 - - - 700 700

五 基本预备费 - - - 36304 36304

六 特殊项目 - - - 2955 2955

（一） 厂区屋顶光伏（5MWp） - - - 831 831

（二） 污染物指标排放权购置费 - - - 2124 2124

七 动态费用 - - - 29287 29287

（一） 建设期贷款利息 - - - 29287 29287

八 铺底流动资金 - - - 8220 8220

九 计划总资金 158108 372017 151773 136105 818003

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

* 定额

7-1-45采用国家能源局发布的《电力建设工程概算定额（2018 年版）》，不足部

分采用《电力建设工程预算定额（2018 年版）》。光伏部分采用《光伏发电工程概算定额》（NB∕T32035-2016）及配套文件。

* 定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2025〕1号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额2024 年度价格水平调整的通知》，分别按照附件 1、附件 2 和附件 4 进行调整，

费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2020〕9 号文给定的主要材料品种计算，信息价采用抚州临川地区 2025 年 4 月价格，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 设备价格锅炉及汽轮发电机根据本工程设备中标价格，其中，锅炉 73400 万元/台（含点火装置，脱硝工艺设备，不含催化剂），汽轮机及汽轮发电机 44990 万元/台（含凝汽器、低加）；其他设备价格参考《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》或近期同类工程价格。

主机设备运杂费费率按 0.5%计取，采用限额价的设备运杂费按 0.7%计取，其他未招标设备运杂费按 4.56%计取。

* 装置性材料价格安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2018 年版）》，不足部分采用《电力建设工程装置性材料预算价格（2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 其他费用7-1-46执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》。

（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目计划总投资 844638 万元，项目投资构成具体如下：

单位：万元

建筑工程 设备购置 安装工程 其他费

序号 工程或费用名称 合计

费 费 费 用

一 主辅生产工程 150107 367382 141565 - 659054

（一） 热力系统 44052 282156 90355 - 416563

（二） 燃料供应系统 23259 7267 1504 - 32030

（三） 除灰系统 2260 2874 936 - 6070

（四） 水处理系统 3278 7923 1132 - 12333

（五） 供水系统 59891 4704 7920 - 72515

（六） 电气系统 1435 23011 18131 - 42577

（七） 热工控制系统 - 13488 11871 - 25359

（八 脱硫系统 3627 9243 6707 - 19577

（九） 脱硝系统 406 10511 2483 - 13400

（十） 附属生产工程 11899 6205 526 - 18630

二 与厂址有关的单项工程 33517 11454 6948 - 51919

（一） 交通运输工程 1090 9649 303 - 11042

储灰场、防浪堤、填海、

（二） 947 - - - 947护岸工程

（三） 水质净化工程 2634 1388 310 - 4332

（四） 补给水工程 2377 417 6335 - 9129

（五） 地基处理 23088 - - - 23088

（六） 厂区、施工区土石方工程 663 - - - 663

（七） 临时工程 2718 - - - 2718其中：编制基准期价差（只三 17029 - 3796 - 20825计列，不汇总）四 其他费用 - - - 55288 55288

（一） 建设场地征用及清理费 - - - 6894 6894

（二） 项目建设管理费 - - - 15138 15138

（三） 项目建设技术服务费 - - - 20512 20512

7-1-47建筑工程 设备购置 安装工程 其他费

序号 工程或费用名称 合计

费 费 费 用

（四） 整套启动试运费 - - - 6529 6529

（五） 生产准备费 - - - 6214 6214

五 基本预备费 - - - 38313 38313

六 动态费用 - - - 31899 31899

（一） 建设期贷款利息 - - - 31899 31899

七 铺底流动资金 - - - 8165 8165

八 项目计划总投资 183624 378836 148513 133665 844638

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

* 定额定额执行国家能源局 2019 年发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程（2018 年版）》、《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程（2018 年版）》、

《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程（2018 年版）》、《电力建设工程概算定额—调试工程（2018 年版）》，不足部分依据《电力建设工程预算定

额（2018 年版）》予以补充。

* 定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2024〕1

号文《关于发布 2018版电力建设工程概预算定额 2023年度价格水平调整的通知》，分别按照附件 1、附件 2 和附件 4 进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2020〕45 号文给定的主要材料品种计算，信息价采用南通市 2024 年 7 月价格，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 设备价格

主设备按照合同价计列，锅炉 66650 万元/炉，烟气余热深度利用装置 1500万元/炉，等离子系统点火装置 390 万元/炉，脱硝 SCR 装置 3000 万元/炉，汽轮机24053万元/台，凝汽器6000万元/台，低加1013万元/台，汽轮发电机12959.527-1-48万元/台，以上设备范围与限额同口径。其他主要辅机参考《火电工程限额设计参考造价指标》（2023 年水平）价格。运杂费按《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》执行，设备均按供货到现场考虑，其中主设备运杂费费率为 0.5%，其他设备运杂费费率为 0.7%。

* 装置性材料价格安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格

（2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 其他费用执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划总投资 856080 万元，项目投资构成具体如下：

单位：万元

建筑工程 设备购置 安装工程 其他费

序号 工程或费用名称 合计

费 费 费 用

一 主辅生产工程 114363 346635 141847 - 602844

（一） 热力系统 40469 265377 99415 - 405261

（二） 燃料供应系统 30955 9696 1229 - 41880

（三） 除灰系统 1169 2772 796 - 4737

（四） 水处理系统 2606 3870 1360 - 7836

（五） 供水系统 19860 4753 2388 - 27001

（六） 电气系统 2412 21944 17688 - 42044

（七） 热工控制系统 - 9822 8874 - 18696

（八） 脱硫工程 4717 15729 6135 - 26581

（九） 脱硝工程 429 10952 3534 - 14915

7-1-49建筑工程 设备购置 安装工程 其他费

序号 工程或费用名称 合计

费 费 费 用

（十） 附属生产工程 11745 1720 428 - 13893

二 与厂址有关的单项工程 47014 8506 11990 6791 74301

（一） 交通运输工程 12129 8192 6844 6791 33956

储灰场、防浪堤、填海、

（二） - - - - -护岸工程

（三） 水质净化工程 1256 154 117 - 1527

（四） 补给水工程 960 160 5029 - 6149

（五） 地基处理工程 30304 - - - 30304

（六） 厂区、施工区土石方工程 1865 - - - 1865

（七） 临时工程 500 - - - 500

其中：编制基准期价差

三 14453 - 5955 - 20408（只计列，不汇总）四 其他费用 - - - 66349 66349

（一） 建设场地征用及清理费 - - - 20771 20771

（二） 项目建设管理费 - - - 13536 13536

（三） 项目建设技术服务费 - - - 17009 17009

（四） 整套启动试运费 - - - 8752 8752

（五） 生产准备费 - - - 5580 5580

（六） 大件运输措施费 - - - 700 700

五 基本预备费 - - - 34886 34886

六 动态费用 - - - 35740 35740

（一） 建设期贷款利息 - - - 35740 35740

七 铺底流动资金 - - - 8300 8300

八 上大压小指标费 - - - 33660 33660

九 项目计划总资金 161376 355141 153837 185726 856080

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

* 定额

采用国家能源局[2019]81 号文发布实施的《电力建设工程概算定额》建筑工程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、调试工程，不足部分以《电力建设工程预算定额》（2018 年版）各册作为补充。

* 定额人工及材机费调整

7-1-50定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2023〕1

号文进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2023〕1 号文附件中规定的材料品种，采用

2023 年潮州市饶平县 10 月信息价计算编制基准期价差并计取税金，列入各单位工程中。

* 设备价格

蒸汽轮机及发电机以及其他主要设备参考《火电工程限额设计参考造价指标》

（2022 年水平），锅炉（不含脱硝）按市场价计列，不足部分参考同类型机组近期设备价格或厂家询价计列。锅炉 65083.5 万元/台，汽轮机 23000 万元/台，发电机 11600 万元/台。运杂费按《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》执行，设备均按供货到现场考虑，其中主设备运杂费费率为 0.5%，其他设备运杂费费率为 0.7%。

* 装置性材料价格安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格

（2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 其他费用执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》。

（4）台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划总投资 604303 万元，项目投资构成具体如下：

单位：万元

建筑工 设备购置 安装工 其他费

序号 工程或费用名称 合计

程费 费 程费 用

一 主辅生产工程 117616 237640 94608 1962 451826

7-1-51建筑工 设备购置 安装工 其他费

序号 工程或费用名称 合计

程费 费 程费 用

（一） 热力系统 37269 166206 51106 - 254582

（二） 燃料供应系统 26608 13907 872 - 41388

（三） 除灰系统 1637 2365 594 - 4596

（四） 水处理系统 1612 3049 2066 - 6728

（五） 供水系统 22473 3075 5207 - 30755

（六） 电气系统 2538 18480 14707 - 35726

（七） 热工控制系统 - 8106 8184 - 16290

（八） 烟气脱硫工程 2514 11566 6536 1295 21911

（九） 脱硝工程 308 5160 4016 667 10151

（十） 附属生产工程 22656 5726 1318 - 29700

二 与厂址有关的单项工程 29889 1100 2190 - 33179

（一） 交通运输工程 - - - - -

（二） 储灰库、防浪堤、护岸工程 3000 600 87 - 3687

（三） 水质净化、海水淡化工程 1000 500 1000 - 2500

（四） 补给水工程 313 - 1103 - 1416

（五） 地基处理工程 22976 - - - 22976

（六） 厂区、施工区土石方工程 1600 - - - 1600

（七） 临时工程 1000 - - - 1000编制基准期价差（仅显示，三 10642 - 1834 - 12476已汇总在各单位工程中）

四 其他费用 - - - 69429 69429

（一） 建设场地征用及清理费 - - - 33618 33618

（二） 项目建设管理费 - - - 12163 12163

（三） 项目建设技术服务费 - - - 13757 13757

（四） 整套启动试运费 - - - 4077 4077

（五） 生产准备费 - - - 5194 5194

（六） 大件运输措施费 - - - 620 620

五 基本预备费 - - - 27722 27722

六 动态费用 - - - 14764 14764

（一） 建设期贷款利息 - - - 14764 14764

七 铺底生产流动资金 - - - 7383 7383

八 工程计划总资金 147505 238740 96798 121259 604303

7-1-52根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

* 定额

采用国家能源局[2019]81 号文发布实施的《电力建设工程概算定额》，不足部分参照《电力建设工程预算定额》（2018 年版）、地方、专业定额作为补充。

* 定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2024〕1

号文进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2023〕1 号文附件中规定的材料品种，采用临海地区 2024 年 11 月信息价计算编制基准期价差并计取税金，列入各单位工程中。

* 设备价格主机及主要辅机设备价格主要参考《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》及近期同容量工程设备价格及计列。

* 装置性材料价格安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格

（2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

* 其他费用执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》。

综上所述，本次募投项目投资构成的测算均依据工程实际需要和煤电行业相关要求执行，具有公允性。

2、与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异

7-1-53报告期内公司及同行业公司主要在建的超超临界机组投资情况如下：

单位：万元、万元/万千瓦单位设

其中：设

备、建筑

上市 总投资 备、建筑工 单位总

项目 状态 机组类型 工程及安

公司 额 程及安装 投资额装工程费工程费用用

100 万千瓦超超临界机组

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建 大唐 2×100 万千瓦二次

在建 818003 681988 4090 3410

工程项目 发电 再热机组

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建 大唐 2×100 万千瓦二次

在建 844638 710973 4223 3555

项目 发电 再热机组

大唐 2×100 万千瓦二次

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 在建 856080 670355 4280 3352

发电 再热机组

京能 2×100 万千瓦一次

河北京能涿州热电扩建项目 在建 818279 未披露 4091 未披露

电力 再热机组

江苏能源乌拉盖 2×1000 兆瓦高 苏能 2×100 万千瓦一次

建成 754659 632247 3773 3161

效超超临界燃煤发电机组 股份 再热机组

甘肃电投常乐电厂 2×1000 兆 甘肃 2×100 万千瓦一次

建成 714026 637051 3570 3185

瓦燃煤机组扩建项目 能源 再热机组

陕西 2×100 万千瓦一次

清水川能源电厂三期项目 建成 756378 632305 3782 3162

能源 再热机组

66 万千瓦超超临界机组

大唐 2×66 万千瓦一次

台州头门港电厂项目 在建 604303 483043 4578 3659

发电 再热机组

下花园电厂 2×660MW 热电联 大唐 2×66 万千瓦一次

在建 604257 491732 4578 3725

产扩建项目 发电 再热机组

建投 2×66 万千瓦一次

西柏坡电厂四期工程项目 在建 586268 478364 4441 3624

能源 再热机组

泉惠石化工业区 2×660MW 超 福能 2×66 万千瓦一次

建成 698573 552799 5292 4188

超临界热电联产项目 股份 再热机组

陕投商洛电厂二期 2×660MW 陕西 2×66 万千瓦一次

在建 560668 463046 4247 3508

机组项目 能源 再热机组

华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建 华电 2×66 万千瓦二次

在建 557542 489449 4224 3708

项目 国际 再热机组

注：根据各上市公司公开信息整理。

由上表，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由于为二次再热机组，项目单位造价小幅高于同装机容量的一次再热机组。台州头门港电厂项目的单位造价居于同装

7-1-54机容量的项目之间。本次募投项目与公司同类项目和同行业公司可比项目单位造

价不存在重大差异。

（二）本次募集资金中非资本性支出情况

本次募集资金中非资本性支出的金额及占比情况如下：

单位：万元

拟使用募集 非资本性支

募投项目名称 项目拟投资额 非资本性支出

资金 出占比

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建

818003 230000 - -

工程项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建

844638 150000 - -

项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 856080 100000 - -

台州头门港电厂项目 604303 100000 - -补充流动资金和偿还国拨资金

220000 220000 220000 100.00%

专项应付款项目

合计 3343024 800000 220000 27.50%

本次拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万

千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目的募集资金

均将用于项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费等资本性支出。本次募集资金非资本性支出占比 27.50%，不超过本次募集资金投资总额的 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18 号》等相关监管规定。

六、结合募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算

依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算依

据及合理性，与发行人同类项目的对比情况

1、上网电价（电量电价和容量电价）

本次募投项目的电量电价主要基于当地煤电的基准价格并参考项目所在地7-1-55近期的煤电市场价格确定。容量电价根据《国家发展改革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）规定的容量电价标准确定，用于计算容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦

330 元，2026 年起，将各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。

本次募投项目中大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目的综合上网电价（含电量电价和容量电价，下同）为 446 元/MWh（不含税，下同），大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目的综合上网电价为 415 元/MWh，大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的综合上网电价为 401 元/MWh，台州头门港电厂项目的综合上网电价为 419 元/MWh。

公司募投项目综合上网电价和 2023至 2025年项目所在地的公司既有的火电

项目的上网电价情况对比如下：

单位：元/MWh同省份公司存量火电机组综合上网电本次募投项

项目 价数据目测算假设

2025 年 2024 年 2023 年

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程

446 432 435 441

项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目 415 436 455 456

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 401 430 466 528

台州头门港电厂项目 419 434 472 489由上表，公司募投项目综合上网电价总体低于 2023 至 2025 年项目所在地的公司存量火电项目的上网电价，效益测算具有谨慎性和合理性。大唐抚州电厂

2×1000MW 扩建工程项目的上网电价略高于公司 2023 年至 2025 年同省份存量

火电机组上网电价，主要系自 2026 年起，江西省容量电价水平有所上调所致。

2、发电设备年利用小时数

本次募投项目的利用小时数主要参考公司位于同省份、装机规模类似的既有

煤电项目利用小时数，并考虑同省份煤电后续投产及新能源发电装机容量增长等因素后综合确定。本次募投项目中大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目的利用小时数为 4500 小时，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目和大唐潮州电厂 5-6号机组项目的利用小时数为 5000 小时，台州头门港电厂项目的利用小时数为

7-1-564697 小时。

公司募投项目年利用小时数和2023至 2025年项目所在地的公司既有煤电项

目的利用小时数情况对比如下：

单位：小时同省份公司存量煤电机组利用小时本次募投项

项目 数据目测算假设

2025 年 2024 年 2023 年

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程

4500 4489 4748 4878

项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目 5000 4453 5159 4582

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 5000 5140 5158 5185

台州头门港电厂项目 4697 5286 5900 5651由上表，本次募投项目预计的发电设备利用小时数总体居于或低于 2023 年至 2025 年同省份公司存量煤电机组利用小时数的区间，具有谨慎性和合理性。

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目的利用小时数假设稍高，主要原因系

2021-2023年江苏统调燃煤发电机组平均发电利用小时数均超过 5000小时，2024年公司位于江苏省的煤电机组利用小时数也超过 5000 小时。大唐吕四港 2×100万千瓦扩建项目是公司在江苏省内的第一个百万千瓦级别煤电项目，也是江苏省《关于“先立后改”煤电支撑性电源项目（第二批）规划建设实施方案》规划的支

撑性能源项目，预计利用小时数较好。相关测算具有合理性。

3、年上网电量

本次募投项目的年上网电量均依据如下公式计算得出：年上网电量=装机容

量×利用小时数-厂用电量。大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目

的年上网电量分别为 8651 吉瓦时、9600 吉瓦时、9580 吉瓦时、5940 吉瓦时。

4、年供热量和热价

本次募投项目中，台州头门港电厂项目涉及供热业务。年供热量主要依据台州湾经济技术开发区的供热需求确定，为 240 万 GJ。热价主要参考本地区供热市场价格确定，为 71.09 元/GJ（不含税）。

7-1-575、总成本费用测算

本项目发电总成本费用包括燃料费、材料费、折旧费、工资及福利费和其他费用等。燃料费主要根据募投项目所在省份的既有煤电项目的近期用煤价格进行测算确定，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目在进行效益测算

时预计的标准煤价格分别是 1168.84 元/吨、1050.07 元/吨、1043.00 元/吨和

1073.05 元/吨（含税）。材料费、折旧费、工资及福利费和其他费用等均按照项

目实际情况和公司会计政策确定。

6、毛利率测算

毛利率根据募投项目营业收入、营业成本数据计算得出，大唐抚州电厂

2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂

5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目的投产后首个完整会计年度毛利率分别为

14.60%、18.05%、14.07%和 16.47%。公司 2024 年、2025 年火力发电毛利率分

别为 11.98%和 16.75%，本次募投项目毛利率水平与公司现有经营业绩较为匹配。

综上所述，募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算具有合理依据，与发行人现有的火电业务不存在重大差异。

（二）与同行业可比公司的对比情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，同行业可比项目的收益率情况如下：

装机容量 投资回收期

项目名称 内部收益率（万千瓦） （年）

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目 200 9.65% 10.66

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目 200 10.67% 10.07

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 200 8.42% 11.48

江苏能源乌拉盖 2×1000 兆瓦高效超超临

200 9.03% 10.89

界燃煤发电机组

甘肃电投常乐电厂 2×1000 兆瓦燃煤机组

200 7.53% 12.13

扩建项目

清水川能源电厂三期项目 200 9.03% 10.89

台州头门港电厂项目 132 7.28% 12.57

西柏坡电厂四期工程项目 132 7.10% 11.83

7-1-58装机容量 投资回收期

项目名称 内部收益率（万千瓦） （年）

泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电

132 9.20% 11.27

联产项目

陕投商洛电厂二期 2×660MW 机组项目 132 6.64% 12.90

华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目 132 8.31% 未披露

注：根据各上市公司公开信息整理，已剔除未披露项目内部收益率、投资回收期的项目。

由上表，公司本次募投项目与同行业可比项目的效益接近。因不同项目开工时间、所处省份的煤电上网电价、煤耗水平、投资总额存在差异，不同项目在内部收益率和投资回收期方面存在的差异具有合理性。

综上所述，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

七、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说

明本次融资规模及补充流动资金的合理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性

（一）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金的合理性

1、本次融资规模已考虑公司现有业务规模和未来发展需求

报告期内，国民经济不断发展，相应对用电量的需求也不断攀升。高技术制造业、数字产品制造业和新型基础设施建设也将为电力消费注入新动能。

五大电力集团作为我国发电行业的“排头兵”和“国家队”，长期以来承担着能源保供与能源安全的重要使命。公司作为五大电力集团中的大唐集团的核心上市主体，上网电量和装机容量不断提升，践行了“提供绿色能源，点亮美好生活”的企业使命。2023 年至 2025 年，公司营业收入基本持平，但装机容量、上网电量、净利润水平持续得到提升：

2026 年 1-6 月

项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末

/2026 年 6 月末

营业收入（万元） 5841820 12125542 12347363 12242660

营业利润（万元） 828367 1371526 896882 560651归属于母公司所有者的净

550944 738626 450618 136676利润（万元）

7-1-592026 年 1-6 月

项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末

/2026 年 6 月末

装机容量（万千瓦） 8591.18 8619.21 7911.12 7329.10

上网电量（亿千瓦时） 1294.69 2731.09 2693.22 2594.77

伴随全社会用电量的不断提升、国家“双碳”目标提出和绿色清洁能源建设的加速，公司一方面需不断加大以光伏、风电为代表的新能源项目建设，一方面需要建设大容量、高参数、低消耗、少排放的煤电机组，发挥煤电在顶峰、调峰方面的重要作用，支撑国民经济行业发展。至 2025 年末，公司规划的建设项目总投资共计 2535.13 亿元，其中未投金额达到 1328.05 亿元。本次融资规模已考虑公司现有业务规模和未来发展需求。

2、公司经营性现金流状况良好，但公司相较于同行业上市公司资产负债率

相对较高，项目投资压力和偿还有息负债压力持续存在报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 212.36 亿元、261.23亿元、378.36 亿元、152.71 亿元，各期均保持净流入，良好的收益质量为日常经营提供了扎实的资金基础。但相较于公司的资本性开支需求和偿还债务本息需求，经营活动现金净流入规模相对有限，难以持续覆盖公司业务长期发展的需求。本次发行有利于充分发挥公司上市平台作用，拓宽融资渠道，为公司支撑国民经济用电需求提供新动能。

一方面，公司持续具有大额的项目建设投资需求。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-176.87 亿元、-287.14 亿元、-264.60 亿元、-110.27亿元，新能源发电建设项目和高效清洁煤电项目均需要公司持续投入资金进行建设。

另一方面，公司面临偿还债务本息的资金需求。报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 70.89%、71.02%、70.15%、69.52%，较同行业平均水平更高，报告期内公司偿还债务本息的资金需求亦相应较大。报告期内，公司筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金分别为 1103.08 亿元、931.93 亿元、

1219.55 亿元、814.22 亿元。

本次融资将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，提

7-1-60升公司资金实力及流动性水平，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3、电力行业是典型的重资产资金密集型行业，以非流动资产为主的资产结

构导致公司需要外源融资，增强现金储备并满足项目建设需要公司所处的电力行业是典型的重资产资金密集型行业，公司呈现非流动资产为主的资产结构，报告期内公司流动比率分别为 0.44、0.43、0.42、0.44。公司所处的电力行业要求公司需保有充足现金储备以应对采购和短期偿债压力，同时也满足公司既定的大额资本开支需求。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金为 109.21 亿元，其中受限货币资金

4.03 亿元，可自由支配的资金为 105.18 亿元。以 2025 年度公司月均经营活动现

金流出金额 83.40 亿元测算，上述可自由支配的资金仅能够覆盖 1.3 个月左右的经营活动现金支出。

4、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

截至预案公告日，公司共计取得大唐集团及所属企业拨付的 90010 万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。本次发行完成后，公司将根据届时尚未落实为国有权益的国拨资金金额和大唐集团认购本次发行的资金情况，将国拨资金落实为国有权益，满足国有资本经营预算资金管理的相关规定。

综上所述，公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状况、资产构成、资金使用情况以及需落实为国有权益的国拨资金金额等因素，募集资金系满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模及补充流动资金具有合理性。

（二）本次融资规模及补充流动资金的合理性测算

综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资本性支出需求、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，具体测算过程如下：

7-1-61项目 计算公式 金额（万元）货币资金及交易性金融资产余额（截至 2026* 1092082年 6 月 30 日）

其中：保证金等受限资金 * 40277

可自由支配资金 A=* -* 1051805

未来三年预计自身经营活动现金 B 9134323

安全现金储备需求 * 1668095

偿还银行借款利息 * 1276536

未来三年投资资金 * 7811920

本次募投项目 * 580000

总体资金需求合计 C=* +* +* +* 11336551

总体资金缺口 E=C-A-B 1150423

1、可自由支配资金余额

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 1092082 万元，其中受限货币资金 40277 万元，发行人交易性金融资产余额为 0 元。发行人可自由支配资金余额为 1051805 万元。

2、未来三年预计自身经营活动现金

过去三年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下。

过去三年

项目 2023 年 2024 年 2025 年平均

营业收入（亿元） 1224.27 1234.74 1212.55 1223.85

经营活动现金流量净额（亿元） 212.36 261.23 378.36 283.98

经营活动现金流量净额/营业收入 17.35% 21.16% 31.20% 23.20%

2023 年至 2025 年，公司营业收入存在一定波动。考虑到本次募投项目建成后，公司的超超临界燃煤机组装机容量将进一步提升，结合 2021 年至 2025 年发行人营业收入复合增长率（4.06%），预计公司未来营业收入规模将保持增长。

假设未来三年公司营业收入保持每年同比 4%的增长率，未来三年预计营业收入测算如下：

7-1-62未来三年合

项目 2026 年 2027 年 2028 年计

营业收入（亿元） 1261.06 1311.50 1363.96 3936.51

公司 2023年至2025年三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

平均值为 23.20%，假设 2026 年至 2028 年公司当年度经营活动产生的现金流量净额占当年度营业总收入的比例与近三年平均值的比例保持一致，即为 23.20%，

2026 年至 2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为 9134323 万元。

3、未来三年资金需求

（1）安全现金储备需求

发行人需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动。为保证公司稳定运营，同行业公司通常预留满足未来 2 个月经营活动所需现金作为安全现金储备。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以 2025 年度经营活动现金流出总额 10008571 万元为基础测算，发行人安全现金储备需求为 1668095 万元。具体计算过程如下：

单位：万元

项目 金额

2025 年度经营活动现金流出金额（A） 10008571

每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/12） 834048

安全现金储备（C=B*2） 1668095

同行业公司的可自由支配资金数通常能覆盖未来 2 个月经营活动所需现金流（即安全现金储备），而发行人目前可自由支配资金数只能覆盖未来 1 个月的经营活动所需现金流，相比同行业公司发行人可自由支配资金数较低，日常经营过程中通过应收电费回收、支出精细化管理等措施保持紧平衡状态。

2025 年度同行业可自由支配资金情况如下：

单位：万元、月

证券代码 证券名称 可自由支配现金 经营性资金流出 覆盖月数

000027.SZ 深圳能源 811249 3287830 2.96

000037.SZ 深南电 A 13330 42871 3.73

000531.SZ 穗恒运 A 77205 407642 2.27

7-1-63证券代码 证券名称 可自由支配现金 经营性资金流出 覆盖月数

000539.SZ 粤电力 A 1481388 4857291 3.66

000543.SZ 皖能电力 376968 2692744 1.68

000600.SZ 建投能源 318990 2067075 1.85

000690.SZ 宝新能源 391435 808837 5.81

000767.SZ 晋控电力 419559 1622832 3.10

000899.SZ 赣能股份 43026 611899 0.84

000966.SZ 长源电力 14185 1363924 0.12

001286.SZ 陕西能源 464817 1748952 3.19

001896.SZ 豫能控股 153969 988234 1.87

002608.SZ 江苏国信 686368 3317240 2.48

600011.SH 华能国际 1945551 19664364 1.19

600021.SH 上海电力 967986 3278235 3.54

600023.SH 浙能电力 1434122 8081708 2.13

600027.SH 华电国际 694058 12710092 0.66

600098.SH 广州发展 195819 5439065 0.43

600396.SH 华电辽能 36284 362748 1.20

600509.SH 天富能源 256020 550325 5.58

600578.SH 京能电力 447566 3002289 1.79

600642.SH 申能股份 1595412 2342440 8.17

600726.SH 华电能源 361534 1541540 2.81

600744.SH 华银电力 104245 674106 1.86

600780.SH 通宝能源 281257 1173850 2.88

600795.SH 国电电力 1552889 14373164 1.30

600863.SH 华能蒙电 53490 1769580 0.36

平均数 2.50

中位数 2.13

（2）项目投资资金需求

根据公司《2025 年年度报告》，公司预计未来的大额资本性支出情况如下：

项目 项目总预算（亿元） 累计实际投资金额（亿元） 未来预计投资金额（亿元）

火电 681.25 390.51 290.74

水电 447.58 368.03 79.55

7-1-64项目 项目总预算（亿元） 累计实际投资金额（亿元） 未来预计投资金额（亿元）

风电 480.31 250.20 230.11

光伏 487.02 189.84 297.18

其他 438.97 8.50 430.47

合计 2535.13 1207.08 1328.05

考虑到上述大额资本性支出将按照预定计划进行投入，假设 2026 年至 2028年公司当年度经营活动产生的现金流量净额占当年度营业总收入的比例与近三

年平均值的比例保持一致，即为-19.84%，则 2026 年至 2028 年公司项目投资所需资金额合计为 7811920 万元。

（3）偿还有息负债利息

截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要有息负债明细如下：

项目 金额（万元）

短期借款 4366507

一年内到期的非流动负债 2192651

长期借款 11753649

应付债券 350000

合计 18662807

假设上述借款的规模在未来三年保持不变，按照公司截至 2026 年 6 月 30日的综合融资利率 2.28%测算，未来三年上述有息负债需支付的利息为 1276536万元。

（4）支付本次募投项目支出

本次募投项目计划使用 580000 万元投资于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建

工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目。

综上，综合考虑公司货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司预计未来三年总体资金缺口为 1150423 万元，超过本次募集资金总额

800000 万元，因此本次募集资金规模具有合理性。若不考虑本次拟投入煤电项

目建设的 580000 万元，公司未来三年新增流动资金的需求为 570423 万元，超

7-1-65过本次募集资金总额中拟用于非资本性支出的金额，因此本次补充流动资金规模具有合理性。

（三）本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性

本次募投项目剩余资金缺口将通过少数股东实缴、银行借款、经营积累等方式解决，本次募投项目的资金缺口测算如下：

单位：万元

大唐抚州电厂 大唐吕四港 大唐潮州电台州头门港

项目 序号 2×1000MW 扩建 2×100 万千瓦扩 厂 5-6 号机组电厂项目

工程项目 建项目 项目

项目投资总额 A 818003 844638 856080 604303本次募集资金拟投入金

B 230000 150000 100000 100000额少数股东需履行的实缴

C - 75261 80531 88200义务

尚未使用的授信规模/贷

D 754850 1251528 912787 380765款额度

募集资金及自筹资金对 E=

本次募投项目投资金额 （B+C+D） 120.40% 174.84% 127.71% 94.15%

的覆盖率 /A

具体情况分析如下：

1、少数股东实缴

公司本次募投项目中的大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂

5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目通过控股子公司实施。相关项目的部分资

金缺口将通过少数股东履行实缴义务解决。

根据公司、大唐江苏公司、南通国资公司签订的《江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司增资协议》，大唐江苏公司、南通国资公司将按照持股比例同步向吕四港发电公司增资 58536.45 万元、16724.70 万元，合计增资 75261.15 万元，相关资金将用于大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目使用。

根据公司、大唐集团、潮州兴华签订的《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》，大唐集团、潮州兴华将按照持股比例同步向潮州发电公司增资

72053.91 万元、8476.93 万元，合计增资 80530.84 万元，相关资金将用于大唐

7-1-66潮州电厂 5-6 号机组项目使用。

根据公司与台州海盛签订的《大唐海投（台州）发电有限责任公司出资协议》，公司与台州海盛分别出资 91800 万元和 88200 万元，台州海盛的出资将用于台州头门港电厂项目使用。

2、银行借款

截至 2026 年 6 月 30 日，本次募投项目实施主体抚州第二发电公司、吕四港发电公司、潮州发电公司、台州发电公司已获得且尚未使用的国有政策性银行及

商业银行授信规模或贷款额度分别为 754850 万元、1251528 万元、912787 万

元和 380765 万元。

3、经营积累和其他方式自筹资金

考虑少数股东实缴、银行借款等方式筹集资金后，大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项

目、台州头门港电厂项目已基本不存在资金缺口。

除上述资金来源外，公司也可以以自身积累和其他方式自筹资金解决项目资金缺口。截至 2026 年 6 月 30 日，公司非受限货币资金 105.18 亿元。公司经营能力优秀，报告期各期的经营活动现金流量净额分别为 212.36 亿元、261.23 亿元、378.36 亿元、152.71 亿元，保持了较好的经营活动现金流入，自身积累也能够覆盖相应支出。除上述资金来源外，公司还可通过发行债务融资工具和公司债券方式募集资金用于项目使用。2025 年 10 月 22 日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2025〕TDFI43 号），接受公司债务融资工具注册，注册额度自 2025 年 5 月 23 日起 3 年内有效。2025 年 6 月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意大唐国际发电股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1334 号），公司获准向专业投资者公开发行额度不超过 300 亿元的公司债券，截至 2026 年 6 月 30日尚有 189 亿元额度未被使用。

综上所述，本次募投项目剩余资金缺口具有可行的解决方式。

八、中介机构核查程序及意见

7-1-67（一）核查程序

保荐人、发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告、核准、环评、能评文件；查阅了煤电项目的相关产业政策；查阅了本次煤电项目所在省份的相关电力发展规划，对本次募投项目的相关支持性政策文件；查阅《火电建设项目环境影响评价文件审批原则》，分析大唐潮州电厂 5-6 号机组项目配套建设煤码头是否符合产业政策；查阅《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》

《广东省发展改革委关于取消、下放和委托管理一批行政审批事项的通知》分析

大唐潮州电厂5-6号机组项目煤电机组项目和煤码头项目分别进行核准的合理性；

查阅本次募投项目相关前置审批程序和开工证明文件，分析项目开工时间是否符合相关政策要求；查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，分析本次募投项目是否属于鼓励类项目；从公开渠道检索本次募投项目实施的江西省、江苏

省、广东省、浙江省的全社会用电量需求和发电量情况，分析本次募投项目建设的必要性。

2、查阅了少数股东出具的确认函、公司相关董事会决议、投资协议，分析

少数股东是否同比例增资或提供借款；查阅了吕四港发电公司和潮州发电公司的

相关历史沿革文件，分析与关联方共同出资设立相关公司是否具有必要性和合规性；查阅了本次募投项目相关批复文件，分析通过吕四港发电公司和潮州发电公司实施募投项目的必要性和合理性。

3、查阅了《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》；获取大唐集

团在各省份的装机容量情况，分析大唐集团在江苏省与公司存在同类业务的合理性，是否具有历史成因；查阅了控股股东出具的相关承诺；查阅了公司收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有限公司 100%股权、大唐河北

发电有限公司 100%股权完成工商变更登记的公告，分析发行人控股股东的同业竞争承诺的履行情况。

4、分析报告期内关联采购类型，查阅大唐煤炭电子购销平台交易规则，获

取主要采购方关联采购入厂单价及非关联采购入厂单价并进行比较，获取主要生产性物资及设备采购合同，查阅最终供应商及其来源。了解与募投项目相关的关7-1-68联交易性质、合同总金额、报告期内采购金额、定价依据，取得大唐集团《中国大唐集团公司物资成套服务工作指导意见》《中国大唐集团公司物资成套服务取费标准》，查阅其中有关定价方式的规定，取得与募投项目相关的关联交易典型合同，查验关于定价方式的关键条款。

5、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告，了解相关投资

构成的测算依据及公允性；从公开渠道查阅其他同行业可比项目情况，确认是否存在重大差异；取得发行人出具的关于本次募集资金运用情况的说明，了解本次募集资金的非资本性支出情况。

6、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告、公司报告期内

同区域同类型项目的利用小时数和上网电价数据、同行业类似项目相关测算假设，分析相关测算是否具有合理性。

7、了解公司业务规模、未来资本性支出需求、公司现金流量情况和资产负

债率情况；复核发行人测算的资金缺口情况；查阅了本次募投项目的相关投资的

公告及董事会决议，分析发行人剩余资金缺口解决方式的合理性。

（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、本次募投项目符合国家产业政策要求，均属于项目所在省份的支撑性能

源项目；相关省份存在发用电量缺口，本次募投项目实施具有必要性，新增产能规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性；

2、发行人与控股股东共同出资相关公司具有合理性、必要性和合规性，发

行人已建立有效的利益冲突防范措施；本次通过与控股股东共同出资相关公司实

施募投项目有利于发挥相关公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，确有必要性和合理性。

3、本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争；大唐集团

持续履行其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

4、发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营

7-1-69需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购

的平均单价与向非关联方煤炭采购平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主要由大唐集团通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，本次募投项目新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽

轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团通过公开招标方式确定最终供应商，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，相关关联交易已经过内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。

5、本次募投项目投资构成的测算具有公允性，与公司现有项目及同行业可

比项目不存在重大差异；本次募集资金中除补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款外，其他资金均拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目的资本性支出，非资本性支出占募集资金总额的比例不超过 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定。

6、募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数具有合理的测算依据，与同行业可比公司及发行人同类项目不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

7、公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状

况、资产构成及资金使用情况等因素，募集资金系满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模及补充流动资金具有合理性。公司针对本次募投项目剩余资金缺口已制定可行的解决方式。

8、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 8 条的相关规定。

7-1-70问题 2、关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为 12242660 万元、

12347363 万元和 12125542 万元，归母净利润分别为 136676 万元、450618万元和 738626 万元，主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%和 18.32%。2）报告期各期末，发行人固定资产的账面价值分别为 19332689 万元、20488289 万元和 21932018 万元。3）报告期各期末，在建工程的账面价值分别为 2598457万元、2921819 万元和 2132763 万元。4）报告期内，公司存在于财务公司存借款的情况。5）报告期各期末，公司委托贷款余额分别为 17255 万元、17255万元和 3079 万元；公司长期股权投资包括对大唐财富投资管理有限公司、大唐融资租赁有限公司的投资。

请发行人说明：（1）结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行

业政策等，说明报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况；（2）结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、

固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；（3）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；（4）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益；（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、

大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等，说明

报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况

（一）上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等情况

7-1-711、上网电价

报告期内，公司不同类型电源平均上网电价（含税，下同）情况如下：

单位：元/兆瓦时

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

平均上网电价 430.92 434.82 451.43 466.41

其中：火电 457.96 468.82 481.01 494.03

水电 285.41 248.00 251.94 251.74

风电 410.72 419.89 457.64 506.07

光伏 392.30 413.82 446.70 451.48

报告期内，公司的平均上网电价整体呈现下降趋势，一方面，在新能源装机容量快速增长、国家推行电力市场改革及市场化交易程度不断提升的背景下，电力市场供需形势变化，市场竞争加剧，另一方面，煤炭价格下行传导至下游用电端，使得公司主要经营的火电平均上网电价下降。

报告期各期，公司平均上网电价分别为 466.41元/兆瓦时、451.43元/兆瓦时、

434.82 元/兆瓦时和 430.92 元/兆瓦时，其中，火电平均上网电价分别为 494.03

元/兆瓦时、481.01 元/兆瓦时、468.82 元/兆瓦时和 457.96 元/兆瓦时，报告期内价格下降，主要系电力市场供需形势变化及煤炭价格下降的传导效应所致；水电平均上网电价分别为 251.74 元/兆瓦时、251.94 元/兆瓦时、248.00 元/兆瓦时和

285.41 元/兆瓦时，最近三年，公司水电平均上网电价相对稳定，2026 年 1-6 月

电价同比变动幅度较小；风电平均上网电价分别为 506.07 元/兆瓦时、457.64 元/

兆瓦时、419.89 元/兆瓦时和 410.72 元/兆瓦时，光伏平均上网电价分别为 451.48元/兆瓦时、446.70 元/兆瓦时、413.82 元/兆瓦时和 392.30 元/兆瓦时，新能源发电平均上网电价下降，主要系随着新能源发电项目市场化改革政策调整，电力市场竞争加剧所致。

2、上网电量

报告期内，公司不同类型电源上网电量情况如下：

7-1-72单位：亿千瓦时

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

上网电量 1294.69 2731.09 2693.22 2594.77

其中：火电 985.92 2081.71 2140.54 2117.61

水电 157.40 352.70 321.37 295.57

风电 113.70 219.75 173.23 140.78

光伏 37.67 76.93 58.09 40.82

报告期各期，公司上网电量分别为 2594.77 亿千瓦时、2693.22 亿千瓦时、

2731.09 亿千瓦时和 1294.69 亿千瓦时。报告期内，受全社会用电需求同比增加、装机容量增长等因素影响，公司上网电量总体呈现增长趋势，其中，不同类型电源上网电量变动趋势有所差异，具体分析如下：

（1）火电

最近三年，公司火电上网电量呈先增后降趋势，2024 年度，受全社会用电需求同比增加以及夏、冬两季局部天气影响，公司全年火电上网电量同比上升；

2025 年度，受电力市场化交易改革及市场供需形势变化影响，公司全年火电上

网电量有所下降。

2026 年 1-6 月，公司火电上网电量同比增长 2.97%，主要原因系全社会用电

量增加及燃机装机容量增加。

（2）水电

最近三年，公司水电上网电量呈增长趋势，主要系公司水电区域来水增多所致；2026 年 1-6 月，公司水电上网电量同比增长 17.05%，主要系重庆、云南等区域来水优于同期。

（3）新能源发电

报告期内，受全社会用电需求增长及新能源装机容量增长等因素影响，公司风电、光伏上网电量均呈增长趋势，其中，2026 年 1-6 月，公司风电、光伏上网电量同比增长率分别为 1.17%、5.90%。

3、原材料价格变动趋势

7-1-73公司主要经营火力发电业务，并经营部分水电、风电和其他能源发电业务。

由于水电、风电、光伏等可再生能源发电过程中的主要成本为资产折旧与摊销、

职工薪酬等，报告期内公司生产所需原材料主要为火力发电业务采购的发电用煤。

2020 年以来，国内煤价总体呈现先大幅上升后波动下降的趋势，煤价至 2021年 10 月后达到高位后逐渐回落，以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数（以下简称环渤海动力煤综合平均价格指数）为例进行说明，具体价格变化如下图所示：

数据来源：wind 资讯

除环渤海动力煤综合平均价格指数外，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 同样是发电用煤采购成交价的重要参考。报告期内，公司采购煤炭总量、环渤海动力煤综合平均价格指数均值、CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值及公司平均煤机

入炉标煤单价（不含税）具体情况如下：

单位：万吨，元/吨项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

公司采购煤炭总量 5532.55 11977.49 12554.90 12266.29

环渤海动力煤综合平均价格指数均值 694.88 682.16 717.06 727.02

CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值 767.07 702.21 858.24 907.80

公司平均煤机入炉标煤单价 755.83 742.40 871.34 940.78

注：环渤海动力煤综合平均价格指数均值和 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值取期

7-1-74间内每周指数或价格的算术平均值。

最近三年，国内煤炭价格呈现总体波动下行趋势；2025 年下半年以来，受下游行业煤炭消费超预期增长等因素影响，煤炭价格有所回升。报告期内，公司煤炭平均采购单价变动趋势与国内煤炭市场价格变动趋势总体一致。2024 年度、

2025年度和 2026年 1-6月，公司平均煤机入炉标煤单价变动幅度分别为-7.38%、-14.80%和 1.81%，环渤海动力煤综合平均价格指数变动幅度分别为-1.37%、-4.87%和 1.86%，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 变动幅度分别为-5.46%、-18.18%和

9.24%。

4、行业政策

（1）火力发电由主体性电源向基础保障与调峰辅助电源转型2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，着力增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，发挥煤电支撑性调节作用，根据发展需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运行必需的合理裕度，加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能力，有序推进支撑性、调节性电源建设；2026 年 6 月，国家发改委、国家能源局印发的《新型能源体系建设“十五五”规划》提出，构建坚强韧性的能源安全保障体系，夯实能源转型安全基础，强化煤炭兜底保障作用，推动火电转向支撑调节性电源，优化火电布局，合理控制煤电装机规模和发电量。

尽管风电、太阳能发电等新能源发电装机规模快速增长，但由于其存在间歇性、不稳定的特点，仍需由火电承担起顶峰保供、调峰调频等关键职责，保障我国庞大的电网安全稳定运行。在能源转型的大背景下，火电在电力系统中的角色正从主力供应向基础保障与调峰辅助转变，火电通过灵活性改造，继续发挥着保障电网安全、平衡供需波动的重要作用。

（2）容量电价机制为火电行业可持续发展提供更加坚实的保障2023 年 11 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），对煤电实行“电量电价+容量电价”两部制电价政策。2024 至 2025 年期间，我国多数地区通过容量电价机制回收煤电机组固定成本的比例为 30%左右。2026 年 1 月，国家发改委、国家能源局进7-1-75一步发布《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号），

将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升至不低于 50%。

通过健全电价机制，煤电机组的固定成本得以有效回收，并获得合理回报，这为火电行业实现可持续发展提供了更加坚实的保障，推动煤电机组向“兜底保供”、“系统调节”功能转型。

（3）电力市场化改革加速推进2022 年 4 月，中共中央、国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意见》，首次从国家层面提出健全全国统一电力市场体系。此后陆续出台了诸多政策措施加速推进这一目标的实现。2025 年 2 月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台，推动新能源上网电价全面由市场形成，标志着我国电力市场化改革进入新阶段。

2026 年 2 月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4 号），明确到 2030 年基本建成全国统一电力市场体系。

伴随全国统一电力市场体系改革加速推进，新能源将逐步成为发电量的主体，火电等常规能源将逐步转变为支撑性、调节性电源，双方在新型电力系统中共生补充、协同发展。

（二）报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况

1、公司经营业绩概览

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

2026年1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

营业收入 5841820 2.14% 12125542 -1.80% 12347363 0.86% 12242660归属于母公司股东

550944 20.31% 738626 63.91% 450618 229.70% 136676

的净利润

上涨0.92 上涨 4.39 上涨 3.11

主营业务毛利率 18.69% 18.32% 13.93% 10.82%

个百分点 个百分点 个百分点

报告期内，公司营业收入金额分别为 12242660 万元、12347363 万元、

7-1-7612125542 万元和 5841820 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增速分

别为 0.86%、-1.80%和 2.14%，营业收入总体保持稳定。一方面，受电力市场供需形势变化引发的市场竞争加剧及煤炭价格下行等因素影响，报告期内公司平均上网电价呈下降趋势；另一方面，受全社会用电需求同比增加、水电区域来水增多及新能源装机容量增长等因素影响，报告期内公司上网电量总体呈现增长趋势，在两因素共同作用下，公司营业收入总体保持稳定。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 136676 万元、450618万元、738626 万元和 550944 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增速分别为 229.70%、63.91%和 20.31%；公司主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%、

18.32%和 18.69%，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比上升 3.11、4.39 和 0.92个百分点。最近三年，公司主营业务毛利率和归母净利润上升，主要系煤炭等电力燃料成本下降所致，以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值为例，2024 年和2025 年，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值分别同比下降 5.46%和 18.18%，

公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38%和 14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%。2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率变动较小，公司归属于母公司股东的净利润增加主要系公司主营业务中水力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。

2、毛利率变动原因说明

报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

火力发电 530702 13.28% 1447087 16.75% 1091801 11.98% 787277 8.50%

风力发电 201056 48.65% 391477 47.94% 331830 47.30% 326979 51.86%

电力销售 水力发电 240081 60.39% 368920 47.66% 380833 53.15% 324805 49.33%

光伏发电 47434 36.27% 121753 43.21% 108251 47.14% 79000 48.44%

小计 1019272 20.64% 2329237 22.16% 1912715 17.78% 1518061 14.17%

热力销售 -127293 -33.41% -346629 -52.69% -360680 -57.38% -380504 -64.32%

其他 188799 40.57% 212153 26.13% 144363 18.24% 168724 21.85%

主营业务毛利合计 1080778 18.69% 2194760 18.32% 1696399 13.93% 1306280 10.82%

7-1-77公司主营业务收入来源为以火力发电为主的电力销售收入，报告期内，公司

主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%、18.32%和 18.69%，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增加 3.11、4.39 和 0.92 个百分点。

最近三年，公司主营业务毛利率上升，主要系煤炭等电力燃料成本下降带动火力发电毛利率上升所致。以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值为例，2024年和 2025年，CECI沿海电煤指数成交价 5500均值分别同比下降 5.46%和 18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38%和 14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%。

2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率同比变动较小，其中，火力发电同比有所下降，主要系公司火电燃料成本变动较小而平均上网电价有所下降所致；水力发电毛利率同比有所上涨，主要系公司水电上网电量较同期上涨 17.05%而电价未有明显波动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系公司热力销售成本下降所致；其他类主要包括铝产品销售、煤炭销售及粉煤灰处置等，毛利率明显上升主要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

3、归母净利润变动原因说明

报告期内，公司归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2026年1-6月 2025年度 2024 年度 2023 年度

项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例 入比例

营业收入 5841820 100.00% 12125542 100.00% 12347363 100.00% 12242660 100.00%

营业成本 4715144 80.71% 9811773 80.92% 10511620 85.13% 10804140 88.25%

营业毛利 1126676 19.29% 2313769 19.08% 1835743 14.87% 1438520 11.75%

期间费用 316582 5.42% 886050 7.31% 974095 7.89% 978544 7.99%

其他收益 7540 0.13% 26129 0.22% 48689 0.39% 58887 0.48%

投资收益 88651 1.52% 234541 1.93% 281620 2.28% 294783 2.41%公允价值

2336 0.04% -3465 -0.03% 4133 0.03% 6071 0.05%

变动收益信用减值

43 0.00% 22028 0.18% -43774 -0.35% -2533 -0.02%

损失资产减值

-14 0.00% -168623 -1.39% -123718 -1.00% -135592 -1.11%损失

7-1-782026年1-6月 2025年度 2024 年度 2023 年度

项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例 入比例资产处置

1 0.00% 3251 0.03% 1459 0.01% 1317 0.01%

收益

营业利润 828367 14.18% 1371526 11.31% 896882 7.26% 560651 4.58%

净利润 674846 11.55% 1002312 8.27% 685789 5.55% 300665 2.46%归属于母

公司股东 550944 9.43% 738626 6.09% 450618 3.65% 136676 1.12%的净利润

报告期内，公司归母净利润分别为 136676 万元、450618 万元、738626 万元和 550944 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增长 229.70%、63.91%和 20.31%，报告期内呈持续上涨趋势。

最近三年，公司归属于母公司股东的净利润增加主要系煤炭等电力燃料成本下降带动营业成本下降、营业毛利上升所致。以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500均值为例，2024 年和 2025 年，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值分别同比下降 5.46%和 18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38%和 14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%，公司营业成本同比下降 2.71%和 6.66%。

2026 年 1-6 月，公司归母净利润增加，主要系公司主营业务中水力发电、其

他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。其中，水力发电业务毛利相较 2025 年

1-6 月同期增加，主要系公司水电上网电量较同期上涨 17.05%而电价未有明显波

动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系发行人售热量同比增加而热力销售成本下降所致；其他类毛利增加主要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

4、与同行业可比公司的对比情况

考虑申银万国行业分类“火力发电”项下 A 股上市公司包含较多区域性火

力发电上市公司，其资产规模、营业收入和净利润规模相较公司有较大差距，故选取与公司前述三项指标较为相近的 A 股同行业可比公司华能国际、国电电力

和华电国际，其报告期内主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润情况如下：

7-1-79单位：万元

项目 公司名称 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

华能国际 16.57% 17.86% 14.39% 11.09%

国电电力 14.08% 15.39% 13.86% 14.06%主营业务毛

华电国际 11.75% 11.45% 8.74% 6.07%利率

平均值 14.14% 14.90% 12.33% 10.41%

大唐发电 18.69% 18.32% 13.93% 10.82%

华能国际 658573 1440955 1013549 844556

归属于母公 国电电力 301398 716142 983102 560859

司股东的净 华电国际 310488 607032 570267 452213

利润 平均值 423486 921376 855639 619209

大唐发电 550944 738626 450618 136676

注：数据来源于 Wind 资讯。

报告期内，受煤炭价格下降使得火电单位燃料成本降低影响，同行业可比公司主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润均总体呈增长趋势，公司主营业务毛利率、归属于母公司股东净利润变动与同行业可比公司情况基本一致。

二、结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减

值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 19332689 万元、20488289万元、21932018 万元和 21601621 万元。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具构成。房屋及建筑物主要包括电厂主厂房、储灰场、煤运码头、输煤栈桥、办公楼及员工宿舍等生产配套与辅助性建筑，报告期内，上述房屋建筑物均与在运发电机组配套使用，为发电业务的核心载体，维护和使用状况良好。机器设备为核心生产资产，包括汽轮机、发电机、锅炉等各类发电机组及附属设备，各期末其账面价值占固定资产总额的比例分别为 55.73%、58.05%、

61.42%和 61.54%，占比呈上升趋势，主要系发电机组投资增加所致。运输工具

主要为生产及管理用车，规模相对较小，用于日常生产经营。

（一）报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置的情况

报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：

7-1-80单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

一、账面原值

房屋及建筑物 14157089 14098613 13749066 13383516

机器设备 29690514 29293923 26470056 24465823

运输工具 144259 144994 251270 219369

其他 329874 327810 322897 292262

合计 44321736 43865339 40793288 38360970

二、累计折旧

房屋及建筑物 5908885 5704251 5284997 4935105

机器设备 16310169 15737224 14520747 13644773

运输工具 107453 105265 178080 157023

其他 247502 240476 226571 206392

合计 22574008 21787215 20210395 18943293

三、减值准备

房屋及建筑物 59835 59835 38888 38219

机器设备 85948 85948 55271 46290

运输工具 31 31 31 31

其他 293 293 414 449

合计 146106 146106 94604 84989

四、账面价值

房屋及建筑物 8188369 8334528 8425181 8410192

机器设备 13294398 13470751 11894038 10774760

运输工具 36775 39699 73159 62315

其他 82079 87041 95912 85422

合计 21601621 21932018 20488289 19332689

公司作为经营年限较长的发电企业，核心发电资产以火电机组为主，报告期内资产整体运营状态稳定。截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有的在役装机容量在

2000 兆瓦以上的主要发电机组配置情况如下：

序号 公司名称 装机容量（兆瓦） 发电机组配置内蒙古大唐国际托克托发

1 3600.00 6 台 600.00 兆瓦火电机组

电有限责任公司

7-1-81序号 公司名称 装机容量（兆瓦） 发电机组配置

4 台 650.00 兆瓦水电机组、4 台 200.00 兆瓦水

四川大唐国际甘孜水电开

2 3462.60 电机组、2 台 25.00MW 兆瓦水电机组和 2 台

发有限公司

6.30 兆瓦水电机组

广东大唐国际潮州发电有 2 台 630.00 兆瓦火电机组、2 台 1000.00 兆瓦

3 3260.00

限责任公司 火电机组

4 台 660.00 兆瓦火电机组、1 台 100.00 兆瓦光

江苏大唐国际吕四港发电

4 2795.00 伏机组、1 台 50.00 兆瓦光伏机组和 1 台 5.00

有限责任公司兆瓦光伏机组

浙江大唐乌沙山发电有限 4 台 650.00 兆瓦火电机组、1 台 42.36 兆瓦光

5 2642.36

责任公司 伏机组大唐国际发电股份有限公

6 2560.00 8 台 320.00 兆瓦火电机组

司张家口发电分公司

2 台 660.00 兆瓦火电机组、2 台 600.00 兆瓦火

福建大唐国际宁德发电有

7 2534.79 电机组和 1 台 9.67 兆瓦光伏机组和 1 台 5.12

限责任公司兆瓦光伏机组

内蒙古大唐国际托克托第 2台 660.00兆瓦火电机组和 2台 600.00兆瓦火

8 2520.00

二发电有限责任公司 电机组

广东大唐国际雷州发电有 2 台 1000.00 兆瓦火电机组和 1 台 3.68 兆瓦光

9 2003.68

限责任公司 伏机组江西大唐国际抚州发电有

10 2000.00 2 台 1000.00 兆瓦火电机组

限责任公司江西大唐国际新余第二发

11 2000.00 2 台 1000.00 兆瓦火电机组

电有限责任公司

报告期内，公司固定资产整体运营使用情况正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。截至

2026 年 6 月 30 日，公司闲置固定资产账面价值合计 2341 万元，主要闲置资产

情况如下：

（1）内蒙古大唐国际呼和浩特铝电有限责任公司（以下简称“呼铝电公司”）

因关停相关氧化铝生产系统形成了部分闲置固定资产，呼铝电公司后续拟转让该资产。截至 2026 年 6 月 30 日，该项资产原账面净值 57231 万元，已计提减值准备 56300 万元，账面价值 931 万元，账面价值已接近净残值。

（2）江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司原 4 号主变压器因机组降压改

造而退出运行，公司每年定期进行检查、维护及绝缘、直阻预防性试验，将其作

7-1-82为备用设备进行管控维护，整机工况完好，应急工况下进行预防性交接试验合格后可投入运行。截至 2026 年 6 月 30 日，该项资产账面原值 3927 万元，已计提折旧 3368 万元，账面价值 559 万元，账面价值已接近净残值。

（3）大唐国际发电股份有限公司北京高井热电分公司配套房屋及建筑物等

固定资产因经营计划调整而形成部分闲置固定资产。截至 2026 年 6 月 30 日，该项资产原账面净值 9931 万元，已计提减值准备 9389 万元，账面价值 542 万元，账面价值已接近净残值。

（二）固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性

1、报告期内固定资产减值测试情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负

债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。报告期各期末，公司管理层依据《企业会计准则第

8 号——资产减值》的规定对固定资产减值迹象进行判断，对于存在减值迹象的

固定资产，管理层执行减值测试，估计其可收回金额。

公司主要经营以火力发电为主的发电业务。报告期各期，公司发电业务的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

火力发电 530702 13.28% 1447087 16.75% 1091801 11.98% 787277 8.50%

风力发电 201056 48.65% 391477 47.94% 331830 47.30% 326979 51.86%

水力发电 240081 60.39% 368920 47.66% 380833 53.15% 324805 49.33%

光伏发电 47434 36.27% 121753 43.21% 108251 47.14% 79000 48.44%

报告期内，公司发电业务经营情况稳定、盈利状况良好，主业资产整体运行良好，除个别闲置或已关停的机组外，在运发电资产不存在减值迹象。报告期内，公司对部分存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据测试结果计提相应减值准备。

（1）发电业务固定资产减值情况说明

7-1-83* 河北大唐国际崇礼风电有限责任公司因西桥梁二期风电项目实施提效改造，于报告期内拆除风机、塔筒、箱变等低效资产，经测试存在减值迹象，全额计提固定资产减值准备 1926 万元；

* 大唐国际发电股份有限公司下花园热电分公司 3 号燃煤机组于 1988 年建成投产，报告期内进行关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构中联资产评估集团有限公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额 2257 万元，账面价值 25827万元，计提固定资产减值准备 23570 万元；

* 大唐国际发电股份有限公司陡河热电分公司 5、6 号机组和 7、8 号机组于

报告期内进行关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述固定资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构北京中众利安房地产土地资产评估有限公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额分别为 2040 万元和

7670 万元，账面价值分别为 16497 万元和 34042 万元，分别计提固定资产减值

准备 14457 万元和 26372 万元。

（2）其他业务固定资产减值情况

报告期内，呼铝电公司关停相关氧化铝生产系统形成部分闲置资产，公司针对相关资产进行减值评估测试，同时聘请专业评估机构山东卓德土地房地产资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额 6334 万元，账面价值 33505 万元，计提固定资产减值准备 27171 万元。

综上所述，报告期内公司业务经营稳定，盈利状况良好，主业资产整体运行良好。公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司相关财务会计制度的规定，于资产负债表日结合资产运行状况等因素，判断固定资产是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产，公司开展规范的减值测试，并按测试结果足额计提减值准备，计提依据充分、金额合理，能够客观、公允地反映公司资产状况和经营成果。

2、与同行业可比公司的比较情况

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》开展减值测试：在资产存在

政策性关停、技改拆除、经济性下滑等减值迹象时测算可收回金额，可收回金额

7-1-84按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高确定。资

产组均以独立电厂、发电机组或新能源项目作为最小现金产出单元；对确定关停

不再运营的资产优先采用公允价值扣除处置费用确定可收回金额，持续经营资产采用现金流折现模型测算在用价值；大额减值事项均聘请独立第三方实施以财务

报告为目的的评估。公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法选择与同行业可比公司不存在实质性差异。

报告期内，同行业可比公司均存在对火电资产组等固定资产计提减值的情况，固定资产减值损失具体金额如下：

单位：万元固定资产减值损失公司名称

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

华能国际 - 190762 154347 254856

国电电力 - 32627 34466 55638

华电国际 - 48152 7848 48367

大唐发电 - 58826 38027 1926

大唐发电 2023 年度未发生重大火电机组关停对应的固定资产减值，仅针对少量风电技改资产计提减值准备；2024-2025 年，因存量煤电机组政策性关停等因素，固定资产减值准备计提金额有所增加。

公司与可比公司固定资产减值计提金额存在差异，主要系各家企业资产体量、存量机组结构、产能退出政策执行节奏及技改更新实施计划的客观不同所致，报告期内公司固定资产减值准备计提情况与同行业可比公司不存在显著差异。

综上，报告期内，公司固定资产整体运营使用情况正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。

公司固定资产减值准备计提严格遵循《企业会计准则》及会计审慎性原则，结合报告期内资产使用、闲置状态，在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，相应执行减值测试程序并足额计提，固定资产减值准备计提充分；公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法选择及固定资产减值准备计提情况与同行业可比公司不存在实质性差异。

三、报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是

否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分

7-1-85（一）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是否存在延期转固或长期停工的情况

公司在建工程主要为电力基础设施建设及技改项目，均围绕公司主业展开，与公司战略转型及“双碳”目标导向一致。报告期内，公司持续推进电源结构调整和绿色低碳转型，火电方面以超超临界高效大机组新建及等容量替代等方式优化存量、提升增量，推动清洁能源装机占比持续提升。截至 2026 年 6 月 30 日，公司装机容量 85912 兆瓦，较 2022 年末净增加 14887 兆瓦，在建工程的持续投入是装机容量增长的主要驱动因素。

7-1-86截至报告期各期末，公司在建工程主要项目及完工进度情况如下：

单位：万元

截至 2026

报告期 项目名称 期末余额 开工日期 年 6月 30日 转固时间 转固依据完工进度

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩

318073 2024 年 9 月 38.28% 尚未转固 不适用

建项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 332731 2024 年 9 月 39.64% 尚未转固 不适用大渡河长河坝水电站水光互

2026 年 6 月 112353 2025年10月 53.06% 尚未转固 不适用

补项目丹巴光伏电站

30 日

辽宁葫芦岛南票风电项目 94235 2023 年 6 月 61.41% 尚未转固 不适用

项目主体机组均已投产并网，其中于 2025转固部分达到预

大唐金华天然气发电项目 90489 2024 年 8 月 69.65% 年 12 月转固 748.04MW，于 2026 年 7 月定可使用状态

转固 748.04MW；配套工程仍在建设中

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩

194139 2024 年 9 月 38.28% 尚未转固 不适用

建项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 185744 2024 年 9 月 39.64% 尚未转固 不适用大渡河长河坝水电站水光互

2025 年 12 月 103675 2025年10月 53.06% 尚未转固 不适用

补项目丹巴光伏电站

31 日

辽宁葫芦岛南票风电项目 90027 2023 年 6 月 61.41% 尚未转固 不适用

项目主体机组均已投产并网，其中于 2026转固部分达到预

开原庆云堡风电项目 85012 2023 年 8 月 62.56% 年 5 月转固 80MW，于 2026 年 6 月转固定可使用状态

120MW；配套工程仍在建设中

7-1-87截至 2026

报告期 项目名称 期末余额 开工日期 年 6月 30日 转固时间 转固依据完工进度

项目主体机组均已投产并网，其中于 2025陡河发电 2x660MW 燃煤热电 转固部分达到预

238629 2023 年 6 月 77.09% 年 6 月转固 660MW，于 2025 年 10 月转

联产等容量替代项目 定可使用状态

固 660MW；配套工程仍在建设中

项目主体机组均已投产并网，其中于 2025大唐南澳勒门 I 海上风电扩建 年 3 月转固 52MW，于 2025 年 4 月转固 转固部分达到预

224920 2024 年 9 月 67.83%

项目 169MW，于 2025 年 5 月转固 133MW； 定可使用状态

2024 年 12 月 配套工程仍在建设中

31 日 项目主体机组均已投产并网，其中于 2025

转固部分达到预

广东惠州博罗燃气发电项目 136289 2023 年 9 月 67.28% 年 5 月转固 502.47MW，2025 年 7 月转固定可使用状态

502.47MW；尾工工程仍在建设中

燃煤自备电厂可再生能源替 项目主体机组均已投产并网，于 2025 年 5 转固部分达到预

93436 2024 年 5 月 65.89%

代工程 月转固；尾工工程仍在建设中 定可使用状态

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩

85789 2024 年 9 月 38.28% 尚未转固 不适用

建项目

项目主体机组均已投产并网，其中于 2024江西新余二期异地扩建 转固部分达到预

298276 2022 年 6 月 76.87% 年 9 月转固 1000MW，于 2024 年 10 月转

2x1000MW 火电工程项目 定可使用状态

固 1000MW；尾工工程仍在建设中

2023 年 12 月 大唐阿拉善基地 400MW 风电 项目主体机组于 2024 年 4 月转固 99MW， 达到预定可使用

181684 2022 年 4 月 已完工

31 日 项目 于 2024 年 5 月转固 301MW 状态

项目主体机组于 2024 年 4 月转固达到预定可使用

河北蔚县阳原光伏项目 176398 2022 年 8 月 已完工 100.8MW，于 2024 年 6 月转固 100.2MW，状态

于 2024 年 9 月转固 249MW

7-1-88截至 2026

报告期 项目名称 期末余额 开工日期 年 6月 30日 转固时间 转固依据完工进度

项目主体机组均已投产并网，其中于 2024和林格尔县羊群沟 50 万千瓦 年 4 月转固 457.5MW，于 2024 年 5 月转 转固部分达到预

138322 2022 年 6 月 80.99%

风电项目 固 24.25MW，于 2025 年 4 月转固 定可使用状态

18.25MW；尾工工程仍在建设中

大唐保定热电厂 2×350MW 项目主体机组于 2023 年 12 月转固 达到预定可使用

91424 2022 年 5 月 已完工

热电机组项目 350MW，2024 年 4 月转固 350MW 状态

7-1-89报告期内，公司在建工程主要项目按计划推进，在达到预定可使用状态时结

转固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。公司在建工程转固政策符合《企业会计准则》的相关规定及同行业惯例，报告期内公司在建工程主要项目均在达到预定可使用状态时转固，不存在已达到转固条件而延迟转固或长期停工的情形。

（二）报告期内公司在建工程相关减值准备计提是否充分

1、减值测试方法

报告期内，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，持续识别在建工程减值迹象。对于存在减值迹象的在建工程，公司通过估计该在建工程的可收回金额执行减值测试。可收回金额的估计根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、报告期内在建工程减值计提情况

报告期内公司在建工程大额减值计提情况如下:

（1）受内蒙古自治区能源产业政策调整的影响，公司位于内蒙古的煤电一

体化项目已不具备继续开发的条件。经公司沟通，当地政府同意返还公司已缴纳的煤矿资源价款 80000 万元，未提出前期投入等的返还意见。项目账面价值

201076 万元，预计可收回金额 80000 万元，计提在建工程减值准备 121076 万元。

（2）大唐国际发电股份有限公司山西代表处负责开发的 7 个火电前期项目，受煤电停、缓建等外部政策变化影响，无继续开发可能，全额计提在建工程减值准备 22377 万元。

（3）平潭长江澳海上风电项目因政策变化调整建设方案，工程物资通过续

建项目消纳后，仍有部分剩余物资无法继续使用，项目账面价值 19645 万元，全额计提在建工程减值准备 19645 万元。

（4）天津南港工业区应急锅炉项目因经济性不达标，无继续开发可能，项

目账面价值 15822 万元，全额计提在建工程减值准备 15822 万元。

7-1-90（5）鄂尔多斯市瑞德丰矿业有限责任公司管理的 1000 万吨/年选煤厂项目

因市场条件发生较大变化，项目经济性指标趋于劣化，项目已暂停建设，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估测试，项目预计可收回金额 15285 万元，账面价值 29778 万元，计提在建工程减值准备 14493 万元。

（6）丹达河水电站项目，因国家相关政策发生变化，项目已终止建设，存

在减值迹象，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估测试，项目预计可收回金额

43928 万元，账面价值 53196 万元，计提在建工程减值准备 9268 万元。

（7）大唐黑龙江发电有限公司管理的塔林西水电项目等 18 个前期项目因相

关能源政策调整以及市场环境变化，已不具备继续开发和推进的条件，项目已终止，项目账面价值 7622 万元，全额计提减值准备 7622 万元。

报告期内，公司建立了较为完善的资产管理制度，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，于资产负债表日结合项目建设进展、外部环境变化等因素判断在建工程是否存在减值迹象；对存在减值迹象的在建工程，公司及时开展减值测试，合理估计其可收回金额，并按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。综上，报告期内公司在建工程减值准备计提充分。

四、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

（一）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等

1、报告期内发行人在财务公司存款的具体情况

报告期各期，公司在中国大唐集团财务有限公司的每日最高存款限额和日最高存款余额情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

每日最高存款限额 2000000 1800000 1800000 1800000日最高存款余额 1482904 1725163 1531600 1343100报告期各期末，公司在中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）存放的存款金额分别为 816482万元、714370万元、866699万元和 1034010

7-1-91万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

活期存款 806172 746731 649652 737754

定期存款 207200 98800 43100 55900

通知存款 20638 21168 21618 22828

合计 1034010 866699 714370 816482

报告期内，公司在大唐财务公司存款不存在质押的情形。

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司在大唐财务公司的存款利率参照中国人民银行统一颁布的基准利率，不低于商业银行同期同类产品的利率，具体情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

活期存款 0.05% 0.05%-0.10% 0.20% 0.35%

定期存款 0.70%-1.60% 0.70%-1.60% 1.15%-1.50% 1.10%-3.025%

通知存款 0.35%-0.55% 0.35%-0.70% 0.25%-0.80% 0.80%-1.35%

2、报告期内发行人在财务公司借款的具体情况

报告期各期，公司在大唐财务公司的贷款额度分别为 2700000 万元、

2700000 万元、2700000 万元和 3000000 万元。报告期各期末，公司在大唐财

务公司的贷款余额分别为 988681 万元、1523630 万元、1197133 万元和

1237269 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

0-1 年期末余额（含） 746755 658820 876200 348150

1 年以上期末余额 490514 538313 647430 640531

合计 1237269 1197133 1523630 988681

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，大唐财务公司向公司提供贷款的利率不高于境内全国性商业银行同种类贷款服务所适用的利率，具体情况如下：

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

7-1-920-1 年（含） 1.50%-2.95% 1.90%-2.95% 2.00%-3.00% 2.80%-3.55%

1 年以上 1.50%-2.95% 1.90%-3.50% 2.00%-3.50% 2.75%-3.85%

（二）发行人不存在资金使用受限的情形

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；在

大唐财务公司获得国家金融监督管理总局有关批复的前提下，财务公司同意按照发行人或发行人的附属公司的要求或指示向发行人或发行人的附属公司提供金融服务业务。发行人在大唐财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在差异，可以自由调度和支取。报告期内，发行人根据自身的资金规划支取在大唐财务公司账户内的资金，经内部审批后向大唐财务公司下达支付指令，大唐财务公司无针对付款指令的修改和审批权限，并且发行人在大唐财务公司的存款账户独立于控股股东及其关联方，发行人对大唐财务公司账户内的资金使用不受控股股东及其关联方的影响或干预。

发行人与大唐财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，大唐财务公司根据约定时间放款供发行人使用，发行人在贷款合同到期后归还上述借款，期间不存在资金占用的情形。

综上，发行人能够自主支配在大唐财务公司的存贷款资金，不存在资金使用受限的情形。

（三）发行人在财务公司的存款和借款不存在影响独立性的情形，未损害上市公司利益报告期内，发行人与大唐财务公司之间的业务往来符合中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕 48 号）的

相关要求，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业 发行人是否存在违反发行人具体情况务往来的通知》的监管要求 相关规定的情形

报告期内，发行人与大唐财务公司在平一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方等自愿、合法合规的基础上，签署了《金应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监融服务协议》，相关业务往来遵守国家 不存在督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及

金融监督管理总局、中国证券监督管理证券交易所的有关规定委员会以及证券交易所的有关规定7-1-93《关于规范上市公司与企业集团财务公司业 发行人是否存在违反发行人具体情况务往来的通知》的监管要求 相关规定的情形

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的 1、发行人与大唐财务公司相互独立，大

财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当 唐财务公司不存在协助发行人及其子公加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员 司通过关联交易套取资金或隐匿违规关单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关 联交易或通过关联交易隐匿资金真实去联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从 向、从事违法违规活动的情况

事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行 2、在业务往来决策中，发行人按照关联 不存在勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公 交易的审批程序对相关事项进行审议，司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人 并及时履行信息披露义务。发行人及其员应当确保上市公司与财务公司业务往来符 董事、高级管理人员均对该事项保持了

合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务 独立、勤勉、忠实、审慎的义务，确保公司业务和风险状况 程序合规、业务风险可控

1、报告期内，发行人与大唐财务公司的

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签

业务往来签署了《金融服务协议》，并订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的经董事会和股东大会审议通过，该协议董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协规定了协议期限、交易类型、各类交易议应规定财务公司向上市公司提供金融服务

预计额度、交易定价、风险评估及控制

的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期措施等内容，并及时履行了信息披露义 不存在限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、务风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司

2、报告期内，发行人与大唐财务公司的

发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不业务往来严格遵循《金融服务协议》，得超过金融服务协议中约定的交易预计额度

不存在超过《金融服务协议》中约定的归集资金交易预计额度归集资金四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 报告期内，发行人不存在通过与大唐财要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公 务公司签署委托贷款协议的方式，将上不存在

司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金 市公司资金提供给其控股股东、实际控提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方 制人及其他关联方使用的情形使用

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经

审计的年度财务报告以及风险指标等必要信 报告期内，发行人每半年取得并审阅了息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后 大唐财务公司定期财务报告及风险指标对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来 信息，对财务公司的经营资质、业务和不存在期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报 风险状况进行评估，每半年出具风险评告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评 估报告，经董事会审议通过后与半年度估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和 报告和年度报告一并对外披露年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息报告期内，发行人制定了《关于与中国六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性 大唐集团财务有限公司关联交易的风险为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后 处置预案》，经董事会审议通过后对外对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员 披露。发行人财务部为财务公司关联交对存放于财务公司的资金风险状况进行动态 易归口管理部门，负责对存放于大唐财 不存在评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险 务公司的资金风险状况进行动态评估和情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预 监督，制定风险应急处置方案。报告期案积极采取措施保障上市公司利益 内，发行人未出现触发风险处置预案的情形

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市 报告期内，大唐财务公司已及时将自身 不存在7-1-94《关于规范上市公司与企业集团财务公司业 发行人是否存在违反发行人具体情况务往来的通知》的监管要求 相关规定的情形公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市 风险状况告知上市公司，大唐财务公司公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司 的监管指标全部达标，未出现触发上市不得继续向财务公司新增存款： 公司不得继续向财务公司新增存款的相1、财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或 关情形有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过

5 个工作日的情况

2、财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）3、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指

标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务

4、风险处置预案规定的其他情形

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所

应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专 报告期内，为发行人提供审计服务的会项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财 计师事务所已按规定每年度提交涉及集不存在

务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财 团财务公司关联交易的专项说明，并与务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年 年报同步披露报同步披露综上，公司与大唐财务公司之间的业务往来不存在影响独立性的情形，未损害上市公司利益。

五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理

有限公司、大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的认定标准如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

7-1-95且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”

（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务的认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”2、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026 年 7 月 9 日，公司召开第十二届董事会十五次会议，审议通过了本次

向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

（二）结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、大唐

融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、货币资金

截至 2026 年 6 月末，公司货币资金主要为存放财务公司存款、银行存款、土地复垦保证金及履约保证金等，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款主要由应收股利及押金保证金构成。

7-1-96其中，公司对恒盛置业、同方投资的应收股利属于与公司主营业务无关的股权投资收益，属于财务性投资，合计 12215 万元，占最近一期末归母净资产的比例为 0.15%，占比较小。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他流动资产主要为业务开展相关的待抵扣增值税、预缴所得税，以及对已进入破产清算程序的原全资子公司大唐内蒙古鄂尔多斯硅铝科技有限公司（以下简称“鄂铝公司”）的委托贷款。

鄂铝公司系公司原全资子公司，主要从事利用高铝粉煤灰开发生产铝硅系列合金并对外销售，系公司在内蒙古地区高铝粉煤灰提取氧化铝及硅铝合金项目的实施主体，处于公司火电业务下游固废资源化配套环节，是公司布局火电粉煤灰资源化处置领域的战略性投资。2022 年，鄂铝公司被法院裁定受理破产清算，破产管理人已正式接管其资产、账簿及经营决策权限，公司丧失对其控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。报告期内，公司未向鄂铝公司新增发放委托贷款。

截至 2026 年 6 月末，公司对鄂铝公司委托贷款的账面价值为 3079 万元。

公司对鄂铝公司的委托贷款系原属于集团内部往来，在 2022 年丧失对其控制权后转化为公司对关联方的对外债权，因此不属于财务性投资。

4、债权投资

截至 2026 年 6 月末，公司债权投资为对合营企业河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）的委托贷款，具体情况如下：

单位：万元

序号 开展主体/子公司 贷款对象 金额 贷款期限 贷款利率

大唐国际发电股份有限 2026.3.31-2

1 蔚州能源 420 2.5%

公司 028.12.25

蔚州能源是火力发电企业，核心资产为 2×660MW 国产超超临界燃煤空冷凝汽抽汽机组，系保障首都供电的重点电源。为落实区域经济发展部署、拓展京津冀区域电力业务布局，公司于 2005 年 9 月与河北省属国有独资能源集团开滦（集团）有限责任公司合资设立蔚州能源。蔚州能源与公司同属发电行业，参与其设立属于公司围绕主营业务开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

7-1-97该笔款项系公司以委托贷款形式向蔚州能源提供的蔚州能源 1 号机组灵活

性调峰及增容改造项目超长期特别国债财政资金，资金来源为专项财政拨款。该项目属于能源领域电力行业煤电机组宽负荷高效改造范畴，改造完成后将有效提高机组深度调峰和能源保供能力，为区域电网平抑新能源负荷波动释放调节空间，助力公司履行区域能源供应保障职责。上述政策性资金专项用于支持蔚州能源实施火电机组技改升级，有助于夯实公司区域主业竞争力，与公司主营业务具有协同效应，且不以获取利息收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月末，公司其他权益工具投资均为对产业链上下游非上市企业的参股长期股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于财务性投资。主要明细如下：

单位：万元是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

物流服务企业，主要经营锦华铁路、锦州西港口一体化的大宗货物多式联运，处于内蒙古锦华路港 公司产业链上游，系公司围绕煤炭等大宗物流有限责任公 10601 否 燃料运输保障开展的战略性布局，属于围 -司 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道

为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

煤炭贸易企业，主要经营煤炭等大宗商品的批发、销售及进出口，处于公司产业链唐山曹妃甸动力 上游，系公司围绕煤炭等大宗燃料保供开

3859 否 -

煤储配有限公司 展的战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向物流服务企业，主营业务为在呼和浩特铁路局管辖范围内为大型火电厂及化工企业

提供煤炭拉运业务，处于公司产业链上游，内蒙古坤德物流

3612 否 系公司围绕煤炭等大宗燃料运输保障开展 -

股份有限公司

的战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

物流服务及贸易企业，主营业务为港口运营、煤炭及制品销售，处于公司产业链上中电投锦州港口 游，系公司围绕煤炭等大宗燃料保供开展

2137 否 -

有限责任公司 的战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

内蒙古锡乌铁路 铁路建设运营企业，主要负责规划铁路线- 否 -

有限责任公司 的建设及运营，处于公司产业链上游，系

7-1-98是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

向莆铁路股份有 公司围绕煤炭等大宗燃料运输保障开展的

11231 否 -

限公司 战略性布局，属于围绕产业链上下游以获河北集通正蓝张 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，铁路有限责任公 - 否 符合公司主营业务及战略发展方向 -司

电力燃料服务企业，主营业务为电力燃料信息咨询，处于公司产业链上游，系电力体制改革初期，为谋求形成电力企业联合体，提高与煤炭企业价格谈判能力，由原中能联合电力燃 国家电力公司下属中能电力工业燃料公司

96 否 -

料有限公司 牵头成立，系公司围绕煤炭等大宗燃料保供开展的战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

海风运维企业，主营业务为风力发电技术服务及海上风电相关装备的销售，处于公司风力发电业务上游配套环节，系公司围中交海峰风电发

28764 否 绕风电产业链开展的战略性布局，属于围 -

展股份有限公司

绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道

为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

抽水蓄能发电企业，与公司同属于发电行业，由公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司等公司共同出资，系公司对清洁能源的战略性投资布局，投资的主要目的为内蒙古呼和浩特

加强对抽水蓄能发电技术的储备、丰富公

抽水蓄能发电有 5773 否 -

司发电资产结构、促进和同行业发电公司限责任公司

的技术交流、拓展客户渠道资源。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技

术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

新能源投资企业，主要投资新能源发电项目，与公司同属于电力行业，系经江西省能源主管部门统筹协调，由在赣主要可再江西联合能源有 生能源开发企业自愿出资组建而成，是公

2360 否 -

限公司 司布局区域新能源项目的战略性投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或

渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

7-1-99是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

风力发电企业，与公司同属于电力行业，由公司与中国大唐集团新能源股份有限公

2024 年、2025 年，公

司、黑龙江天怡丰源投资有限公司共同出司向其采购电力695万资，投资的主要目的为加强对风力发电技元、222 万元；

大唐依兰风力发 术的储备、丰富公司发电资产结构、促进

1506 否 2023 年至 2025 年，公

电有限公司 和同行业发电公司的技术交流、拓展客户司向其提供技术服务渠道资源。因此，该投资属于围绕产业链实现收入 9 万元、17

上下游以获取技术、原料或渠道为目的的

万元、11 万元

产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

售电企业，主营业务为电力市场化交易、报告期内，公司向其采大唐四川能源营 区域综合能源服务，处于公司产业链下游，

221 否 购电力 754 万元、817

销有限公司 由公司与大唐四川发电有限公司、大唐山

万元、76 万元和 3 万元

西发电有限公司等公司共同出资，系公司完善区域电力市场营销体系的战略性布

大唐山西能源营 局，属于围绕产业链上下游以获取技术、

3653 否 -

销有限公司 原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向安徽电力交易中

2104 否 -

心有限公司冀北电力交易中

1635 否 -

心有限公司首都电力交易中

1584 否 -

心有限公司福建电力交易中

1204 否 -

心有限公司河北电力交易中

828 否 电力市场交易平台，处于公司产业链下游， -

心有限公司

与公司下游客户密切相关，属于围绕产业浙江电力交易中

675 否 链上下游以获取技术、原料或渠道为目的 -

心有限公司

的产业投资，符合公司主营业务及战略发江西电力交易中

495 否 展方向 -

心有限公司黑龙江电力交易

445 否 -

中心有限公司辽宁电力交易中

389 否 -

心有限公司天津电力交易中

335 否 -

心有限公司重庆电力交易中

336 否 -

心有限公司

火力发电企业，与公司同属于电力行业，国能恒泰重庆发 由公司与国家能源集团重庆电力有限公

- 否 -

电有限公司 司、重庆市能源投资集团公司、晋能控股山西电力股份有限公司等同行业公司共同

7-1-100是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资出资，投资的主要目的为加强与同行业发电公司的技术交流和学习、获取行业前沿晋控电力同承热

技术、拓展客户渠道资源。因此，该投资电（山西）有限公 - 否 -

属于围绕产业链上下游以获取技术、原料司

或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

合计 83843 - - -

7-1-1016、其他非流动金融资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产均为对产业链上下游非上市企业的参股长期股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于财务性投资。报告期内，公司与下述被投资单位间未发生交易。具体明细如下：

单位：万元是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性性投资

蒙冀铁路有限责任公司 250616 否

铁路建设运营企业，主要负责规划铁路线的建设及唐港铁路有限责任公司 123661 否 运营，处于公司产业链上游，系公司围绕煤炭等大鄂尔多斯南部铁路有限 宗燃料运输保障开展的战略性布局，属于围绕产业

12629 否

责任公司 链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投

呼准鄂铁路有限责任公 资，符合公司主营业务及战略发展方向

1667 否

司

水力发电企业，主要负责双江口水电站的开发、建设和运营管理，与公司同属于电力行业，由公司与国能大渡河流域水电开发有限公司、四川铁能电力

开发有限公司、华电国际电力股份有限公司共同出四川大渡河双江口水电

12502 否 资，投资的主要目的为加强对水力发电技术的储备、开发有限公司

丰富公司发电资产结构、促进和同行业发电公司的

技术交流、拓展客户渠道资源。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向风力发电企业，与公司同属于电力行业，由公司与南方电网综合能源有限公司、广东省风力发电有限

公司等公司共同出资，投资的主要目的为加强对风南方海上风电联合开发 力发电技术的储备、丰富公司发电资产结构、促进

11869 否

有限公司 和同行业发电公司的技术交流、拓展客户渠道资源。

因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

矿山装备制造企业，主要经营矿山工程装备的研发、生产和销售，处于公司煤炭开采产业链上游，系公航天重型工程装备有限

530 否 司围绕煤炭开采的战略性布局，属于围绕产业链上

公司

下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

合计 413474 - -

7、长期应收款

截至 2026 年 6 月末，公司长期应收款主要为业务开展相关的融资借款保证金，不属于财务性投资。

8、长期股权投资

7-1-102截至 2026 年 6 月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

一、合营企业

风力发电企业，与公司同属于电力行业，清水河县万唐新 2026 上半年，公司向其由公司与黄河万家寨水利枢纽有限公司共

能源有限责任公 17490 否 提供房屋租赁实现收同出资。报告期内，公司向其提供资产租司 入 83 万元赁服务，具备业务关联性火力发电企业，与公司同属于电力行业， 2023 年、2026 上半年，由公司与开滦（集团）有限责任公司共同 公司向其提供技术服出资，投资的主要目的为落实区域经济发 务实现收入 3080 万蔚州能源 - 否

展部署、拓展京津冀区域的电力业务。报 元、3 万元；

告期内，公司与其有技术服务往来，具备 2023 年，公司向其采购业务关联性 技术服务 4 万元

煤炭开采企业，主营业务为煤炭开采、洗选加工、批发，处于公司产业链上游，系开滦（集团）蔚州公司围绕煤炭等大宗燃料保供开展的战略

矿业有限责任公 - 否 -性布局，属于围绕产业链上下游以获取技司

术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

二、联营企业

大唐集团控股的财务公司，主要向大唐集团内部成员单位提供存贷款、资金结算、 报告期内交易情况详集团财务公司 141944 否 票据、投融资顾问等集团内部金融服务。 见本回复之“问题 2/报告期内，为公司提供存贷款等金融支持 四、/（一）”服务

报告期内，公司拆入资金 333920 万 元 、

455154 万元、438819

万元和 38437 万元；偿

大唐集团控股的融资租赁公司，主要向大还资金 508550 万元、

唐集团内部成员单位提供融资租赁、经营

集团融租公司 65638 是 504670 万元、559882租赁服务。报告期内，公司与其开展售后万元和 130068 万元回租业务

2023 年至 2025 年，公

司向其提供房屋租赁

实现收入124万元、124

万元和 124 万元

煤炭开采企业，主营业务为矿产资源开采、煤炭开采、洗选加工与销售，处于公司产业链上游，系公司围绕煤炭等大宗燃料保同煤大唐塔山煤

743766 否 供开展的战略性布局，属于围绕产业链上 -

矿有限公司

下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

内蒙古锡多铁路 铁路建设运营企业，主要负责规划铁路线

13593 否 -

股份有限公司 的建设及运营，处于公司产业链上游，系

7-1-103是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资公司围绕煤炭等大宗燃料运输保障开展的福建白马港铁路

战略性布局，属于围绕产业链上下游以获支线有限责任公 9900 否 -

取技术、原料或渠道为目的的产业投资，司符合公司主营业务及战略发展方向

航运物流企业，主营业务为国内外海上运输，处于公司产业链上游，系公司围绕煤中远大唐航运股 炭等大宗燃料运输保障开展的战略性布

5395 否 -

份有限公司 局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

煤炭贸易企业，主要经营煤炭收购、加工、批发与零售，处于公司产业链上游，系公唐山华夏董氏电 司围绕煤炭等大宗燃料保供开展的战略性

745 否 -

力燃料有限公司 布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

能源技术开发企业，主要开展绿色与智慧能源技术的研发工作，处于公司产业链上游，系公司围绕绿色低碳能源技术开展的

2024 年、2025 年，公

中国大唐集团科 研发布局，属于围绕产业链上下游以获取

2434 否 司向其采购技术服务

技创新有限公司 技术、原料或渠道为目的的产业投资，符

142 万元、185 万元

合公司主营业务及战略发展方向。报告期内，公司向其采购技术服务，具备业务关联性苏晋塔山发电有

46602 否 -

限公司

晋控电力塔山发 火力发电企业，与公司同属于电力行业，

43924 否

电山西有限公司 由公司与苏晋能源控股有限公司、晋能控

-

股山西电力股份有限公司、安徽省能源集安徽省合肥联合

32614 否 团有限公司、陕煤电力集团有限公司、淮 -

发电有限公司

河能源电力集团有限责任公司、中煤新集陕煤电力运城有

28633 否 能源股份有限公司、铁法煤业（集团）有 -

限公司 限责任公司等同行业公司共同出资，投资安徽淮南洛能发 的主要目的为加强与同行业发电公司的技

28050 否

电有限责任公司 术交流和学习、获取行业前沿技术、拓展

-

中煤新集（滁州） 客户渠道资源。因此，该投资属于围绕产发电有限责任公 24469 否 业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 -

司 的的产业投资，符合公司主营业务及战略辽宁调兵山煤矸 发展方向

石发电有限责任 - 否 -公司

核电企业，与公司同属于电力行业，由公司与大唐集团、中广核宁核投资有限公司、福建宁德核电有

772253 否 福建福能股份有限公司等共同出资，系公 -

限公司

司围绕核电清洁能源领域的战略性布局，投资的主要目的为加强对核电技术的储

7-1-104是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

备、丰富公司发电资产结构、促进和同行 2023 年至 2025 年，公业发电公司的技术交流、拓展客户渠道资 司向其支付委托管理源。因此，该投资属于围绕产业链上下游 费 1019 万元、1736中国大唐集团核

187887 否 以获取技术、原料或渠道为目的的产业投 万元和 1491 万元

电有限公司资，符合公司主营业务及战略发展方向 2024 年，公司向其提供技术服务 实现收入

0.19 万元

2024 年，公司向其采购

生产服务 56 万元

水力发电企业，与公司同属于电力行业，大唐西藏波堆水 2025 年、2026 上半年，

9615 否 由公司与大唐西藏能源开发有限公司、重

电开发有限公司 公司向其提供技术服

庆涪陵聚龙电力有限公司、安徽金川水电

务实现收入 67 万元、

有限公司等同行业公司共同出资，投资的

30 万元

主要目的为加强对水力发电技术的储备、重庆涪陵水资源

丰富公司发电资产结构、促进和同行业发

开发有限责任公 8708 否 -

电公司的技术交流、拓展客户渠道资源。

司因此，该投资属于围绕产业链上下游以获大唐西藏汪排水

1336 否 取技术、原料或渠道为目的的产业投资， -

电开发有限公司符合公司主营业务及战略发展方向安徽太平湖水电

227 否 -

开发有限公司

热力运营企业，主营业务为城市热力管网 2026 上半年，公司向其锦州城市供热有

3121 否 设施的投资、建设与运营，处于公司热电 采购供热过网费 113万

限公司 业务下游供热配套环节，是公司热电联产 元业务供热消纳端的战略性布局，属于围绕常州市金坛热力 产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

250 否

有限公司 目的的产业投资，符合公司主营业务及战-略发展方向

2023 年至 2025 年，公

大唐江苏售电有 司向其采购电力 5121

3392 否 售电企业，主营业务为电力市场化交易、限公司 万元、13925 万元和

区域综合能源服务，处于公司产业链下游，

10516 万元

由公司与大唐江苏发电有限公司、重庆能重庆能投售电有

3902 否 投渝新能源有限公司、大唐云南发电有限 -

限公司

公司等公司共同出资，系公司完善区域电

2023 年至 2025 年，公

力市场营销体系的战略性布局，属于围绕司向其采购电力226万

产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

大唐云南能源营 元、394 万元和 356 万

1522 否 目的的产业投资，符合公司主营业务及战

销有限公司 元；公司向其提供房屋略发展方向

租赁实现收入 931 万

元、82 万元和 76 万元

房地产开发企业，主营业务为房地产开发、恒盛置业 13132 是

物业管理，与公司主营业务相关性较弱股权投资企业，主营业务为以自有资金开同方投资 26731 是 展对外股权投资，与公司主营业务相关性较弱

7-1-105是否为财务

被投资单位 账面价值 主营业务概况及与公司业务的协同性 报告期内交易情况性投资

海运辅助服务企业，主要经营象山港海域靠离泊拖带业务，处于公司产业链上游，宁波鼎盛海运服 系公司围绕煤炭等大宗燃料运输保障开展

1819 否

务有限公司 的战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

铁路建设运营企业，主要负责规划铁路线的建设及运营，处于公司产业链上游，系内蒙古巴珠铁路 公司围绕煤炭等大宗燃料运输保障开展的

- 否

有限责任公司 战略性布局，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

大唐财富投资管 投资管理企业，主要开展理财投资业务，- 是

理有限公司 与公司主营业务相关性较弱

物流设施建设企业，主营业务为铁路专用线项目和选煤厂装车系统的建设，处于公司产业链上游，系公司围绕煤炭等大宗燃内蒙古呼铁泰和

- 否 料保供开展的战略性布局，属于围绕产业物流有限公司

链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向

合计 2239092 - -

除集团财务公司、集团融租公司、恒盛置业、同方投资和大唐财富投资管理

有限公司以外，公司持有的其他非上市权益性投资标的均为围绕主营业务或产业链上下游实施的投资，与公司主业具备较高的关联性与协同性，目的系通过长期性的投资参股完善产业布局、强化产业链协同、降低经营风险，而非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

其中，关于公司投资集团财务公司、集团融租公司、恒盛置业、同方投资和大唐财富投资管理有限公司的背景以及是否属于财务性投资的判定分析如下：

（1）公司对集团财务公司的出资不属于财务性投资

集团财务公司系在重组收购原深圳经济特区发展财务公司基础上于 2005 年

5 月设立的非银行金融机构，是大唐集团内部资金集中管理和运作平台，其主要

业务是为集团公司系统提供资金集中管理服务，提高资金使用效率，对成员单位办理吸收存款、贷款、结算、票据业务，并开展固定收益类有价证券投资等业务。

自集团财务公司设立之初，公司即持有其股份。报告期内，公司持有集团财务公司 16.95%股权，公司持有集团财务公司股份具有合理的历史原因、符合行

7-1-106业发展惯例。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定，财务性投资不

包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资。报告期内，公司不存在增加对集团财务公司投资的情形，公司持有集团财务公司的股权比例未发生变化。

因此，公司历史上所形成对集团财务公司的出资不属于财务性投资。

（2）公司对集团融租公司的出资属于财务性投资

集团融租公司成立于 2012 年 11 月，是大唐集团控股企业，主要从事电力设备的融资租赁业务，业务投向以集团公司内业务为主，业务领域涵盖风电、光伏、水电、火电、煤炭、储能等行业。截至 2025 年末，集团融租公司总资产 3703028万元，净资产 682143 万元，2025 年度实现营业收入 101233 万元，归属于母公司股东的净利润 556 万元。

报告期内，公司持有其 17.25%股权。公司持有集团融租公司参股权旨在能够更充分地利用集团融租公司的专业金融服务能力，构建紧密的产融协同关系，有效降低综合融资成本，为公司能源项目的投资建设提供更为便利和稳定的资金渠道，有利于进一步支持公司主营业务能源产业的发展。但根据《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定，类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。集团融租公司从事融资租赁业务，属于类金融业务。公司持有集团融租公司参股权符合投资类金融业务规定，因此，基于谨慎性考虑，将公司对集团融租公司的出资认定为财务性投资。

截至 2026年 6月末，公司对集团融租公司的长期股权投资账面价值为 65638万元，占最近一期末归母净资产比例为 0.78%，占比较小。

（3）公司对恒盛置业的出资属于财务性投资

恒盛置业主要从事房地产开发与物业管理业务，与公司主营业务相关性较弱，属于财务性投资。

截至 2026 年 6 月末，公司持有恒盛置业的长期股权投资账面价值为 13132万元，占最近一期末归母净资产比例为 0.16%，占比较小。

（4）公司对同方投资的出资属于财务性投资

同方投资成立于 2004 年 6 月，系公司为引进先进技术、依托高校科研储备

7-1-107资源，开展高铝粉煤灰、煤炭化工等技术研究及产业链上下游投资，联合多方共同组建。同方投资主要从事以自有资金对外投资业务，基于谨慎性原则，将公司对同方投资的出资认定为财务性投资。

截至 2026 年 6 月末，公司持有同方投资的长期股权投资账面价值为 26731万元，占最近一期末归母净资产比例为 0.32%，占比较小。

（5）公司对大唐财富投资管理有限公司的出资属于财务性投资

大唐财富投资管理有限公司（以下简称“大唐财富”）成立于 2011 年 10 月，主要从事财富管理业务，为高净值人群提供资产管理、投资咨询等综合金融服务，与公司主营业务相关性较弱，属于财务性投资。2024 年 3 月 22 日，公司召开第十一届二十六次董事会会议，审议通过《关于公司所属部分企业计提资产减值、资产报废、前期费用及资产损失核销的议案》，对所持大唐财富 15%股权全额计提减值准备。

综上，公司持有的各项长期股权投资中，仅对集团融租公司、恒盛置业、同方投资、大唐财富投资管理有限公司的出资属于财务性投资。截至 2026 年 6 月末，公司持有前述股权的账面价值为 105501 万元，占公司最近一期末归母净资产比例为 1.26%。公司对前述公司的认缴注册资本均已实缴到位，且本次发行董事会决议日前 6 个月至今不存在新增出资的情形。

9、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产主要为业务开展相关的预付长期资产购置款，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月末，公司持有的财务性投资总金额为 117716 万元，占最近一期末归母净资产的比例为 1.41%，低于 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

第一条的相关规定。

六、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、获取发行人定期报告和财务报表，取得发行人报告期内各业务板块营业

7-1-108收入、营业成本构成明细，分析并了解发行人主营业务毛利率、归属于母公司股

东的净利润变动的原因及合理性；查询并获取同行业可比公司主营业务毛利率、

归属于母公司股东的净利润数据，对比分析发行人与同行业可比公司的差异及发行人经营业绩变动的合理性；查阅公司所处行业的行业政策，了解国内电力市场供需状况、竞争情况、煤炭价格市场走势及发行人原材料成本波动情况；获取发

行人报告期各期各电源类型上网电价、上网电量情况，了解并分析其上网电价、上网电量变动的原因及合理性。

2、获取报告期各期末固定资产明细表及减值准备明细、主要发电机组配置情况，了解公司资产运行状况，核查是否存在资产闲置、关停情形；获取并查阅固定资产减值评估报告，复核减值测试方法、关键假设及可收回金额测算的合理性；查询同行业可比公司固定资产减值准备计提政策及减值损失金额，对比分析发行人固定资产减值准备计提的合理性。

3、获取公司在建工程明细表及台账，核查在建工程主要项目的完工进度、转固情况及转固依据文件；获取主要在建项目的转固审批、验收文件，核查是否存在延期转固或长期停工情形，对于报告期内新增计提减值的在建工程项目，获取并查阅相关减值计提依据文件。

4、查阅发行人与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，报告期内大唐财

务公司发布的《关于挂牌利率调整的公告》，以及发行人在大唐财务公司的银行账户流水及借款合同等。

5、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关财务性投资及类金融

业务的相关规定；查阅发行人公告文件，包括最近一期的董事会和股东大会会议文件、定期报告及相关临时公告等，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；获取并查阅发行人财

务报表和最近一期末货币资金、其他应收款、其他流动资产等可能涉及财务性投

资会计科目资料，逐项核查各科目项下涉及财务性投资的相关情形；获取发行人对外投资对应的投资协议文件，通过国家企业信用信息公示系统等工商信息查询平台，检索发行人全部对外投资企业的工商登记信息、主营业务情况，了解发行人对外投资背景以及与发行人主营业务和战略发展方向的契合度；访谈发行人财

7-1-109务负责人，了解发行人对外投资的实施背景、投资目的及被投企业主营业务等相

关情况；获取发行人出具的关于财务性投资及经营类金融业务的承诺函。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、最近三年，公司主营业务毛利率和归属于母公司股东的净利润呈增长趋势，主要系煤炭等电力燃料成本下降带动成本下降、毛利增加所致。2026 年 1-6月，公司主营业务毛利率变动较小，公司归属于母公司股东的净利润增加主要系公司主营业务中水力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。报告期内，公司主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润变动与同行业可比公司情况基本一致。

2、报告期内，发行人固定资产整体运营正常，无大额资产闲置情形，仅存

在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产；发行人

对存在减值迹象的资产已进行减值测试并足额计提减值准备，报告期内固定资产减值计提情况与同行业可比公司不存在显著差异，公司固定资产减值计提充分、金额合理，符合企业会计准则的规定。

3、报告期内，发行人在建工程主要项目按计划开展，不存在重大延期转固

或长期停工情形；报告期内针对因产业政策调整等原因终止或暂停的在建工程项目，发行人已及时识别减值迹象并足额计提减值准备，减值计提依据充分、金额准确，符合企业会计准则的规定。

4、报告期内，发行人在大唐财务公司的相关资金使用不受限制，发行人与

大唐财务公司之间的业务往来不存在影响独立性的情形，未损害上市公司利益。

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存

在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形。截至 2026 年 6 月末，发行人财务性投资金额为 117716 万元，占归属于母公司股东净资产的比例为

1.41%，未超过 30%。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务

性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定以及《募集说明书格式准则》第八条的相关要求。

7-1-110问题 3、关于行政处罚

请发行人说明：报告期内公司受到的相关行政处罚是否属于严重损害投资者

合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司受到的相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益

或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍报告期内，发行人及其重要子公司受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计

26 件，其中：第 1-17 项可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”的情形，而不认定为重大违法行为；第

18-26 项可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”情形，不认定为重大违法行为。具体情况及分析如下：

7-1-111序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

（1）《中华人民共和国草原法》第六十七条未规定情节严重情形，处罚决定依据在没有违法所得时，可以并处五万元以下的罚款的情于 2021 年至 2025形作出，罚款金额较小。

年期间，在未办理

（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法内蒙古 使用其他草地相关 根据《中华人民共和行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社大唐国 托克托 托林草罚 审核（批）手续的 国草原法》第六十七会公共利益的情形。

际托克 县林业 决字 情况下，擅自使用 条，作出如下处罚决

1 2025/5/20 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该托发电 和草原 〔2025〕6 其他草地，堆放粉 定：1.停止违法行为；

公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣

有限责 局 号 煤灰破坏了其他草 2. 行政罚款 50000社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形。”任公司 地植被，违法使用 元。

因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条中“相关处草地破坏草地植罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，被。

且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

按照《内蒙古自治区 （1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第二项的

在 2018 年至 2025 林业和草原行政处罚 规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下年，为了实施圐圙 裁量标准》，你（单 的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生产条件所需费用二倍的罚兔沟小流域综合治 位）的违法行为属于 款，并且在处罚决定书中明确该违法行为属于从轻处罚裁量档次。

内蒙古理项目，在未经林 从轻处罚裁量档次。 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法大唐国 托公（环）托克托 草部门批准的情况 根据《中华人民共和 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社际托克 行罚决字

2 县公安 下，造成林地毁坏， 国森林法》第七十四 2025/5/20 会公共利益的情形。

托发电 [2025]26-局 违反了《中华人民 条第一款第二项的规 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该有限责 1 号共和国森林法》第 定，作出如下处罚决 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣任公司三十九条第一款的 定：1.限 2025 年 11 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形”。

规定，涉嫌毁坏林 月 17 日前恢复植被 因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚地。 和林业生产条件；2. 依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，处行政罚款 166.6052 且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

7-1-112序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为万元。 劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

2024 年 8 月项目施 （1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管工前未办理土地使 理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定其行为属于非法用合法审批手续； 根据《内蒙古自治区 占用耕地以外的农用地的情形。根据该条款的内容，未经批准或者

2025 年 4 月 29 日复 实施<中华人民共和 采取欺骗手段骗取批准，或者超过批准的数量非法占用土地的违法查时发现未将违法 国土地管理法>办法》 行为中存在其他更严重情形及更大金额的经济处罚区间，包括非法占用土地硬化道 第七十二条、《中华 占用永久基本农田以外的耕地；非法占用永久基本农田以外的耕内蒙古 路、修建排水沟、 人民共和国行政处罚 地，同时该处罚决定书中明确该公司的违法行为为从轻或减轻的情大唐国 托克托 护坡的违法用地行 法》第四章第三十二 况。

文际托克 县新营 为恢复土地原状。 条第一款“应当从轻 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

3 20250400 2025/5/20托发电 子镇人 违法占用该宗地建 或者减轻行政处罚”， 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

1-01 号

有限责 民政府 设项目，地类为耕 作出处罚决定如下： 会公共利益的情形。

任公司 地，未整改占地总 1.责令限期拆除在非 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该面积为 0.342 亩。违 法占用的土地上新建 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣反《中华人民共和 的建筑物和其他设 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形”。国土地管理法》第 施，恢复土地原状。 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处七十五条规定，构 2.罚款 182491 元。 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，成未经批准非法占 且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶用土地的行为。 劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

蒙（鄂） 1.配电点未做漏电 依据《中华人民共和 （1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经内蒙古鄂尔多 煤安罚 保护检验；2.橡胶绝 国安全生产法》第九 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；

宝利煤

4 斯市能 〔2023〕 缘手套超期未重新 十九条第一款第（一） 2023/9/22 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责

炭有限

源局 102014-1 试验；3.供电线路未 （二）项，分别对 6 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；

公司

号 装单相接地（漏电） 项违法行为作出行政 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定

7-1-113序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为保护；4.低压配电柜 处罚：针对第 1 和 2 追究刑事责任”的规定，该行为不属于法定情节严重情形，且单项金属和发电机外壳 条 行 为 合 并 罚 款 罚款金额在法定经济处罚区间的较低档次作出，单项罚款金额较未进行接地；5.排水 28000.00 元；针对第 小。

泵的主供电源未接 3、4 和 5 条行为分别 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法线；6.道路交接转弯 罚款 20000.00 元；针 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社处未设置警示标 对第 6 条行为罚款 会公共利益的情形。

牌。1 至 5 条均违反 10000.00 元。以上合 （3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府了《中华人民共和 计 98000.00 元。 关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010国安全生产法》第 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事三十六条第一款之 故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的规定；第 6 条行为 相关事件。”违反了《中华人民 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处共和国安全生产 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，

法》第三十五条之 且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶规定。 劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

1.存在安全培训档 第 1 项行为依据《煤 （1）根据《煤矿安全培训规定》第四十七条：“煤矿企业有下列案缺失违反了《煤 矿安全培训规定》第 行为之一的，由煤矿安全培训主管部门或者煤矿安全监察机构责令国家矿 矿安全培训规定》 四十七条第（三）项， 其限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产山安全 第九条； 罚款 5 万元整； 停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主内蒙古 蒙煤安监监察局 2.安全人员配备不 第 2 项行为依据《中 管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款....”，宝利煤 三处罚5 内蒙古 足违反了《中华人 华人民共和国安全生 2023/2/20 第 1 项行为属“责令其限期改正，可以处五万元以下的罚款”情节，炭有限 〔2023〕局监察 民共和国安全生产 产法》第九十七条第 不属于逾期未改正的法定递进从重情形。

公司 2201 号执法三 法》第二十四条第 （一）项，罚款 10 （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经处 一款； 万元整； 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；

3.注册安全师配备 第 3 项行为依据《中 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下比例不达标违反了 华人民共和国安全生 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以

7-1-114序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为《中华人民共和国 产法》第九十七条第 上五万元以下的罚款：.....”，第 2、3 项行为属于“责令限期改正，安全生产法》第二 （一）项，罚款 10 处十万元以下的罚款”情节，不属于逾期未改正的法定递进从重情十七条第三款、《注 万元整； 形。册安全工程师管理 第 4 项行为依据《中 （3）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经规定》第六条第一 华人民共和国安全生 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；

款； 产法》第九十九条第 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责

4.现场警示标识缺 （一）项，罚款 5 万 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；

失违反了《中华人 元整 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定民共和国安全生产 追究刑事责任....”，第 4 项行为属于“责令限期改正，处五万元以

法》第三十五条、 下的罚款”情节，不属于法定情节严重情形。

《煤矿安全规程》 （4）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

第五百一十四条第 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社一款。 会公共利益的情形。

（5）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

内蒙古 国家矿 蒙煤安监 1.台阶高度超高违 第 1 项行为依据《中 （1）《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第五十四条未规定宝利煤 山安全 三处罚 反了《中华人民共 华人民共和国矿山安 情节严重情形，第 1 项行为系“台阶高度超高”，情节轻微，罚款

6 2023/6/13炭有限 监察局 〔2023〕 和国矿山安全法实 全法实施条例》第五 金额较小。

公司 内蒙古 2212 号 施条例》第十七条； 十四条，罚款 2 万元； （2）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营单

7-1-115序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为局监察 2.集水坑安全防护 第 2 项行为依据《中 位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期执法三 缺失违反了《中华 华人民共和国安全生 未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主处 人民共和国安全生 产法》第九十九条第 管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节产法》第三十五条、 （一）项，罚款 5 万 严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究《煤矿安全规程》 元； 刑事责任”。因此，第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第五百九十二条； 第 3 项行为依据《中 第 7 项、第 8 项违法行为仅分别罚款 5 万元，不属于法定情节严重

3.滑坡区域未设防 华人民共和国安全生 情形，违法行为轻微，单项罚款金额较小。

护警示违反了《中 产法》第九十九条第 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法华人民共和国安全 （一）项，罚款 5 万 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社生产法》第三十五 元； 会公共利益的情形。

条、《煤矿安全规 第 4 项行为依据《中 （4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府

程》第五百一十四 华人民共和国安全生 关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010条； 产法》第九十九条第 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事

4.永久边坡监测网 （二）项，罚款 5 万 故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的未建立违反了《中 元； 相关事件。”华人民共和国安全 第 5 项行为依据《中 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处生产法》第三十六 华人民共和国安全生 罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，而不认定其为重大违

条第一款、《煤炭 产法》第九十九条第 法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤

工业露天矿边坡工 （三）项，罚款 5 万 亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

程 监 测 规 范 》 元；

（GB51214-2017） 第 6 项行为依据《中

4.2.2； 华人民共和国安全生

5.绝缘用具未定期 产法》第九十九条第试验违反了《中华 （三）项，罚款 5 万人民共和国安全生 元；

产法》第三十六条 第 7 项行为依据《中

7-1-116序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为第二款、《电力安 华人民共和国安全生全工作规程发电厂 产法》第九十九条第

和变电站电气部 （三）项，罚款 5 万分 》 元；

（GB26860-2011） 第 8 项行为依据《中

6.1.3； 华人民共和国安全生

6.边坡监测报警未 产法》第九十九条第处置违反了《中华 （二）项，罚款 5 万人民共和国安全生 元。

产法》第三十六条第二款、《露天矿边坡稳定性分析及岩移 监测方法》（MT/T1183-2020）

5.5.1.1；

7.视频监控系统离线违反了《中华人民共和国安全生产

法》第三十六条第二款；

8.排水泵未设备用电源违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款、《煤矿安全规程》第五百九

7-1-117序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为十八条。

（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期

1.存在“三违”培训 未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚

考核造假违反了 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五《中华人民共和国 万元以下的罚款”，该规定未规定情节严重情形，第 1 项行为属于安全生产法》第二 第 1 项行为依据《中 “责令限期改正，处十万元以下的罚款”情节，不属于逾期未改正十八条第四款、《煤 华人民共和国安全生 的法定情节严重情形，且罚款金额在法定经济处罚区间的中低档次矿安全培训规定》 产法》第九十七条第 作出，违法行为轻微，罚款金额较小。

（国家安全生产监 （四）项，责令限期 （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经国家矿 督管理总局令第 92 整改并罚款 5 万元； 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；

山安全 号）第八条第一款 第 2 项行为依据《中 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责内蒙古 蒙（鄂）

监察局 第（三）、第（四） 华人民共和国安全生 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；

宝利煤 煤安罚

7 内蒙古 项； 产法》第九十九条第 2023/6/7 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定

炭有限 〔2023〕局监察 2.运输设备带病运 （三）项，责令限期 追究刑事责任”，第 2、3 项行为属于“责令限期改正，处五万元公司 103006 号执法三 行违反了《中华人 整改并罚款 2 万元； 以下的罚款”情节，不属于情节严重情形，且单项罚款金额在法定处 民共和国安全生产 第 3 项行为依据《中 经济处罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，单项罚款金额较小。法》第三十六条第 华人民共和国安全生 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法二款； 产法》第九十九条第 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

3.防排水系统及防 （三）项，责令限期 会公共利益的情形。

护设施缺失违反了 整改并罚款 2 万元 （4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府《中华人民共和国 关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010安全生产法》第三 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事十六条第二款。 故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚

7-1-118序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为依据未认定该行为属于情节严重的情形”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

（1）处罚决定书中明确该违法行为按照《内蒙古自治区农牧业行政处罚裁量标准》属于一般处罚裁量档次，不存在情节严重情形。

（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法按照《内蒙古自治区 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社未经草原行政主管 农牧业行政处罚裁量 会公共利益的情形。

内蒙古 达拉特 部门批准非法使用 标准》的违法行为属 （3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府鄂达草罚宝利煤 旗林业 草原，违反了《中 于一般处罚裁量档 关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010

8 字〔2023〕 2023/9/11炭有限 和草原 华人民共和国草原 次，依据《中华人民 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事第 14 号公司 局 法》第三十八条的 共和国草原法》第六 故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的规定 十五条的规定，处罚 相关事件。”款 96485 元。 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

根据《中华人民共和 （1）《中华人民共和国森林法》第七十三条规定三种违法情形，在未办理林业用地 国森林法》第七十三 具体包括擅自改变林地用途、在临时使用的林地上修建永久性建筑

审批手续的情况下 条第一款之规定，作 物、临时使用林地期满后一年内未恢复植被或者林业生产条件，未内蒙古 达拉特

达林草罚 擅自改变林地用 出行政处罚：1、责令 规定情节严重情形。同时根据《中华人民共和国森林法实施条例》宝利煤 旗林业9 字〔2023〕 途，违反了《中华 于 2023 年 12 月 30 2023/9/11 第四十三条：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅炭有限 和草原

第 15 号 人民共和国森林 日前将 3.845 公顷的 自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢公司 局法》第十五条第三 林地恢复植被和林业 复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款”，款的规定 生产条件；2、处恢复 处罚决定按照每平方米 10 元进行罚款是法定经济处罚区间的最低

植被和林业生产条件 档次。

7-1-119序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

每平方米 10 元的罚 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法款，共计 384500 元。 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。

（3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

1.雨水总排口在长 依据《安徽省生态环 （1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反期无天然降水情况 境行政处罚裁量基准 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管下有积水排出，经 规定》表 14 通用裁量 部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百第三方公司检测排 表，依据《中华人民 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责大唐安 放废水超出国家标 共和国固体废物污染 令停业、关闭：...（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污徽发电 皖淮北环 准。 环境防治法》第一百 染物排放总量控制指标排放水污染物...”，第 1 项违法行为不属于淮北市

有限公 （烈）罚 2.产生的工业固体 零二条第九项罚款 “责令停业、关闭”的法定情节严重情形，同时处罚金额为法定经

10 生态环 2023/6/19司淮北 〔2023〕6 废物委托他人运 38.8 万元；结合《安 济处罚区间的中低档次。境局

发电分 号 输、利用、处置时， 徽省生态环境行政处 （2）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零公司 未对受托方的主体 罚裁量基准规定》表 二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令资格和技术能力进 7-1 超标排放水污染 改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人行核实。 物（直接向水体排放） 民政府批准，可以责令停业或者关闭：...（九）产生工业固体废物上述行为违反了 的裁量标准，依据《中 的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置工业固体废物的...《中华人民共和国 华人民共和国水污染 有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十

7-1-120序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为固体废物污染防治 防治法》第八十三条 项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前

法》第三十七条第 第二项罚款 44 万元； 款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处一款和《中华人民 作出处罚决定如下： 置费用不足十万元的，按十万元计算..”，第 2 项违法行为不属于共和国水污染防治 1、按照环评及排污许 “责令停业、关闭”的法定情节严重情形，并且处罚金额为法定经

法》第十条第一款 可证要求实行废水 济处罚区间的较低档次。

的规定 “零排放”，规范化 （3）2026 年 7 月 7 日，淮北市生态环境局出具《情况说明》；“该处置一般固体废物； 公司已依法按时缴纳罚款，违法行为已整改完毕。该公司前述违法

2、罚款人民币 82.8 行为对环境损害程度较轻，未导致重大人员伤亡及恶劣社会影响。

万元。 除前述行政处罚外，该公司 2023 年 1 月 1 日以来未受到过我局其他行政处罚”。

因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶

劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

擅自取用褐煤入炉依照《中华人民共和 （1）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：“处燃烧，违反了《中国行政处罚法》第三 货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，华人民共和国海关福建大 十二条、《中华人民 该处罚依据未规定情节严重情形，故经计算，处罚金额是在法定经

法》第三十七条第唐国际 中华人 共和国海关法》第八 济处罚幅度内低档次作出，约为货物价值的 6%，违法行为情节轻宁关缉违 一款、《中华人民宁德发 民共和 十六条第十项、《中 微、罚款金额较小。11 字〔2023〕 共和国海关行政处 2023/4/21

电有限 国宁德 华人民共和国海关行 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

1 号 罚实施条例》第十责任公 海关 政处罚实施条例》第 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

八条第一款第一项

司 十八条第一款第一 会公共利益的情形。

之规定，构成违反项，罚款人民币 7.9 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处海关监管规定的行万元。 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

为。

7-1-121序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为擅自取用其他烟煤依照《中华人民共和 （1）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：“处入炉燃烧，违反了国行政处罚法》第三 货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，《中华人民共和国福建大 十二条、《中华人民 该处罚依据未规定情节严重情形，故经计算，处罚金额是在法定经海关法》第三十七唐国际 中华人 共和国海关法》第八 济处罚幅度内低档次作出，约为货物价值的 8%，违法行为情节轻宁关缉违 条第一款、《中华宁德发 民共和 十六条第十项、《中 微、罚款金额较小。12 字〔2023〕 人民共和国海关行 2023/8/4

电有限 国宁德 华人民共和国海关行 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

7 号 政处罚实施条例》责任公 海关 政处罚实施条例》第 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

第十八条第一款第

司 十八条第一款第一 会公共利益的情形。

一项之规定，构成项，罚款人民币 1.5 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处违反海关监管规定万元。 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

的行为。

超标排放，对应违 根据《中华人民共和 （1）根据《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营者不执规上网电量及环保 国价格法》第三十九 行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，电价款 179818.34 条、《燃煤发电机组 责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款，没元；未如实报备在 环保电价及环保设施 有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿”及《燃线监测异常行为对 运行监管办法》（发 煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》发改价格〔2014〕福建大应 环 保 电 价 款 改价格〔2014〕536 536 号第十五条：“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放唐国际 福建省闽市监价 15199.70 元，合计 号）和《福建省物价 浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部宁德发 市场监

13 处〔2023〕 环 保 电 价 款 局、福建省环保厅关 2023/10/10 门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超

电有限 督管理

5 号 195018.04 元。违反 于实施环保电价及环 限值时段环保电价款 5 倍以下罚款”，该行为不属于“责令停业整责任公 局了《中华人民共和 保设施运行监管工作 顿”的法定情节严重情形，且处罚决定没收违法所得、3.5 倍罚款司国价格法》第十二 的通知》（闽价商 是法定经济处罚区间的中间档次作出。条规定，属于《价 〔2014〕191 号）的 （2）按照行业惯例，环保电价款的获取需满足一定条件，相应电格违法行为行政处 相关规定，责令当事 价款采取“先结算兑现、后清算返还”的模式，如不符合获取条件，罚规定》第九条第 人立即改正，并作出 后续由市场监督管理局以下达行政处罚决定书的方式收回，基于

（十一）项所列的 如下行政处罚： 此，在返还环保电价款场景下，公司不具有违法违规的主观故意行

7-1-122序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为价格违法行为。 1.没收超标排放价款 为。

195018.04 元；2.未如 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

实报备在线监测异常 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社行 为 对 应 价 款 会公共利益的情形。

15199.70 元处 3.5 倍 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚 款 ， 金 额 为 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

53198.95 元，以上合

计金额为 248216.99元。

在相关考核周期 根据《中华人民共和 （1）根据《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营者不执内，燃煤发电机组 国价格法》第三十九 行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，二氧化硫、氮氧化 条、《燃煤发电机组 责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款，没物、烟尘的污染物 环保电价及环保设施 有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”及排放浓度小时均值 运行监管办法》（发 《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》发改价格超过考核限值（一 改价格〔2014〕536 〔2014〕536 号第十五条：“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、福建大倍以内），属于超 号）和《福建省物价 烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价唐国际 福建省

闽市监价 标排放行为，合计 局、福建省环保厅关 格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上宁德发 市场监

14 处〔2025〕 环 保 电 价 款 于实施环保电价及环 2025/2/24 的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款”，处罚决定是没收

电有限 督管理

7 号 341542.31 元。违反 保设施运行监管工作 违法所得，未加处罚款，为法定最低处罚，且不属于“责令停业整责任公 局了《中华人民共和 的通知》（闽价商 顿”的法定情节严重情形。司国价格法》第十二 〔2014〕191 号）的 （2）按照行业惯例，环保电价款的获取需满足一定条件，相应电条规定，属于《价 相关规定，责令当事 价款采取“先结算兑现、后清算返还”的模式，如不符合获取条件格违法行为行政处 人立即改正，并作出 后续由市场监督管理局以下达行政处罚决定书的方式收回，基于罚规定》第九条第 如下行政处罚：没收 此，在返还环保电价款场景下，公司不具有违法违规的主观故意行

（十一）项所列的 污染物排放浓度小时 为。

价格违法行为。 均值超过考核限值 1 （3）已经按时缴纳款项，并按照要求完成整改，不存在因该违法

7-1-123序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

倍以内环保电价款 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

341542.31 元。 会公共利益的情形。

因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

（1）根据《中华人民共和国水法》第六十九条：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据超量取水，未按国 职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万依据《中华人民共和家标准安装计量设 元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证”，处罚决定是在国水法》第六十九条大唐国 施。违反了《中华 “由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职第（二）项、《取水际发电 人民共和国水法》 权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元唐山市 许可和水资源费征收股份有 开农水罚 （2016 年修订）第 以下的罚款”的情节下作出，不属于法定情节严重情形，同时处罚开平区 管理条例》第五十三

15 限公司 决〔2025〕 四十九条第一款和 2025/11/11 金额为法定经济处罚区间的较低档次，违法行为轻微，罚款金额较农业农 条第一款和《河北省陡河热 1 号 《取水许可和水资 小。村局 水利领域行政处罚裁

电分公 源费征收管理条 （2）2026 年 7 月 2 日，唐山市开平区农业农村局出具《情况说明》：

量权执行标准（2024）司 例》（2017 年修订） “该违法行为已经整改完毕，该违法行为不属于重大违法行为，未版》，作出处罚决定

第四十三条的规 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未严重损害

罚款 35000 元。

定。 上市公司利益及社会公共利益。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

大唐国 2025 年 10 月，该公 《中华人民共和国噪 （1）处罚决定书中明确环境影响程度为 9%（最高值为 20%），社际发电 唐山市 司因噪音大被群众 声污染防治法》（2022 会影响和社会生态破坏程度取值 10%（最高值为 20%），该违法行股份有 生态环 唐环罚决 举报，执法部门进 年施行）第七十五条、 为的违法情节及罚款幅度在法定经济处罚区间的较低档次作出，且16 限公司 境局开 〔2026〕 行监测后，确定其 《唐山市生态环境行 2026/3/10 罚款金额较小；陡河热 平区分 04-2 号 西侧敏感点 Z2、Z8、 政处罚裁量权基准》 （2）根据《中华人民共和国噪声污染防治法》（2022 年施行）第电分公 局 Z9、Z10 点位夜间 唐山市生态环境行政 七十五条的规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责司 噪声值超标，违反 处罚裁量规则（噪声 令停业、关闭”，违法行为不属于法定情节严重情形；7-1-124序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为《声环境质量标 类）序号 176 的裁量 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法准》（GB3096-2008） 要素及判定标准，根 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社

2 类标准。 据违法情节和取证情 会公共利益的情形。

况，罚款幅度裁定为 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处

32%，作出处罚决定 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

罚款 64000 元。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三 （1）处罚决定书中明确按照违法情节轻微的相关规定作出处罚决

2022-2024 年在生

十二条第一款第（一） 定，罚款金额较小；

产经营过程中，未项“当事人主动消除 （2）根据《中华人民共和国黄河保护法》第一百一十三条规定“情严格按照水行政主或者减轻违法行为危 节严重的，吊销取水许可证”，不属于法定情节严重情形；

管部门核定的取水

内蒙古 害后果的，应当从轻 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法许可规定条件取大唐国 或者减轻行政处罚” 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社水，擅自使用内蒙际呼和 托克托 托水罚字 之规定，结合你单位 会公共利益的情形。

古大唐国际托克托17 浩特铝 县水务 〔2026〕2 按期完成整改、主动 2026/6/17 （4）2026 年 9 月 4 日，托克托县水务局出具《关于内蒙古大唐国发电有限责任公司

电有限 局 号 消除危害后果的情 际呼和浩特铝电有限责任公司未依照批准的取水许可规定条件取

的间接冷却水，三责任公 节，参考《内蒙古自 水案的情况说明》：“鉴于该公司梯级利用间接冷却水属于节约用年累计取水 1500 万

司 治区水利厅水行政处 水行为，案发后已完成整改，并如实陈述违法事实、提交相关证据，立方米，违反了《中罚 自 由 裁 量 基 准 违法行为对社会和他人造成的危害后果轻微”，可以证明行为不属华人民共和国黄河

（2023 版）》序号 7 于重大违法行为。

保护法》第一百一违法情节轻微的相关 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处十三条。

规定，作出处罚决定 罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。

罚款 85000 元。

内蒙古 托克托 托公（环） 在 2018 年至 2025 按照《内蒙古自治区 （1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第二项的

18 大唐国 县公安 行罚决字 年，为了实施圐圙 林业和草原行政处罚 2025/5/20 规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下际托克 局 [2025]26- 兔沟小流域综合治 裁量标准》，你（单 的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生产条件所需费用二倍的罚

7-1-125序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

托第二 2 号 理项目，在未经林 位）的违法行为属于 款，并且在处罚决定书中明确该违法行为属于从轻处罚裁量档次。

发电有 草部门批准的情况 从轻处罚裁量档次。 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法限责任 下，造成林地毁坏， 根据《中华人民共和 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社公司 违反了《中华人民 国森林法》第七十四 会公共利益的情形。

共和国森林法》第 条第一款第二项的规 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该三十九条第一款的 定，作出如下处罚决 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣规定，涉嫌毁坏林 定：1.限 2025 年 11 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形”。

地。 月 17 日前恢复植被 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有和林业生产条件；2. 重要影响（占比不超过百分之五）。

处行政罚款 170.9936 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行万元。 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

2024 年 8 月项目施 根据《内蒙古自治区 （1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管工前未办理土地使 实施<中华人民共和 理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定其行为属于非法用合法审批手续； 国土地管理法>办法》 占用耕地以外的农用地的情形。根据该条款的内容，未经批准或者内蒙古2025 年 4 月 29 日复 第七十二条、《中华 采取欺骗手段骗取批准，或者超过批准的数量非法占用土地的违法大唐国

托克托 查时发现未将违法 人民共和国行政处罚 行为中存在其他更严重情形，包括非法占用永久基本农田以外的耕际托克 文县新营 占用土地硬化道 法》第四章第三十二 地；非法占用永久基本农田以外的耕地，同时该处罚决定书中明确

19 托第二 20250400 2025/5/20子镇人 路、修建排水沟、 条第一款“应当从轻 为从轻或减轻的情况。发电有 1-02 号民政府 护坡的违法用地行 或者减轻行政处罚”， （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法限责任

为恢复土地原状。 作出处罚决定如下： 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社公司

违法占用该宗地建 1.责令限期拆除在非 会公共利益的情形。

设项目，地类为耕 法占用的土地上新建 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该地，未整改占地总 的建筑物和其他设 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣

7-1-126序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为面积为 0.351 亩。违 施，恢复土地原状。 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形。”反《中华人民共和 2.罚款 187293 元。 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有国土地管理法》第 重要影响（占比不超过百分之五）。

七十五条规定，构 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行成未经批准非法占 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），用土地的行为。 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

（1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第二项的规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下按照《内蒙古自治区的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生产条件所需费用二倍的罚林业和草原行政处罚

在 2018 年至 2025 款，并且在处罚决定书中明确该违法行为属于从轻处罚裁量档次。

裁量标准》，你（单年，为了实施圐圙 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法位）的违法行为属于

内蒙古 兔沟小流域综合治 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社从轻处罚裁量档次。

大唐国 理项目，在未经林 会公共利益的情形。

托公（环） 根据《中华人民共和际呼和 托克托 草部门批准的情况 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该行罚决字 国森林法》第七十四

20 浩特铝 县公安 下，造成林地毁坏， 2025/5/20 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣

[2025]26- 条第一款第二项的规电有限 局 违反了《中华人民 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形。”

3 号 定，作出如下处罚决责任公 共和国森林法》第 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有

定：1.限 2025 年 11

司 三十九条第一款的 重要影响（占比不超过百分之五）。

月 17 日前恢复植被规定，涉嫌毁坏林 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行和林业生产条件；2.地。 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），处行政罚款 100.8364其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定万元。

其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

7-1-127序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为（1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管

2024 年 8 月项目施 理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定其行为属于非法

工前未办理土地使 占用耕地以外的农用地的情形。根据该条款的内容，未经批准或者用合法审批手续； 根据《内蒙古自治区 采取欺骗手段骗取批准，或者超过批准的数量非法占用土地的违法

2025 年 4 月 29 日复 实施<中华人民共和 行为中存在其他更严重情形，包括非法占用永久基本农田以外的耕查时发现未将违法 国土地管理法>办法》 地；非法占用永久基本农田以外的耕地，同时该处罚决定书中明确占用土地硬化道 第七十二条、《中华 为从轻或减轻的情况。内蒙古

路、修建排水沟、 人民共和国行政处罚 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法大唐国托克托 护坡的违法用地行 法》第四章第三十二 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社际呼和 文县新营 为恢复土地原状。 条第一款“应当从轻 会公共利益的情形。21 浩特铝 20250400 2025/5/20子镇人 违法占用该宗地建 或者减轻行政处罚”， （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说明》：“该电有限 1-03 号

民政府 设项目，地类为耕 作出处罚决定如下： 公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣责任公地，未整改占地总 1.责令限期拆除在非 社会影响的事件，不存在严重损害社会公共利益的情形。”司

面积为 0.351 亩。违 法占用的土地上新建 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有反《中华人民共和 的建筑物和其他设 重要影响（占比不超过百分之五）。国土地管理法》第 施，恢复土地原状。 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行七十五条规定，构 2.罚款 110456 元。 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），成未经批准非法占 其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定用土地的行为。 其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

一采区尾坑未按照 依据《国务院关于预 （1）根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十蒙（鄂）内蒙古 国家规定要求进行 防煤矿生产安全事故 条第一项：“煤矿有本规定第八条第二款情形，仍然继续生产，由鄂尔多 煤安罚宝利煤 边坡全覆盖监测， 的特别规定》第十条 县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤

22 斯市能 〔2024〕 2024/1/22炭有限 违反了《国务院关 第一款之规定，责令 矿安全监察机构应当作出的处罚决定是责令停产整顿，提出整顿的源局 102001-1公司 于预防煤矿生产安 停产整顿，罚款 85 内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款”，号全事故的特别规 万元整。 责令停产整顿是该处罚依据的基本罚则。另外，按照《国家能源局

7-1-128序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为定》（中华人民共 行政处罚裁量权基准》第十二条：“罚款规定为一定数额的倍数的，和国国务院令第 从轻处罚应当不高于最高罚款倍数金额的 40%，一般处罚在规定最

446 号）第八条第二 高罚款倍数金额的 40%至 60%，从重处罚应当不低于规定最高罚款

款第（十五）项之 倍数金额的 60%”规定，罚款金额为一般处罚幅度，不属于从重处规定 罚情节。

（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法

行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。

（3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”

（4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有

重要影响（占比不超过百分之五）。

因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

国家矿 1.排土场防滑坡参 第 1 项行为依据《中 （1）根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条：“生产内蒙古 山安全 蒙煤安监 数控制违反了《中 华人民共和国安全生 经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消宝利煤 监察局 三处罚 华人民共和国安全 产法》第一百零二条， 除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停

23 2024/3/12炭有限 内蒙古 〔2024〕 生产法》第四十一 罚款 3 万元； 业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以公司 局监察 2104 号 条第二款、《煤矿 第 2 项行为依据《中 上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责执法三 安全规程》第五百 华人民共和国安全生 任”，第 1 项、第 2 项行为属“责令立即消除或者限期消除，且处

7-1-129序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为处 七十九条第二项； 产法》第一百零二条， 五万元以下的罚款”情节，在罚款金额法定经济处罚区间的较低档

2.运输安全防护设 罚款 3 万元； 次作出，违法行为轻微，单项罚款金额较小。

施违反了《中华人 第 3 项行为依据《中 （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经民共和国安全生产 华人民共和国安全生 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；

法》第四十一条第 产法》第九十九条第 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责二款、《煤矿安全 一项，罚款 3 万元； 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；规程》第五百六十 第 4 项行为依据《中 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定

五条第二项； 华人民共和国矿山安 追究刑事责任”，第 3 项行为属“责令限期改正，处五万元以下的

3.交通标识设置违 全法实施条例》第五 罚款”情节，不属于法定情节严重情形，且罚款金额在法定经济处反了《中华人民共 十四条罚款 1.2 万元 罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，罚款金额较小。和国安全生产法》 （3）根据《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第五十四条：

第三十五条、《煤 “违反本条例第十五条、第十六条......第二十五条规定的，由劳动矿安全规程》第五 行政主管部门责令改正，可以处 2 万元以下的罚款”，该处罚依据百一十四条第一 未规定情节严重情形，第 4 项违法行为罚款 1.2 万元是在法定经济款； 处罚区间的中间档次作出，违法行为轻微，罚款金额较小。

4.台阶开采技术参 （4）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法数超高违反了《中 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社华人民共和国矿山 会公共利益的情形。

安全法实施条例》 （5）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府

第十七条第二款。 关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”

（6）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有

重要影响（占比不超过百分之五）。

因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人

7-1-130序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

（1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；

逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责第 1 项行为依据《中 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；1.储水池安全防护 华人民共和国安全生 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定设施缺失违反了 产法》第九十九条第 追究刑事责任”，第 1 项行为属“责令限期改正，处五万元以下的《中华人民共和国 一项和《煤矿安全监 罚款”情节，不属于法定情节严重情形，且罚款金额在法定经济处安全生产法》第三 管监察行政处罚裁量 罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，罚款金额较小。

国家矿十五条、《煤矿安 权基准（2024 年版）》 （2）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条：“生产经营山安全内蒙古 蒙煤安监 全规程》第五百九 第一百八十七条，罚 单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处监察局

宝利煤 三处罚 十二条； 款 3 万元； 五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，

24 内蒙古 2024/10/11炭有限 〔2024〕 2.防排水工期逾期 第 2 项行为依据《中 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万局监察公司 2202 号 未完工违反了《中 华人民共和国安全生 元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，执法三华人民共和国安全 产法》第一百零二条 第 2 项行为属于“责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚处生产法》第四十一 和《煤矿安全监管监 款”情节，在法定经济处罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，条第二款、《煤矿 察行政处罚裁量权基 罚款金额较小。安全规程》第五百 准（2024 年版）》第 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法八十九条。 七十七条，罚款 3 万 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社元 会公共利益的情形。

（4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事

7-1-131序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为

故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”

（5）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有

重要影响（占比不超过百分之五）。

因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。

（1）根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条：“当事人根据《电力业务许 有违法所得，除依法应当退赔的外，应当予以没收”；《电力业务可证监督管理办 许可证管理规定》第四十二条：“被许可人超出许可范围或者超过依据《中华人民共和

法》第七条，未在 许可期限，从事电力业务的，应当给予警告，责令改正，并向社会国行政处罚法》第二规定期限内申请办 公告；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；《国家能源局行政处罚十八条第二款、《电理许可变更，也未 案件违法所得认定办法》第四条：“能源行业市场主体因违法行为江苏大 力业务许可证管理规

按要求及时停止发 所获得的全部收入扣除直接用于生产、经营等活动的合理支出，为唐国际 国家能 苏监能稽 定》第四十二条、《国电上网，该行为属 违法所得”，均未规定情节严重情形，没收违法所得为法定基本罚吕四港 源局江 罚字 家能源局行政处罚案

25 超出许可范围从事 2024/3/5 则。

发电有 苏监管 〔2024〕3 件违法所得认定办电力业务。违反了 （2）已经按时缴纳款项，并按照要求完成整改，不存在因该违法限责任 办公室 号 法》第四条的规定，《中华人民共和国 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社公司 给予警告，责令改正，行政许可法》第八 会公共利益的情形。

并 没 收 违 法 所 得十条第（二）款和 （3）2026 年 7 月 24 日，国家能源局江苏监管办公室出具《情况

4670290.58 元，行政《电力业务许可证 说明》：“上述行为属轻微失信行为，有关行政处罚情况已向社会处罚向社会公告管理规定》第四十 公告。该公司已依法缴纳罚款，并完成信用修复。”二条的规定。 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有重要影响（占比不超过百分之五）。

7-1-132序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为。

（1）根据《电力监管条例》第三十一条：“电力企业违反本条例规定，有下列情形之一的，由电力监管机构责令改正；拒不改正的，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其

他直接责任人员，依法给予处分；情节严重的，可以吊销电力业务许可证”，处罚决定是在：“由电力监管机构责令改正；拒不改正的，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款”的情节下作出，不属于在日滚动撮合交易 法定情节严重情形，并且罚款 46 万元属于法定经济处罚区间的中中串通报价，与其 低档次；同时根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条：

江西大 他经营主体以协商 依据《电力监管条例》 “罚款幅度原则上按照以下标准确定：...（二）罚款规定为最低限唐国际 国家能 华中监能 约定申报电量、电 第三十一条第一项和 额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金抚州发 源局华 罚决字 价、时间的方式， 《国家能源局行政处 额，浮动金额不超过最高限额和最低限额差额的 40%，一般处罚不

26 2025/11/3电有限 中监管 〔2025〕 实现达成特定交 罚裁量权基准》第十 能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额责任公 局 44 号 易。违反了《电力 二条第一款第二项的 差额的 40%至 60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高司 市场运行基本规 规定，罚款 46 万元。 浮动金额，不超过最高限额金额...”，罚款 46 万元属于一般处罚。

则》第十六条的规 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因该违法定。 行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。

（3）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人不具有

重要影响（占比不超过百分之五）。

因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定

7-1-133序 公司名 处罚机 处罚决定 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间

号 称 关 书文号 的重大违法行为其为重大违法行为。

综上所述，公司上述受到行政处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

7-1-134二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

1、查询《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害投资者合法利益或者社会公共利益的重大违法行为”认定的规定；

2、取得发行人及重要子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定

书、罚款缴纳凭证、整改情况说明等资料；

3、取得发行人及重要子公司属地信用中国开具的无违法违规记录文件以及

相关主管部门出具的合规证明文件；

4、取得发行人及重要子公司的《审计报告》及被处罚子公司报告期内的主

营业务收入及净利润数据，以及发行人营业外支出明细；

5、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及

地方主管部门官网、百度等网站检索发行人及其子公司受到的处罚相关信息；

6、取得发行人的书面说明。

（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

报告期内公司及重要子公司受到的相关行政处罚不属于严重损害投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

7-1-135保荐人总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-1367-1-1377-1-1387-1-1397-1-140