北京市京都律师事务所
关于大唐国际发电股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
电话：010-58173701 传真：010-85251268
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 22-23 层北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
目 录
一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目 ................................ 3
（一）问题 1（2） .......................................... 4
（二）问题 1（3） ......................................... 16
（三）问题 1（4） ......................................... 24
二、《审核问询函》问题 3：关于行政处罚 ............................... 32
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司
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补充法律意见书（二）
京都 20261525 号－内核文件 12
致：大唐国际发电股份有限公司
根据与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问，已为贵司出具《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（京都 20261525 号－内核文件 02，以下简称“《律师工作报告》）”和《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（京都 20261525 号－内核文件 03，以下简称“《法律意见书》”），以及《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（京都 20261525 号－内核文件 11，以下简称《补充法律意见（一）》）。
鉴于 2026 年 8 月 27 日上交所就本次发行出具了《关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕272号，以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》相关问题进行核查后，出具《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》不可分割。在本补充法律意见中未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》为准；本补充法律意见中所发表的意见与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见（一）》有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见声明事项，除另有说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》所列声明事项一致，所用简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》的释义一致。
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基于上述，本所现出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目《审核问询函》：“根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目”、“大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目”、“大唐潮州电厂 5-6 号机组项目”、“台州头门港电厂项目”、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。2）部分募投项目由控股子公司实施，部分控股子公司由发行人与控股股东共同出资设立。3）报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 2，820，023 万元、2，872，029 万元、2，966，
661 万元，占营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%，募投项目的实施可能
会新增关联交易。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次募投项
目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定
性；（2）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或
借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理
性；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控股股东
做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（4）报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（5）本次募
投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中非资本性支出情况；（6）结合募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金的合理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性。
请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题（2）-（4）核
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查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
1 条、第 2 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。”
针对上述（2）-（4）项问题，本所回复如下：
（一）问题 1（2）
相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了少数股东出具的确认函、
公司相关董事会决议、投资协议，分析少数股东是否同比例增资或提供借款；2.查阅了吕四港发电公司和潮州发电公司的相关历史沿革文件，分析是否具有必要性和合规性；3.查阅了本次募投项目相关批复文件，分析通过吕四港发电公司和潮州发电公司实施募投项目的必要性和合理性。
核查内容：
1.相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借
款的主要条款
本次募投项目实施主体及公司持股情况如下：
拟使用募集公司对实施主序号 募集资金投资项目 资金金额（万 实施主体体的持股比例
元）
大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程
1 230000 抚州第二发电公司 100.00%
项目
2 大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目 150000 吕四港发电公司 55.00%
3 大唐潮州电厂 5-6 号机组项目 100000 潮州发电公司 52.50%
4 台州头门港电厂项目 100000 台州发电公司 51.00%
补充流动资金和偿还国拨资金专项
5 220000 不适用 不适用
应付款
本次发行募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目由公司控股子公司作为项目实施主体。
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（1）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目
大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目由公司控股子公司吕四港发电公司实施。吕四港发电公司成立于 2003 年 9 月，截至本补充法律意见出具日，公司对吕四港发电公司持股 55%，大唐江苏发电有限公司（以下简称“大唐江苏公司”）对吕四港发电公司持股 35%，南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国资公司”）对吕四港发电公司持股 10%。
2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届十七次董事会，审议通过了《关于调整大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案并增资的议案》，同意调整大唐吕四港 2×
100 万千瓦扩建项目投资方案，公司、大唐江苏公司、南通国资公司按照现有持股比
例向吕四港发电公司增资，其中公司需增资金额为 91985.85 万元。公司计划使用本次募集资金中的 90000 万元履行对吕四港发电公司本次增资的实缴义务。
除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目的 60000 万元募集资金投入吕四港发电公司使用，大唐江苏公司和南通国资公司尚未确定是否同比例提供借款，但均已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入江苏大唐国际吕四港发电有
限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”
（2）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目
大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由公司控股子公司潮州发电公司实施。潮州发电公司成立于 2003年 11月，截至本补充法律意见出具日，公司对潮州发电公司持股 52.50%，大唐集团对潮州发电公司持股 42.50%，潮州市兴华能源投资有限公司（以下简称“潮州兴华”）对潮州发电公司持股 5%。
2023 年 12 月 21 日，公司召开第十一届第二十二次董事会，审议通过了《关于投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》，同意公司投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组，各股东按原出资比例向潮州发电公司增资，公司需出资额约为 89008 万元。根
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据潮州发电公司现行有效的公司章程，公司对潮州发电公司尚有部分出资义务并未完成实缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50000 万元履行对潮州发电公司本次增资的实缴义务。
除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的
50000 万元募集资金投入潮州发电公司使用，大唐集团和潮州兴华尚未确定是否同比例提供借款。大唐集团已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州发电有限责任公司相
关发电项目建设。（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格；
（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”潮州兴华已出具确认函：
“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程
中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”
（3）台州头门港电厂项目台州头门港电厂项目由公司控股子公司台州发电公司实施。台州发电公司成立于
2025 年 2 月，截至本补充法律意见出具日，公司对台州发电公司持股 51%，认缴出资
额 91800 万元，台州海盛对台州发电公司持股 49%，认缴出资额 88200 万元。
截至本补充法律意见出具日，公司对台州发电公司尚有部分出资义务并未完成实缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50000 万元履行对台州发电公司的实缴义务。
除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入台州头门港电厂项目的 50000万元募集资金投入台州发电公司使用，台州海盛尚未确定是否同比例提供借款。台州海盛已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股
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股份所募集部分资金投入大唐海投（台州）发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”
2.发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相
关利益冲突的防范措施
（1）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的基本情况
本次募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目通过发行人与关联方共同出资设立的吕四港发电公司和潮州发电公司实施，台州头门港电厂项目实施主体的少数股东台州海盛与公司不存在关联关系。吕四港发电公司和潮州发电公司的基本情况如下：
1）吕四港发电公司
名称 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司
类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 9 月 18 日
注册资本 289554.255688 万元人民币
法定代表人 魏锋
住所 江苏省启东市秦潭
电力生产、销售，电力技术咨询、服务及综合利用，电力设备维护，热力生产和供应，沿海船舶拖推运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例
大唐发电 159254.84 货币 55.00%
股权结构 大唐江苏公司 101343.99 货币 35.00%
南通国资公司 28955.43 货币 10.00%
合计 289554.26 -- 100.00%
注：2022 年 11 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司注册资本由 105018.22 万元调增为 124014.00 万元；2026 年 8 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司的注册资本调增为 289554.26 万元，吕四港发电公司尚在履行工商变更程序，下同。
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2）潮州发电公司
名称 广东大唐国际潮州发电有限责任公司
类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2003 年 11 月 15 日
注册资本 325304.691949 万元人民币
法定代表人 王晓晖
住所 潮州市湘桥区桥东街道东山路一横西南侧大唐公寓 B 幢仿真机综合楼 202 室
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营范围 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；
石灰和石膏销售；船舶租赁；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例
大唐发电 170784.96 货币 52.50%
股权结构 大唐集团 138254.49 货币 42.50%
潮州兴华 16265.24 货币 5.00%
合计 325304.69 -- 100.00%
（2）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性
1）吕四港发电公司
吕四港发电公司系江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目吕四港一期
项目的实施主体，吕四港一期项目总投资 113.8 亿元。
2003 年 3 月，公司召开第四届第十一次董事会，审议通过了《关于出资建设江苏吕四港发电厂工程的议案》，同意公司与南通市投资管理中心共同出资组建吕四港发电公司，公司出资比例为 90%，出资额约为 20.484 亿元。公司与南通市投资管理中心签订了《吕四港发电厂投资协议书》。2003 年 9 月，吕四港发电公司设立。设立时公司出资 90%，南通市投资管理中心出资 10%。根据吕四港发电公司设立时的公司章程，吕四港发电公司注册资本金总额为吕四港一期项目投资总额的 20%，股东认缴的注册资本金将根据吕四港一期项目建设情况注入。
2003 年 11 月，南通市投资管理中心将所持吕四港发电公司 10%股权转让予南通国资公司。南通国资公司承继南通市投资管理中心《吕四港发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入资本金。
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2007 年，考虑到吕四港一期项目已经进入建设阶段，项目资本金需求大幅提升，
且公司也有其他工程建设类项目需要投入资金。公司于 2007 年 2 月召开第五届第二十次董事会审议通过了《关于同意转让江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司股权的决议》，同意公司将其持有的吕四港发电公司 35%股权转让给大唐集团，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。
2008 年 4 月，公司与大唐集团签订《转让协议》，公司根据评估值将吕四港发电公司 35%的股权转让予大唐集团，大唐集团承继了相应股权比例相对应的在《吕四港发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入资本金。
本次转让后，公司一方面可以获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港一期项目后续建设中，也可发挥大唐集团在资金方面的优势，为本项目提供资金支持，具有合理的原因与必要性。自股权转让起，吕四港发电公司共于 2008年 9 月、2009 年 6 月、2010 年 6 月开展三次增资扩股，公司、大唐集团和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为项目提供了必要的资金支持，吕四港一期项目亦于 2010 年全容量投产。
2020 年 3 月，由于大唐集团管理层级变化，大唐集团拟将其所持有的吕四港发电
公司 35%股权无偿划转至其全资子公司大唐江苏公司持有。上述事项系大唐集团系统内部划转，不影响公司对吕四港发电公司的控股权，也不影响公司合并报表范围，不会损害公司及股东的整体利益。2020 年 3 月，公司召开第十届第八次董事会审议通过了《关于放弃托克托第二发电公司 20%股权、吕四港发电公司 35%股权优先购买权的议案》，放弃对大唐集团拟转让的吕四港发电公司 35%股权的优先购买权。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。
在大唐集团将吕四港发电公司 35%股权划转至大唐江苏公司后，大唐江苏公司仍持续履行股东义务，为吕四港发电公司的相关建设项目提供资金支持。吕四港发电公司共于 2022 年 11 月、2026 年 8 月开展两次增资扩股，公司、大唐江苏公司和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为吕四港发电公司相关项目提供了必要的资金支持。
综上所述，公司与关联方共同出资吕四港发电公司具有合理背景。一方面，公司
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获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港发电公司的项目建设中，也发挥了关联方在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。
2）潮州发电公司
潮州发电公司由公司、文山国能投资有限公司（以下简称“文山国能”）、潮州
兴华于 2003 年 11 月设立，设立时三方的持股比例分别为 75%、20%、5%。2004 年 6月，文山国能将其持有潮州发电公司 12%的股权转让给北京中电华泽投资有限公司（以下简称“中电华泽”）。
潮州发电公司一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组（以下简称“潮州一期项目”）
是广东省“十五”期间规划的重大电源项目，计划总投资 59.53 亿元，项目于 2006年全容量投产。潮州发电公司二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组是广东省“十一五”期间规划的重大电源项目（以下简称“潮州二期项目”），计划总投资 73.20 亿元，项目于 2010 年全容量投产。
2011 年，潮州发电公司虽然一期项目和二期项目均已建成投产，但潮州发电公司
仍有较大的资本金缺口尚未缴足，截至 2011 年 6 月 30 日，潮州发电公司注册资本仅为 39199 万元。资本金尚未缴足也导致潮州发电公司资产负债率相对较高，面临一定的财务压力。
为满足潮州一期项目和二期项目的资本金需求，增强潮州发电公司对外融资能力并降低资产负债率，缓解公司的出资压力、分散公司投资风险，2011 年 8 月 26 日，公司召开第七届第十次董事会会议审议通过了《关于中国大唐集团公司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司，参股比例为
22.5%，中电华泽、文山国能、潮州兴华同步增资保持现有股权比例不变，增资价格
以潮州发电公司的评估价值为基础。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。
2011 年 9 月，潮州发电公司第二十次股东会审议通过《关于中国大唐集团公司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司。增资完成后，公司、大唐集团、中电华泽、文山国能和潮州兴华对于潮州发电公司的持股比例分别为 52.50%、22.50%、12.00%、8.00%和 5.00%，潮州发电公司仍为公司控
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）股子公司。
2015 年 12 月，文山国能将其持有的潮州发电公司 8%股权转让予其控股股东康定
国能投资有限公司（以下简称“康定国能”）。公司于 2015 年 12 月 22 日召开第八届二十次董事会审议通过了《关于放弃广东大唐国际潮州发电有限责任公司 8%股权优先购买权的议案》，放弃对文山国能持有的潮州发电公司 8%股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。2016 年，由于大唐集团吸收合并康定国能，康定国能原持有的潮州发电公司 8%股权由大唐集团继受。
2017 年 7 月，中电华泽将其持有的潮州发电公司 12%股权转让予大唐集团。2017年 6 月，公司召开董事会审议通过了《关于同意就大唐集团收购中电华泽所持潮州发电公司股权放弃优先购买权的议案》，放弃对中电华泽持有的潮州发电公司 12%股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。
2018 年 6 月，潮州发电公司召开第四十一次股东会审议通过了《关于资本公积转增资本金的议案》，同意将资本公积 99767.99 万元转增资本金。
2023 年 12 月，公司召开第十一届二十二次董事会审议通过了《关于投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》。2023 年 12 月 27 日，公司与大唐集团、潮州兴华共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议约定，潮州发电公司各股东按照持有潮州发电公司持股比例共同向潮州发电公司增加资本金，用于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目建设，为潮州发电公司相关项目提供了必要的资金支持。
综上所述，公司与控股股东共同出资潮州发电公司具有合理背景。一方面，满足了潮州发电公司资本金需求，增强了其对外融资能力并降低了其资产负债率，缓解公司的出资压力，另一方面也发挥了控股股东在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。
（3）相关利益冲突的防范措施
公司制定的《大唐国际发电股份有限公司章程》《大唐国际发电股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、公司经营层对关联交易事项的决策权限和审议标准，各自在其权限范围内审议批准公司关联交易事项。公司制定的《大
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》中明确规定了对于应当披露的关联交易事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。
发行人能够控制吕四港发电公司、潮州发电公司的经营管理、募投项目的实施进
展、募集资金的使用等事项，且发行人已制定了《募集资金管理规定》，建立了完善的募集资金管理制度，后续将按照相应规定开设募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过吕四港发电公司、潮州发电公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管。
综上，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。
3.通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性
吕四港发电公司地处长三角负荷中心江苏省南通市，吕四港发电公司一期 4×66万千瓦超超临界燃煤机组是江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目，项目于 2010 年建成，有力支撑了长三角负荷中心的能源需求。本次计划利用吕四港发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，项目是江苏省“先立后改”清洁高效支撑性电源重点工程。吕四港发电公司作为公司在江苏省的核心火电主体，由其负责项目实施具有必要性和合理性。
潮州发电公司地处珠三角负荷中心广东省潮州市，潮州发电公司已建成一期 2×63万千瓦超临界燃煤机组和二期2×100万千瓦超超临界燃煤机组，分别为广东省“十五”期间规划的重大电源项目和广东省“十一五”期间规划的重大电源项目。本次计划利用潮州发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设三期 2×100万千瓦超超临界燃煤机组，保障广东省中长期能源电力供应安全。潮州发电公司作为公司在广东省的核心火电主体，由其负责项目实施具有合理性。
4.发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关要求
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 1 款《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 1 款：“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司
能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。”
本次募投项目的实施主体分别为抚州第二发电公司、吕四港发电公司、潮州发电
公司、台州发电公司，抚州第二发电公司为公司全资子公司，吕四港发电公司、潮州发电公司、台州发电公司均为公司控股子公司，公司能够对募投项目实施进行有效控制。
（2）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 2 款《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 2 款：“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”本次募投项目的实施主体吕四港发电公司、潮州发电公司均非为本次募投项目新设主体，台州发电公司成立于 2025 年 2 月，系为实施台州头门港电厂项目新设主体，其他股东为台州海盛。
1）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发
行人是否拥有控制权
台州海盛为台州市属国企台州市海洋投资发展集团有限公司全资子公司，是台州市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。截至本补充法律意见出具日，台州海盛与发行人不存在关联关系。
截至本补充法律意见出具日，台州发电公司注册资本 180000 万元，公司认缴出资额 91800 万元，持股比例 51%，台州发电公司为公司控股子公司。根据台州发电公司现行有效的《公司章程》，公司作为持股 51%的控股股东，所推荐董事在台州发电公司董事会中相比台州海盛占据多数，台州发电公司董事长、法定代表人由公司推荐。
台州发电公司总经理由台州海盛推荐，副总经理、总会计师、总法律顾问（兼首席合规官）等其他高管人员均由公司推荐。
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2）与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
台州海盛实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，其是台州市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。台州头门港电厂地处浙江省台州市临海市头门港经济技术开发区，与台州海盛合作设立项目公司有助于充分发挥属地国资平台资源优势、治理优势及资金优势，深度参与项目统筹推进、属地协调、安全管控、管理提质、资金保障及地企协同等各项重点工作，保障项目的顺利高效落地。
综上所述，公司与台州海盛新设主体实施台州头门港电厂项目具有商业合理性，设立后发行人具有对台州发电公司的控制权。
（3）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 3 款《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 3 款:“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”详见本题前述回复“1.相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款”内容，对于本次拟以完成实缴方式投入项目公司的募集资金，少数股东将同比例完成实缴义务，对于本次拟以委贷方式投入项目公司使用的募集资金，少数股东尚未确定是否同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。
就本次募集资金使用，少数股东均已出具确认函。其中，大唐集团已出具确认函：
“（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”大唐江苏公司、南通国资公司、潮州兴华和台州海盛均已出具确认函：“在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和
7-3-14北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）相关股东合法权益。”综上所述，借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定，并履行相应决策程序。不存在损害上市公司利益的情形。
（4）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 4 款《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 4 款：“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并
对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”详见本题前述回复“2.发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施”。上述事项及公司符合《公司法》第一百四十八条关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。
核查结论：
综上所述，发行人与控股股东共同出资相关公司具有合理性、必要性和合规性，发行人已建立有效的利益冲突防范措施；本次通过与控股股东共同出资相关公司实施
募投项目有利于发挥相关公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，确有必要性和合理性。
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（二）问题 1（3）
本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了《中华人民共和国电力法》
《电网调度管理条例》；2.获取大唐集团在各省份的装机容量情况，分析大唐集团在江苏省与公司存在同类业务的合理性，是否具有历史成因；3.查阅了控股股东出具的相关承诺；4.查阅了公司收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有限公
司 100%股权、大唐河北发电有限公司 100%股权完成工商变更登记的公告，分析发行人控股股东的同业竞争承诺的履行情况。
核查内容：
1.本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
（1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业务
不构成同类业务，不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务
1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业务不
构成同类业务
我国大部分区域内部已经形成区域同步电网，区域内所有发电机组、输电线路和用电负荷都在同步运行、频率保持一致；若发电机组同时接入多个省间电网，可能引发功率振荡和电压波动，从而造成电网运行安全隐患。电网具有互联互通属性，电能量一旦注入电网，就会根据电压差、阻抗等自由流动，从物理上说，从任意一点接入电网的电量都可以被整个电网的用电负荷所共享。因此，从电网运行安全性及电网建设经济性等角度考量，接入公共电网的发电机组，通常仅通过唯一的物理节点接入某一省间电网。
根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电网调度管理条例》，跨省和省级主管部门批
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准制定年度发电、供电计划，电网公司下达具体的发电、供电调度计划，发电企业必须执行电网公司下达的调度指令。因此，在目前电力体制下，各省间电网分开运营，各省电网公司根据主管部门批准制定的发电计划、上网电量等指标，独立执行调度决策，根据国家能源政策、公平调度原则、电网运行安全等因素决定域内不同发电机组上网电量的分配；同时，发电机组也仅接受所接入省间电网的调度指令，避免多主体调度指令冲突。
由上述电量调度机制可以看出，各省间电网仅能够调度域内发电机组的电量，而无法直接调度其他省间电网域内某一特定发电机组的电量，发电企业也无法越过其机组所接入的省间电网直接向其他省间电网销售电量。即使存在跨省电力调度情形，相应跨省调度电量和电价也由各省间电网公司协商确定，发电企业无法直接参与跨省电力调度。
综合上述，发电企业在不同省间电网的发电业务之间不具有构成实质性竞争的基础。因此，公司与控股股东大唐集团位于不同省间电网的发电业务之间不构成同类业务。
2）不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网
的不同类型发电业务之间不构成同类业务
火电、水电、风电和光伏等不同电源类型在出力特性方面存在显著差异，因而形成互补和组合的特点，不同电源具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。
根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型包括电能量交易、电力辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电力市场运营机构组织实施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价等参数，电力用户/售电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电价格，电力交易机构根据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。
在电力市场实际运营过程中，不同类型电源因能源特性和技术原理不同，出力特性存在明显差异。火电的出力特性正在从全时段基荷向高峰调峰及应急保供转型。水电的出力特性主要受自然来水规律、水库调节、市场机制等因素影响，呈现显著的季节性和灵活性特征。由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，如光伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件影响较大，因此需要
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具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下，售电公司需要综合用户的用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），购买合适电源的电量进行组合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、可靠性的目的。
市场化交易通过价格信号与机制设计，协同运行提升电力系统的稳定性与资源利用效率，将这些差异转化为时间尺度和空间尺度的互补优势，也是电力市场化改革优化资源配置的核心体现。电力市场化交易主要包括中长期交易和现货交易，电价出清机制以“供需平衡定价”为核心，通过整合市场主体报价信息确定最终交易价格，旨在反映实时供需关系、引导资源配置并体现电力价值差异。目前电力市场化交易中的大部分电量通过中长期交易锁定，充分发挥“压舱石”作用，稳定了总体市场规模和交易价格；现货交易目前尚未在全国范围内全面正式运行，主要用于弥补中长期交易的偏差。
中长期交易主要用于锁定未来一段时间（月、季、年）的电力交易，电价出清方式较灵活，主要通过双边协商或集中竞价实现，双边协商由发电企业与用户直接敲定电量和电价，集中竞价则按发电侧报价从低到高、需求侧报价从高到低排序，供需曲线交点处的价格与电量即为出清结果。各区域根据不同类型电源的出力特性制定不同的价格机制，形成不同的长协价格。
现货交易聚焦短期（未来 24 小时或实时）电力供需，指针对未来 1 天（日前）、当天（日内）及近实时（实时）的电力电量进行的交易。价格形成机制主要包括节点边际电价和区域统一边际电价两种模式，前者为考虑在特定节点（如变电站、负荷中心）增加 1 单位负荷时，系统为满足该负荷所需的边际成本进行定价，后者为在同一区域内执行相同电价，两者均通过优化算法在满足电网安全的前提下确定价格。现货市场价格的形成考虑电网、机组、安全、报价、综合成本等多种因素的模型计算结果，市场主体具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。
因而，发电企业在同一省间电网的不同类型发电业务形成互补和组合的特点，无法单一决定电价。因此，公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务。
（2）本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争
公司本次发行股票募集资金将用于建设大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、
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大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目，均投向公司现有的火力发电业务。
在大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州
头门港电厂项目所处的江西省、广东省、浙江省内，大唐集团及其控制的其他一级子公司无火电项目布局。大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，不属于在公司未布局火电业务的省份新增与大唐集团构成竞争的火电业务。
大唐集团及其控制的其他企业在江苏省存在经营火力发电业务的情况。上述情形系由于大唐集团成立时部分江苏省火电资产划转至大唐集团产生，在公司 A 股首发上市时已存在。
根据大唐集团于 2015 年出具的承诺，对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团将在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入公司。前述相关条件指：“* 拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等”。
报告期内，受燃料成本和传统火电机组上网电量和上网电价波动等不利因素影响，大唐集团江苏省内未注入发行人的部分火电机组出现亏损或出现盈利能力下滑等不
利变动趋势，尚不满足注入发行人的条件，因而截至本法律意见出具日，上述资产并未注入上市公司。
由于大唐集团针对公司与集团下属其他子公司的火电业务的同业竞争已制定明
确可行的整合措施并公开承诺，且大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，本次募集资金投向大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目不会新增具有重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争。
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2.控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，
是否损害上市公司利益
自 2006年公司于上交所首发上市以来，大唐集团一直推进同业事项的解决工作，并明确公司为大唐集团火电业务最终整合平台，除湖南省的火电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。大唐集团就同业竞争事项出具相应承诺如下：
承诺
承诺时间 承诺内容 履行情况背景
在进行电力项目或电力资产的开发、处置
或收购时，大唐集团将遵循不与本公司构成直接或间接同业竞争的原则；在大唐集团业务经营区域内对现有电力项目或电力
与首 资产进行开发或处置时，同意本公司在拟次公 发展区域中对有关项目或资产享有优先开
开发 发权或优先收购权；大唐集团保证将不就
2006 年 持续履行中
行相 本公司未来拟开发、拟收购的电力项目采
关的 取任何行动以构成与本公司直接或间接的
承诺 竞争；大唐集团如与本公司构成实质性同业竞争，大唐集团同意与本公司签订协议，通过由本公司采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。
（1）持续履行中；
（1）大唐集团确定大唐发电作为大唐集团
（2）该承诺已于 2014 年、2015
火电业务最终的整合平台；（2）对于大唐年调整，部分满足条件的火电资集团非上市公司的火电资产，大唐集团承产（大唐安徽发电有限公司、大诺用 5-8 年的时间，在将该等资产盈利能唐黑龙江发电有限公司）已注力改善并且符合相关条件时注入大唐发入，其余未注入资产尚未满足注
2010 年 电；（3）对于大唐集团位于河北省的火电入条件，大唐集团仍在持续履行业务资产，大唐集团承诺用 5 年左右的时该承诺；
间，将该等资产在盈利能力改善并且符合
（3）该承诺已于 2014 年、2015
相关条件时注入大唐发电；（4）大唐集团年调整，河北省的火电业务资产与再 将继续履行之前已做出的支持下属上市公
已于 2018 年 6 月完成注入；
融资 司发展的各项承诺。
（4）持续履行中相关
（1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北的承
省的火电业务资产，大唐集团不迟于 2015诺 （1）该承诺已于 2015 年调整，年 10 月左右在该等资产盈利能力改善并河北省的火电业务资产已于
且符合相关条件时注入本公司；* 对于大
2018 年 6 月完成注入；
唐集团非上市公司的火电资产（除河北省（2）该承诺已于 2015 年调整，
2014 年 6 的火电业务资产以外），大唐集团不迟于部分满足条件的火电资产（大唐月 2018 年 10 月左右在该等资产盈利能力改
安徽发电有限公司、大唐黑龙江
善并且符合相关条件时注入本公司。（2）发电有限公司）已注入，其余未注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需
注入资产尚未满足注入条件，大同时满足以下条件，* 拟注入资产不出现唐集团仍在持续履行该承诺公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高上市公
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承诺
承诺时间 承诺内容 履行情况背景
司资产质量、增强公司持续盈利能力及改
善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟
注入的资产必须符合国家法律、法规、部
门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
（1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北
省的火电业务资产，大唐集团不迟于 2015年 10 月左右在该等资产盈利能力改善并
且符合相关条件时注入本公司；* 对于大
唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、 （1）该承诺已于 2015 年 9 月调湖南省的火电业务资产以外），大唐集团 整，河北省的火电业务资产已于不迟于 2018 年 10 月左右在该等资产盈利 2018 年 6 月完成注入；
能力改善并且符合相关条件时注入本公 （2）该承诺已于 2015 年 9 月调
2015 年 5 司。（2）注入条件：大唐集团拟注入的火 整，部分满足条件的火电资产月 电资产需同时满足以下条件，* 拟注入资 （大唐安徽发电有限公司、大唐产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利 黑龙江发电有限公司）已注入，变动趋势；* 资产注入后，须有利于提高 其余未注入资产尚未满足注入上市公司资产质量、增强公司持续盈利能 条件，大唐集团仍在持续履行该力及改善公司的财务状况，其中上市公司 承诺的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、
法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
（1）承诺期限：* 对于大唐集团位于河北
省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司，但不迟于 2018 年 10 月左右完成；* 对于
大唐集团非上市公司的火电资产（除河北 （1）河北省的火电业务资产已省、湖南省的火电业务资产以外），大唐 于煤化工重组工作有明确结果集团不迟于 2018 年 10 月左右在该等资产 后，于 2018 年 6 月完成注入；
盈利能力改善并且符合相关条件时注入本 （2）部分满足条件的火电资产
2015 年 9公司。（2）注入条件：大唐集团拟注入的 （大唐安徽发电有限公司、大唐月火电资产需同时满足以下条件，* 拟注入 黑龙江发电有限公司）已注入，资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不 其余未注入资产尚未满足注入
利变动趋势；* 资产注入后，须有利于提 条件，大唐集团仍在持续履行该高上市公司资产质量、增强公司持续盈利 承诺
能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；* 拟注入的资产必须符合国家法律、
法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
2017 年，公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司关于黑龙江公司、大唐安徽发电有限公司、大唐河北发电有限公司之股权转让协议》。根据此协议，公司以人民币 1812751.15 万元购买控股股东大唐集团拥有的河
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北公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权。于 2018 年 4 月，上述资产已完成交割。
截至报告期末，在公司经营火电业务的区域中大唐集团下属的火电资产尚不满足资产注入条件，大唐集团仍在持续履行其出具的关于火电资产注入的承诺。大唐集团不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。
3.发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条相关要求
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
发行人与控股股东大唐集团存在经营同类业务的情况，但上述经营同类业务并不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争。
大唐集团已确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台，除湖南省的火电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。公司经营火电业务的省份内，大唐集团及其控制的其他企业火电业务合计收入、毛利占公司火电业务收入、毛利的比重均未超过 30%。水电、光伏和风电项目占公司发电业务收入的比例相对较小。2025 年度，在部分省份内，大唐集团及其控制的其他企业的水电、光伏或风电业务收入占公司同类发电业务收入的比重超过 30%。公司存在前述情形的区域内的相应发电业务收入合计仅占公司发电业务总收入的 7.26%，上述业务重合对公司发电业务整体的影响较小。
基于上述原因，发行人与控股股东大唐集团及其控制的其他企业之间从事相同、相似业务不构成具有重大不利影响的同业竞争。
（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益详见本题前述“2.控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益”内容，大唐集团积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。
（3）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
7-3-22北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
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详见前述“1.本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响”内容，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
（4）发行人关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”中对同业竞争情况进行了披露。
核查结论：
综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争；大唐集团持续履行其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
（三）问题 1（4）
报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易。
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.分析报告期内关联采购类型，查阅大唐煤炭电子购销平台交易规则，获取主要采购方关联采购入厂单价及非关联采购入厂单价并进行比较；2.获取主要生产性物资及设备采购合同，查阅最终供应商及其来源，了解与募投项目相关的关联交易性质、合同总金额、报告期内采购金额、定价依据；3.取得大唐集团《中国大唐集团公司物资成套服务工作指导意见》《中国大唐集团公司物资成套服务取费标准》，查阅其中有关定价方式的规定，取得与募投项目相关的关联交易典型合同，查验关于定价方式的关键条款。
核查内容：
1.报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性
报告期内，公司关联采购金额分别为 2820023 万元、2872029 万元、2966661万元和 1326630 万元，占公司年度营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和 28.14%，占比较为稳定。其中，公司关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，占报告期各期关联采购金额的比例分别为 87.73%、85.21%、87.73%和 90.28%，具体情况如下：
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭采购 915503 69.01% 1720964 58.01% 1347016 46.90% 1764101 62.56%生产性物资
及设备集中 282191 21.27% 881687 29.72% 1100209 38.31% 709707 25.17%采购
其他 128936 9.72% 364010 12.27% 424803 14.79% 346215 12.28%
132663
合计 100.00% 2966661 100.00% 2872029 100.00% 2820023 100.00%
0
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（1）关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性
1）关联采购煤炭的原因及合理性
报告期内，发行人向关联方采购煤炭的金额分别为 1764101 万元、1347016 万元、1720964 万元和 915503 万元，仅向关联方大唐国际燃料贸易有限公司（以下简称“大唐燃料贸易公司”）各期的关联煤炭采购金额占比均超过 5%，具体情况如下：
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比大唐国际燃料
829995 90.66% 1564921 90.93% 1227591 91.13% 1496130 84.81%
贸易有限公司
其他 85508 9.34% 156043 9.07% 119426 8.87% 267970 15.19%
合计 915503 100.00% 1720964 100.00% 1347016 100.00% 1764101 100.00%
报告期内，发行人的煤炭关联采购主要通过大唐集团下属大唐燃料贸易公司进行，大唐燃料贸易公司系大唐集团旗下国有专业化燃料贸易平台，在煤炭供应方面有着丰富的操作经验和市场优势；大唐集团全资子公司中国大唐集团海外控股有限公司持有
其 51%股份，中国大唐集团能源投资有限责任公司持有其 49%股份。大唐燃料贸易公司代表大唐集团与大型国营煤炭生产企业开展煤炭合作业务，充分发挥集中采购谈判优势，以保本微利为原则保障包括发行人在内的大唐集团下属火电企业的煤炭供应。
2）交易价格的公允性根据公司与大唐集团定期签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“框架协议”），煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等。
报告期内，公司与大唐燃料贸易公司发生煤炭关联采购的主子公司主要为广东大唐国际潮州发电有限责任公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、浙江大唐乌沙
山发电有限责任公司、福建大唐国际宁德发电有限责任公司、江苏大唐国际吕四港发
电有限责任公司、马鞍山当涂发电有限公司和江西大唐国际抚州发电有限责任公司，
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上述 7家子公司报告期内向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购占同期公司与大唐燃料贸
易公司整体煤炭关联采购的比例分别为 99.64%、89.72%、95.14%和 98.21%。报告期内上述子公司向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购平均单价与相关子公司向非关联方
煤炭采购平均单价进行比较，具体差异情况如下表：
单位：元/吨
关联采购平均 非关联方采购平
期间 价格差异 价格差异率
入厂单价 均入厂单价
2026 年 1-6 月 973.77 940.36 33.41 3.55%
2025 年度 905.49 940.66 -35.17 -3.74%
2024 年度 1069.96 1094.65 -24.69 -2.26%
2023 年度 1192.19 1211.81 -19.62 -1.62%
注 1：发行人实际采购煤炭种类较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。为保证关联采购与
向第三方采购价格可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为 29271kJ/kg 标准煤后的标准煤采购平均入厂单价；
注 2：价格差异=关联采购平均入厂单价-非关联方采购平均入厂单价；
注 3：价格差异率=价格差异/非关联方采购平均入厂单价。
如上表，发行人向大唐燃料贸易公司采购煤炭平均入厂单价与向非关联采购的煤炭平均入厂单价差异率在 5%以内，不存在重大差异，交易价格具有公允性。
（2）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性
1）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性
报告期内，发行人向关联方采购生产性物资及设备的金额分别为 709707 万元、
1100209 万元、881687 万元和 282191 万元，仅向关联方中国水利电力物资集团有
限公司和中国大唐集团有限公司物资分公司各期的关联采购生产性物资及设备金额
占比均超过 5%，具体情况如下：
单位：万元
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比中国水利电力
物资集 229509 81.33% 735107 83.38% 900122 81.81% 609416 85.87%团有限公司
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项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度中国大唐集团
有限公 47886 16.97% 112485 12.76% 174385 15.85% 57970 8.17%司物资分公司
其他 4796 1.70% 34095 3.87% 25703 2.34% 42322 5.96%
合计 282191 100.00% 881687 100.00% 1100209 100.00% 709707 100.00%
注：中国水利电力物资集团有限公司为合并口径，包含其下属子公司。
报告期内，发行人的关联生产性物资及设备集中采购主要通过中国水利电力物资集团有限公司（以下简称“中水物资集团”）、中国大唐集团有限公司物资分公司进行，其中中水物资集团为大唐集团全资子公司，具体原因及合理性详见本题“2.结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易”之“（1）本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据”。
2）交易价格的公允性
中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司接受发行人及主要子公司委
托进行集中采购，提供集中采购、与最终供应商签署合同、督促合同履约等服务，最终供应商通过公开招标方式确定，并以最终供应商的采购价为基础向发行人收取一定比例的服务费。报告期内发行人向关联方采购生产性物资及设备内容主要包括发电机组的主要设备和其他附属设备等，相关采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。
（3）关联交易已经必要的内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺
1）相关关联交易已经必要的内部决策程序
公司与大唐集团定期签署框架协议，大唐集团及其下属公司于协议有效期内向公司提供基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、技术服务等。框架协议经独立董事事前认可并经公司董事会、股东（大）会（如需）审议通过后签署并执行，具体情况如下：
2021 年 8 月 30 日，公司召开第十届二十二次董事会审议并同意公司与大唐集团
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签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024年 12 月 31 日止，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于与大唐集团签署 2022-2024 年度<综合产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届三十三次董事会审议并同意公司与大唐集
团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议期限为 2025 年 1 月 1 日起至 2027年 12 月 31 日止，关联董事已就该决议事项回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度<综合产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。
2）发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东已于 2026 年 8 月出具了《关于规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：
“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将持续规范与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，根据法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构允许的方式以公允、合理的原则确定关联交易价格，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其下属公
司承担任何不正当的义务，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
二、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
三、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的《公司章程》等有
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关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司及本公司控制企业的关联交易
进行表决时，履行回避表决义务。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
2.结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
（1）本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据
由于实施本次募投项目，发行人新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团为大唐集团的物资集中采购平台，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的经验和谈判优势，为大唐集团内各公司提供日常经营物资采购服务。中水物资集团向发行人提供集中采购服务的定价依据及公允性详见本题“1.报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性”之“（2）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性”。
本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，定价依据与现有业务一致，详见本题“1.报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性”之“（1）关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性”。
（2）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
发行人本次实施的四个募投项目分别于2024年-2025年开工，预计于2026年-2027年陆续完工，本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在。报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和 28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%，报告期内发行人关联采购金额占营业成本以及关联销售金额占营业收入比例整体保持稳定。
本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，从而构成关联交易，该等关联交易系募投项目实际运营需要，且与公司和大唐集团一贯的关联交易类型一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化。
综上，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营需
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要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购的平均单价与向非关联方煤炭采购的平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供
应商和价格，关联采购定价具有公允性；且报告期内关联交易均已履行必要的内部决策程序，控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》。发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年-2027 年陆续完工，发行人本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。
3.发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关要求
（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
报告期内，发行人与关联方之间的交易主要是与大唐集团及其下属子公司基于日常生产经营需要而发生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，相关关联交易已经必要的内部决策程序并进行了披露。发行人与大唐集团及其下属子公司的关联交易对公司独立经营能力不存在重大不利影响。
（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合
新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
发行人本次实施的四个募投项目分别于2024年-2025年开工，预计于2026年-2027年陆续完工，发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属
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企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务一致。报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和 28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%，占比较为稳定，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。如后续因募投项目新增关联交易，发行人将履行必要的审批流程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易。本次募投项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性，本次募投项目涉及的关联交易不违反控股股东已作出的关于规范关联交易相关承诺的情形。
核查结论:
综上所述，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购的平均单价与向非关联方煤炭采购平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主要由大唐集团通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。
发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，本次募投项目新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、
阀门等设备，中水物资集团通过公开招标方式确定最终供应商，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，相关关联交易已经过内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。
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二、《审核问询函》问题 3：关于行政处罚《审核问询函》：“请发行人说明：报告期内公司受到的相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》核查并发表明确意见。”针对上述问题，本所回复如下：
核查程序：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查询《证券期货法律适用意见第
18 号》关于“严重损害投资者合法利益或者社会公共利益的重大违法行为”认定的规定；2.取得发行人及重要子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚
款缴纳凭证、整改情况说明等资料；3.取得发行人及重要子公司属地信用中国开具的
无违法违规记录文件以及相关主管部门出具的合规证明文件；4.登录国家企业信用信
息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及地方主管部门官网、百度等网站检
索发行人及其子公司受到的处罚相关信息；5.取得发行人的书面说明。
核查内容：
在报告期内发行人及其境内重要子公司受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计
26 件，其中：第 1-17 项可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”的情形，而不认定为重大违法行为；第 18-26 项可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”情形，不认定为重大违法行为。具体情况及分析如下：
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序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
（1）《中华人民共和国草原法》第六十七条未规定情节严重情形，处罚决定依据在没有违法所得时，可以并处五万元以下的罚款的情形作出，罚款金额较小。
于 2021 年至 2025
（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因年期间，在未办理该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，内蒙古 使用其他草地相关 根据《中华人民共托克 也不存在损害社会公共利益的情形。
大唐国 审核（批）手续的 和国草原法》第六托县 托林草罚决 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说际托克 情况下，擅自使用 十七条，作出如下
1. 林业 字〔2025〕6 2025/5/20 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重托发电 其他草地，堆放粉 处罚决定：1.停止和草 号 大人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社有限责 煤灰破坏了其他草 违法行为；2.行政原局 会公共利益的情形。”任公司 地植被，违法使用 罚款 50000 元。
因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条中草地破坏草地植
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定被。
其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
按照《内蒙古自治 （1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第
区林业和草原行 二项的规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所在 2018 年至 2025
政 处 罚 裁 量 标 需费用三倍以下的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生年，为了实施圐圙准》，你（单位） 产条件所需费用二倍的罚款，并且在处罚决定书中明确该兔沟小流域综合治
内蒙古 的违法行为属于 违法行为属于从轻处罚裁量档次。
理项目，在未经林大唐国 托克 从轻处罚裁量档 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因托公（环）行 草部门批准的情况际托克 托县 次。根据《中华人 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，
2. 罚决字 下，造成林地毁坏， 2025/5/20托发电 公安 民共和国森林法》 也不存在损害社会公共利益的情形。
[2025]26-1 号 违反了《中华人民有限责 局 第七十四条第一 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说共和国森林法》第任公司 款第二项的规定， 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重三十九条第一款的
作出如下处罚决 大人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社规定，涉嫌毁坏林定：1.限 2025 年 会公共利益的情形”。
地。
11 月 17 日前恢复 因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相植被和林业生产 关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为条件；2.处行政罚 重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、款 166.6052 万元。 造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
（1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定
2024 年 8 月项目施根据《内蒙古自治 其行为属于非法占用耕地以外的农用地的情形。根据该条工前未办理土地使
区实施<中华人民 款的内容，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，或者超用合法审批手续；
共和国土地管理 过批准的数量非法占用土地的违法行为中存在其他更严重
2025 年 4 月 29 日法>办法》第七十 情形及更大金额的经济处罚区间，包括非法占用永久基本复查时发现未将违二条、《中华人民 农田以外的耕地；非法占用永久基本农田以外的耕地，同法占用土地硬化道
共和国行政处罚 时该处罚决定书中明确该公司的违法行为为从轻或减轻的
内蒙古 托克 路、修建排水沟、
法》第四章第三十 情况。
大唐国 托县 护坡的违法用地行文 二条第一款“应当 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因际托克 新营 为恢复土地原状。
3. 202504001-0 从轻或者减轻行 2025/5/20 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，
托发电 子镇 违法占用该宗地建
1 号 政处罚”，作出处 也不存在损害社会公共利益的情形。
有限责 人民 设项目，地类为耕罚决定如下：1.责 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说任公司 政府 地，未整改占地总令限期拆除在非 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大面积为 0.342 亩。
法占用的土地上 人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社会违反《中华人民共新建的建筑物和 公共利益的情形”。
和国土地管理法》
其他设施，恢复土 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第七十五条规定，地原状。 2.罚款 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定构成未经批准非法
182491 元。 其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污
占用土地的行为。
染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
1.配电点未做漏电 依据《中华人民共 （1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生内蒙古 鄂尔蒙（鄂）煤安 保护检验；2.橡胶 和国安全生产法》 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元宝利煤 多斯
4. 罚〔2023〕 绝缘手套超期未重 第九十九条第一 2023/9/22 以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
炭有限 市能
102014-1 号 新试验；3.供电线 款第（一）（二） 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
公司 源局
路未装单相接地 项，分别对 6 项违 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为（漏电）保护；4. 法行为作出行政 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”低压配电柜金属和 处罚：针对第 1 和 的规定，该行为不属于法定情节严重情形，且单项罚款金发电机外壳未进行 2 条行为合并罚款 额在法定经济处罚区间的较低档次作出，单项罚款金额较接地；5.排水泵的 28000.00 元；针对 小。
主供电源未接线； 第 3、4 和 5 条行 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因6.道路交接转弯处 为 分 别 罚 款 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，
未设置警示标牌。1 20000.00 元；针对 也不存在损害社会公共利益的情形。
至 5 条均违反了 第 6 条行为罚款 （3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人《中华人民共和国 10000.00 元。以上 民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的安全生产法》第三 合计98000.00元。 说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司十六条第一款之规 未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣定；第 6 条行为违 社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”反了《中华人民共 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条和国安全生产法》 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定
第三十五条之规 其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污定。 染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
1.存在安全培训档 第 1 项行为依据 （1）根据《煤矿安全培训规定》第四十七条：“煤矿企业国家 案缺失违反了《煤 《煤矿安全培训 有下列行为之一的，由煤矿安全培训主管部门或者煤矿安矿山 矿安全培训规定》 规定》第四十七条 全监察机构责令其限期改正，可以处五万元以下的罚款；
安全 第九条； 第（三）项，罚款 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万内蒙古 监察 2.安全人员配备不 5 万元整； 元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任蒙煤安监三宝利煤 局内 足违反了《中华人 第 2 项行为依据 人员处一万元以上二万元以下的罚款....”，第 1 项行为属
5. 处罚〔2023〕 2023/2/20炭有限 蒙古 民共和国安全生产 《中华人民共和 “责令其限期改正，可以处五万元以下的罚款”情节，不
2201 号公司 局监 法》第二十四条第 国安全生产法》第 属于逾期未改正的法定递进从重情形。
察执 一款； 九十七条第（一） （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生法三 3.注册安全师配备 项，罚款 10 万元 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元处 比例不达标违反了 整； 以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十《中华人民共和国 第 3 项行为依据 万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为安全生产法》第二 《中华人民共和 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚十七条第三款、《注 国安全生产法》第 款：.....”，第 2、3 项行为属于“责令限期改正，处十万元册安全工程师管理 九十七条第（一） 以下的罚款”情节，不属于逾期未改正的法定递进从重情规定》第六条第一 项，罚款 10 万元 形。
款； 整； （3）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生
4.现场警示标识缺 第 4 项行为依据 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元失违反了《中华人 《中华人民共和 以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下民共和国安全生产 国安全生产法》第 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
法》第三十五条、 九十九条第（一） 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停《煤矿安全规程》 项，罚款 5 万元整 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任....”，
第五百一十四条第 第 4 项行为属于“责令限期改正，处五万元以下的罚款”一款。 情节，不属于法定情节严重情形。
（4）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因
该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。
（5）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
内蒙古 国家 1.台阶高度超高违 第 1 项行为依据 （1）《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第五十四条蒙煤安监三宝利煤 矿山 反了《中华人民共 《中华人民共和 未规定情节严重情形，第 1 项行为系“台阶高度超高”，情
6. 处罚〔2023〕 2023/6/13
炭有限 安全 和国矿山安全法实 国矿山安全法实 节轻微，罚款金额较小。
2212 号公司 监察 施条例》第十七条； 施条例》第五十四 （2）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
局内 2.集水坑安全防护 条，罚款 2 万元； 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下蒙古 缺失违反了《中华 第 2 项行为依据 的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚局监 人民共和国安全生 《中华人民共和 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万察执 产法》第三十五条、 国安全生产法》第 元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整法三 《煤矿安全规程》 九十九条第（一） 顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。因此，
处 第五百九十二条； 项，罚款 5 万元； 第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项、第
3.滑坡区域未设防 第 3 项行为依据 8 项违法行为仅分别罚款 5 万元，不属于法定情节严重情护警示违反了《中 《中华人民共和 形，违法行为轻微，单项罚款金额较小。华人民共和国安全 国安全生产法》第 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因生产法》第三十五 九十九条第（一） 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，条、《煤矿安全规 项，罚款 5 万元； 也不存在损害社会公共利益的情形。程》第五百一十四 第 4 项行为依据 （4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人条； 《中华人民共和 民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的
4.永久边坡监测网 国安全生产法》第 说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未建立违反了《中 九十九条第（二） 未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣华人民共和国安全 项，罚款 5 万元； 社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”生产法》第三十六 第 5 项行为依据 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条条第一款、《煤炭工 《中华人民共和 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，而业露天矿边坡工程 国安全生产法》第 不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重监 测 规 范 》 九十九条第（三） 环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重（GB51214-2017） 项，罚款 5 万元； 损害社会公共利益。
4.2.2； 第 6 项行为依据5.绝缘用具未定期 《中华人民共和试验违反了《中华 国安全生产法》第
人民共和国安全生 九十九条第（三）产法》第三十六条 项，罚款 5 万元；
第二款、《电力安全 第 7 项行为依据工作规程发电厂和 《中华人民共和变电站电气部分》 国安全生产法》第
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为（GB26860-2011） 九十九条第（三）
6.1.3； 项，罚款 5 万元；
6.边坡监测报警未 第 8 项行为依据处置违反了《中华 《中华人民共和人民共和国安全生 国安全生产法》第产法》第三十六条 九十九条第（二）第二款、《露天矿边 项，罚款 5 万元。坡稳定性分析及岩移 监 测 方 法 》
（ MT/T1183-2020）5.5.1.1；
7.视频监控系统离线违反了《中华人民共和国安全生产
法》第三十六条第二款；
8.排水泵未设备用电源违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款、《煤矿安全规程》第五百九十八条。
国家 1.存在“三违”培 第 1 项行为依据 （1）《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经内蒙古 矿山 训考核造假违反了 《中华人民共和 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下蒙（鄂）煤安
宝利煤 安全 《中华人民共和国 国安全生产法》第 的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元
7. 罚〔2023〕 2023/6/7炭有限 监察 安全生产法》第二 九十七条第（四） 以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
103006 号公司 局内 十八条第四款、《煤 项，责令限期整改 他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”，该规定蒙古 矿安全培训规定》 并罚款 5 万元； 未规定情节严重情形，第 1 项行为属于“责令限期改正，
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为局监 （国家安全生产监 第 2 项行为依据 处十万元以下的罚款”情节，不属于逾期未改正的法定情察执 督管理总局令第 《中华人民共和 节严重情形，且罚款金额在法定经济处罚区间的中低档次法三 92 号）第八条第一 国安全生产法》第 作出，违法行为轻微，罚款金额较小。
处 款第（三）、第（四） 九十九条第（三） （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生项； 项，责令限期整改 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元
2.运输设备带病运 并罚款 2 万元； 以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下行违反了《中华人 第 3 项行为依据 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处民共和国安全生产 《中华人民共和 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停法》第三十六条第 国安全生产法》第 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，二款； 九十九条第（三） 第 2、3 项行为属于“责令限期改正，处五万元以下的罚款”
3.防排水系统及防 项，责令限期整改 情节，不属于情节严重情形，且单项罚款金额在法定经济
护设施缺失违反了 并罚款 2 万元 处罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，单项罚款金额《中华人民共和国 较小。安全生产法》第三 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因十六条第二款。 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。
（4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
内蒙古 达拉 鄂达草罚字 未经草原行政主管 按照《内蒙古自治 （1）处罚决定书中明确该违法行为按照《内蒙古自治区农
8. 宝利煤 特旗 〔2023〕第 部门批准非法使用 区农牧业行政处 2023/9/11 牧业行政处罚裁量标准》属于一般处罚裁量档次，不存在
炭有限 林业 14 号 草原，违反了《中 罚裁量标准》的违 情节严重情形。
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
公司 和草 华人民共和国草原 法行为属于一般 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因原局 法》第三十八条的 处罚裁量档次，依 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，规定 据《中华人民共和 也不存在损害社会公共利益的情形。国草原法》第六十 （3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人五条的规定，处罚 民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的款 96485 元。 说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
（1）《中华人民共和国森林法》第七十三条规定三种违法情形，具体包括擅自改变林地用途、在临时使用的林地上根据《中华人民共修建永久性建筑物、临时使用林地期满后一年内未恢复植和国森林法》第七被或者林业生产条件，未规定情节严重情形。同时根据《中十三条第一款之华人民共和国森林法实施条例》第四十三条：“未经县级以在未办理林业用地 规定，作出行政处上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，达拉 审批手续的情况下 罚：1、责令于 2023
内蒙古 由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并特旗 达林草罚字 擅自改变林地用 年 12 月 30 日前将宝利煤 处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款”，处罚9. 林业 〔2023〕第 途，违反了《中华 3.845 公顷的林地 2023/9/11炭有限 决定按照每平方米 10 元进行罚款是法定经济处罚区间的
和草 15 号 人民共和国森林 恢复植被和林业
公司 最低档次。
原局 法》第十五条第三 生产条件；2、处
（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因
款的规定 恢复植被和林业
该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，生产条件每平方也不存在损害社会公共利益的情形。
米 10 元的罚款，（3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人共计 384500 元。
民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
依据《安徽省生态 （1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：
1.雨水总排口在长 环境行政处罚裁 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政期无天然降水情况 量基准规定》表 14 府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整
下有积水排出，经 通用裁量表，依据 治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，第三方公司检测排 《中华人民共和 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（二）放废水超出国家标 国固体废物污染 超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控准。 环境防治法》第一 制指标排放水污染物...”，第 1 项违法行为不属于“责令停
2.产生的工业固体 百零二条第九项 业、关闭”的法定情节严重情形，同时处罚金额为法定经
大唐安 废物委托他人运 罚款 38.8 万元；结 济处罚区间的中低档次。
徽发电 淮北 输、利用、处置时， 合《安徽省生态环 （2）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第皖淮北环有限公 市生 未对受托方的主体 境行政处罚裁量 一百零二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环
10. （烈）罚 2023/6/19司淮北 态环 资格和技术能力进 基准规定》表 7-1 境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严〔2023〕6 号
发电分 境局 行核实。 超标排放水污染 重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者公司 上述行为违反了 物（直接向水体排 关闭：...（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委《中华人民共和国 放）的裁量标准， 托他人运输、利用、处置工业固体废物的...有前款第二项、固体废物污染防治 依据《中华人民共 第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第
法》第三十七条第 和国水污染防治 十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有
一款和《中华人民 法》第八十三条第 前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚共和国水污染防治 二项罚款44万元； 款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算..”，第 2
法》第十条第一款 作出处罚决定如 项违法行为不属于“责令停业、关闭”的法定情节严重情
的规定 下：1、按照环评 形，并且处罚金额为法定经济处罚区间的较低档次。
及排污许可证要 （3）2026 年 7 月 7 日，淮北市生态环境局出具《情况说
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序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为求实行废水“零排 明》；“该公司已依法按时缴纳罚款，违法行为已整改完毕。放”，规范化处置 该公司前述违法行为对环境损害程度较轻，未导致重大人一般固体废物；2、 员伤亡及恶劣社会影响。除前述行政处罚外，该公司 2023罚款人民币 82.8 年 1 月 1 日以来未受到过我局其他行政处罚”。
万元。 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
擅自取用褐煤入炉 依照《中华人民共 （1）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：
燃烧，违反了《中 和国行政处罚法》 “处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没华人民共和国海关 第三十二条、《中 收违法所得”，该处罚依据未规定情节严重情形，故经计算，福建大 中华
法》第三十七条第 华人民共和国海 处罚金额是在法定经济处罚幅度内低档次作出，约为货物
唐国际 人民
一款、《中华人民共 关法》第八十六条 价值的 6%，违法行为情节轻微、罚款金额较小。
宁德发 共和 宁关缉违字11. 和国海关行政处罚 第十项、《中华人 2023/4/21 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因电有限 国宁 〔2023〕1 号实施条例》第十八 民共和国海关行 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，责任公 德海
条第一款第一项之 政处罚实施条例》 也不存在损害社会公共利益的情形。
司 关规定，构成违反海 第十八条第一款 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条关监管规定的行 第一项，罚款人民 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定为。 币 7.9 万元。 其为重大违法行为。
擅自取用其他烟煤 依照《中华人民共 （1）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：
入炉燃烧，违反了 和国行政处罚法》 “处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没福建大 中华《中华人民共和国 第三十二条、《中 收违法所得”，该处罚依据未规定情节严重情形，故经计算，唐国际 人民海关法》第三十七 华人民共和国海 处罚金额是在法定经济处罚幅度内低档次作出，约为货物宁德发 共和 宁关缉违字
12. 条第一款、《中华人 关法》第八十六条 2023/8/4 价值的 8%，违法行为情节轻微、罚款金额较小。
电有限 国宁 〔2023〕7 号民共和国海关行政 第十项、《中华人 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因责任公 德海处罚实施条例》第 民共和国海关行 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，司 关十八条第一款第一 政处罚实施条例》 也不存在损害社会公共利益的情形。
项之规定，构成违 第十八条第一款 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
7-3-42北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
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序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
反海关监管规定的 第一项，罚款人民 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定行为。 币 1.5 万元。 其为重大违法行为。
根据《中华人民共和国价格法》第三 （1）根据《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营十九条、《燃煤发 者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、电机组环保电价 紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所及环保设施运行 得五倍以下的罚款，没有违法所得的，可以处以罚款；情超标排放，对应违 监管办法》（发改 节严重的，责令停业整顿”及《燃煤发电机组环保电价及规上网电量及环保 价格〔2014〕536 环保设施运行监管办法》发改价格〔2014〕536 号第十五电价款 179818.34 号）和《福建省物 条：“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小元；未如实报备在 价局、福建省环保 时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管线监测异常行为对 厅关于实施环保 部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上福建大 应 环 保 电 价 款 电价及环保设施 的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款”，该行为不福建
唐国际 15199.70 元，合计 运行监管工作的 属于“责令停业整顿”的法定情节严重情形，且处罚决定省市宁德发 闽市监价处 环 保 电 价 款 通知》（闽价商 2023/10/1 没收违法所得、3.5 倍罚款是法定经济处罚区间的中间档次
13. 场监电有限 〔2023〕5 号 195018.04 元。违 〔2014〕191 号） 0 作出。
督管责任公 反了《中华人民共 的相关规定，责令 （2）按照行业惯例，环保电价款的获取需满足一定条件，理局司 和国价格法》第十 当事人立即改正， 相应电价款采取“先结算兑现、后清算返还”的模式，如二条规定，属于《价 并作出如下行政 不符合获取条件，后续由市场监督管理局以下达行政处罚格违法行为行政处 处罚： 决定书的方式收回，基于此，在返还环保电价款场景下，罚规定》第九条第 1.没收超标排放价 公司不具有违法违规的主观故意行为。
（十一）项所列的 款 195018.04 元； （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因价格违法行为。 2.未如实报备在线 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，监测异常行为对 也不存在损害社会公共利益的情形。
应价款 15199.70 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条元处 3.5 倍罚款， “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定金额为 53198.95 其为重大违法行为。
元，以上合计金额
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
为 248216.99 元。
（1）根据《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营根据《中华人民共者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、和国价格法》第三
紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所十九条、《燃煤发在相关考核周期 得五倍以下的罚款，没有违法所得的，可以处以罚款；情电机组环保电价内，燃煤发电机组 节严重的，责令停业整顿。”及《燃煤发电机组环保电价及及环保设施运行二氧化硫、氮氧化 环保设施运行监管办法》发改价格〔2014〕536 号第十五监管办法》（发改物、烟尘的污染物 条：“燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小价格〔2014〕536
排放浓度小时均值 时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管号）和《福建省物超过考核限值（一 部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上福建大 价局、福建省环保福建 倍以内），属于超标 的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款”，处罚决定唐国际 厅关于实施环保
省市 排放行为，合计环 是没收违法所得，未加处罚款，为法定最低处罚，且不属宁德发 闽市监价处 电价及环保设施
14. 场监 保 电 价 款 2025/2/24 于“责令停业整顿”的法定情节严重情形。
电有限 〔2025〕7 号 运行监管工作的
督管 341542.31 元。违 （2）按照行业惯例，环保电价款的获取需满足一定条件，责任公 通知》（闽价商理局 反了《中华人民共 相应电价款采取“先结算兑现、后清算返还”的模式，如司 〔2014〕191 号）和国价格法》第十 不符合获取条件后续由市场监督管理局以下达行政处罚决
的相关规定，责令二条规定，属于《价 定书的方式收回，基于此，在返还环保电价款场景下，公当事人立即改正，格违法行为行政处 司不具有违法违规的主观故意行为。
并作出如下行政罚规定》第九条第 （3）已经按时缴纳款项，并按照要求完成整改，不存在因处罚：没收污染物（十一）项所列的 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，排放浓度小时均价格违法行为。 也不存在损害社会公共利益的情形。
值超过考核限值 1因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条倍以内环保电价
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定款 341542.31 元。
其为重大违法行为。
大唐国 唐山 超量取水，未按国 依据《中华人民共 （1）根据《中华人民共和国水法》第六十九条：“有下列开农水罚决 2025/11/1
15. 际发电 市开 家标准安装计量设 和国水法》第六十 行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流
〔2025〕1 号 1股份有 平区 施。违反了《中华 九条第（二）项、 域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为限公司 农业 人民共和国水法》 《取水许可和水 措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊陡河热 农村 （2016 年修订）第 资源费征收管理 销其取水许可证”，处罚决定是在“由县级以上人民政府水电分公 局 四十九条第一款和 条例》第五十三条 行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法司 《取水许可和水资 第一款和《河北省 行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚源费征收管理条 水利领域行政处 款”的情节下作出，不属于法定情节严重情形，同时处罚
例》（2017 年修订） 罚裁量权执行标 金额为法定经济处罚区间的较低档次，违法行为轻微，罚
第四十三条的规 准（2024）版》， 款金额较小。
定。 作出处罚决定罚 （2）2026 年 7 月 2 日，唐山市开平区农业农村局出具《情款 35000 元。 况说明》：“该违法行为已经整改完毕，该违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未严重损害上市公司利益及社会公共利益。”因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定其为重大违法行为。
《中华人民共和 （1）处罚决定书中明确环境影响程度为 9%（最高值为国噪声污染防治 20%），社会影响和社会生态破坏程度取值 10%（最高值为
2025 年 10 月，该
法》（2022 年施行） 20%），该违法行为的违法情节及罚款幅度在法定经济处罚公司因噪音大被群第七十五条、《唐 区间的较低档次作出，且罚款金额较小；大唐国 唐山 众举报，执法部门山市生态环境行 （2）根据《中华人民共和国噪声污染防治法》（2022 年施际发电 市生 进行监测后，确定政处罚裁量权基 行）第七十五条的规定“情节严重的，报经有批准权的人股份有 态环 唐环罚决 其西侧敏感点 Z2、准》唐山市生态环 民政府批准，责令停业、关闭”，违法行为不属于法定情节
16. 限公司 境局 〔2026〕04-2 Z8、Z9、Z10 点位 2026/3/10
境行政处罚裁量 严重情形；
陡河热 开平 号 夜间噪声值超标，规则（噪声类）序 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因电分公 区分 违反《声环境质量号176的裁量要素 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，司 局 标 准 》
及判定标准，根据 也不存在损害社会公共利益的情形。
（GB3096-2008）2
违法情节和取证 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条类标准。
情况，罚款幅度裁 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定定为 32%，作出处 其为重大违法行为。
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
罚 决 定 罚 款
64000 元。
依据《中华人民共和国行政处罚法》 （1）处罚决定书中明确按照违法情节轻微的相关规定作出
第三十二条第一 处罚决定，罚款金额较小；
2022-2024 年在生 款第（一）项“当 （2）根据《中华人民共和国黄河保护法》第一百一十三条产经营过程中，未 事人主动消除或 规定“情节严重的，吊销取水许可证”，不属于法定情节严严格按照水行政主 者减轻违法行为 重情形；
管部门核定的取水 危害后果的，应当 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因内蒙古
许可规定条件取 从轻或者减轻行 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，大唐国托克 水，擅自使用内蒙 政处罚”之规定， 也不存在损害社会公共利益的情形。
际呼和托县 托水罚字 古大唐国际托克托 结合你单位按期 （4）2026 年 9 月 4 日，托克托县水务局出具《关于内蒙
17. 浩特铝 2026/6/17
水务 〔2026〕2 号 发电有限责任公司 完成整改、主动消 古大唐国际呼和浩特铝电有限责任公司未依照批准的取水电有限局 的间接冷却水，三 除危害后果的情 许可规定条件取水案的情况说明》：“鉴于该公司梯级利用责任公年累计取水 1500 节，参考《内蒙古 间接冷却水属于节约用水行为，案发后已完成整改，并如司
万立方米，违反了 自治区水利厅水 实陈述违法事实、提交相关证据，违法行为对社会和他人《中华人民共和国 行政处罚自由裁 造成的危害后果轻微”，可以证明行为不属于重大违法行黄河保护法》第一 量基准（2023 版）》 为。
百一十三条。 序号7违法情节轻 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条微的相关规定，作 “相关处罚依据未认定该行为属于情节严重”，而不认定出处罚决定罚款 其为重大违法行为。
85000 元。
内蒙古 在 2018 年至 2025 按照《内蒙古自治 （1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第
大唐国 托克 年，为了实施圐圙 区林业和草原行 二项的规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所托公（环）行
际托克 托县 兔沟小流域综合治 政 处 罚 裁 量 标 需费用三倍以下的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生
18. 罚决字 2025/5/20
托第二 公安 理项目，在未经林 准》，你（单位） 产条件所需费用二倍的罚款，并且在处罚决定书中明确该
[2025]26-2 号
发电有 局 草部门批准的情况 的违法行为属于 违法行为属于从轻处罚裁量档次。
限责任 下，造成林地毁坏， 从轻处罚裁量档 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为公司 违反了《中华人民 次。根据《中华人 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，共和国森林法》第 民共和国森林法》 也不存在损害社会公共利益的情形。
三十九条第一款的 第七十四条第一 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说规定，涉嫌毁坏林 款第二项的规定， 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重地。 作出如下处罚决 大人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社定：1.限 2025 年 会公共利益的情形”。
11 月 17 日前恢复 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
植被和林业生产 不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
条件；2.处行政罚 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条款 170.9936 万元。 “对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
2024 年 8 月项目施 根据《内蒙古自治 （1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和工前未办理土地使 区实施<中华人民 国土地管理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定用合法审批手续； 共和国土地管理 其行为属于非法占用耕地以外的农用地的情形。根据该条
2025 年 4 月 29 日 法>办法》第七十 款的内容，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，或者超内蒙古 复查时发现未将违 二条、《中华人民 过批准的数量非法占用土地的违法行为中存在其他更严重托克
大唐国 法占用土地硬化道 共和国行政处罚 情形，包括非法占用永久基本农田以外的耕地；非法占用托县际托克 文 路、修建排水沟、 法》第四章第三十 永久基本农田以外的耕地，同时该处罚决定书中明确为从新营
19. 托第二 202504001-0 护坡的违法用地行 二条第一款“应当 2025/5/20 轻或减轻的情况。子镇
发电有 2 号 为恢复土地原状。 从轻或者减轻行 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因人民限责任 违法占用该宗地建 政处罚”，作出处 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，政府
公司 设项目，地类为耕 罚决定如下：1.责 也不存在损害社会公共利益的情形。
地，未整改占地总 令限期拆除在非 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说面积为 0.351 亩。 法占用的土地上 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大违反《中华人民共 新建的建筑物和 人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社会和国土地管理法》 其他设施，恢复土 公共利益的情形。”
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号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为
第七十五条规定， 地原状。 2.罚款 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
构成未经批准非法 187293 元。 不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
占用土地的行为。 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
（1）根据《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款第
二项的规定，法定处罚倍数为恢复植被和林业生产条件所按照《内蒙古自治 需费用三倍以下的罚款，该处罚决定为恢复植被和林业生区林业和草原行 产条件所需费用二倍的罚款，并且在处罚决定书中明确该政 处 罚 裁 量 标 违法行为属于从轻处罚裁量档次。
在 2018 年至 2025准》，你（单位） （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因年，为了实施圐圙的违法行为属于 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，内蒙古 兔沟小流域综合治
从轻处罚裁量档 也不存在损害社会公共利益的情形。
大唐国 理项目，在未经林托克 次。根据《中华人 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说际呼和 托公（环）行 草部门批准的情况托县 民共和国森林法》 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重
20. 浩特铝 罚决字 下，造成林地毁坏， 2025/5/20
公安 第七十四条第一 大人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社电有限 [2025]26-3 号 违反了《中华人民局 款第二项的规定， 会公共利益的情形。”责任公 共和国森林法》第
作出如下处罚决 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
司 三十九条第一款的
定：1.限 2025 年 不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
规定，涉嫌毁坏林
11 月 17 日前恢复 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条地。
植被和林业生产 “对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比条件；2.处行政罚 不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大款 100.8364 万元。 违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
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序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为（1）该处罚决定依据《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（2022 修订）第七十二条作出，认定其行为属于非法占用耕地以外的农用地的情形。根据该条
2024 年 8 月项目施根据《内蒙古自治 款的内容，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，或者超工前未办理土地使
区实施<中华人民 过批准的数量非法占用土地的违法行为中存在其他更严重用合法审批手续；
共和国土地管理 情形，包括非法占用永久基本农田以外的耕地；非法占用
2025 年 4 月 29 日法>办法》第七十 永久基本农田以外的耕地，同时该处罚决定书中明确为从复查时发现未将违二条、《中华人民 轻或减轻的情况。法占用土地硬化道
内蒙古 共和国行政处罚 （2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因托克 路、修建排水沟、大唐国 法》第四章第三十 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，托县 护坡的违法用地行际呼和 文 二条第一款“应当 也不存在损害社会公共利益的情形。新营 为恢复土地原状。
21. 浩特铝 202504001-0 从轻或者减轻行 2025/5/20 （3）2026 年 7 月 2 日，托克托县人民政府出具《情况说子镇 违法占用该宗地建电有限 3 号 政处罚”，作出处 明》：“该公司在运营期间未发生导致严重环境污染、重大人民 设项目，地类为耕责任公 罚决定如下：1.责 人员伤亡或者恶劣社会影响的事件，不存在严重损害社会政府 地，未整改占地总司 令限期拆除在非 公共利益的情形。”面积为 0.351 亩。
法占用的土地上 （4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人违反《中华人民共新建的建筑物和 不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
和国土地管理法》
其他设施，恢复土 因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第七十五条规定，地原状。 2.罚款 “对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比构成未经批准非法
110456 元。 不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
占用土地的行为。
违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
一采区尾坑未按照 依据《国务院关于 （1）根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》内蒙古 鄂尔 国家规定要求进行 预防煤矿生产安 第十条第一项：“煤矿有本规定第八条第二款情形，仍然继蒙（鄂）煤安
宝利煤 多斯 边坡全覆盖监测， 全事故的特别规 续生产，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督
22. 罚〔2024〕 2024/1/22
炭有限 市能 违反了《国务院关 定》第十条第一款 管理的部门或者煤矿安全监察机构应当作出的处罚决定是
102001-1 号
公司 源局 于预防煤矿生产安 之规定，责令停产 责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50全事故的特别规 整顿，罚款 85 万 万元以上 200 万元以下的罚款”，责令停产整顿是该处罚依
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为定》（中华人民共和 元整。 据的基本罚则。另外，按照《国家能源局行政处罚裁量权国国务院令第 446 基准》第十二条：“罚款规定为一定数额的倍数的，从轻处
号）第八条第二款 罚应当不高于最高罚款倍数金额的 40%，一般处罚在规定
第（十五）项之规 最高罚款倍数金额的 40%至 60%，从重处罚应当不低于规定 定最高罚款倍数金额的 60%”规定，罚款金额为一般处罚幅度，不属于从重处罚情节。
（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因
该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。
（3）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”
（4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
国家 1.排土场防滑坡参 第 1 项行为依据 （1）根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条：
矿山 数控制违反了《中 《中华人民共和 “生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消内蒙古安全 蒙煤安监三 华人民共和国安全 国安全生产法》第 除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒宝利煤
23. 监察 处罚〔2024〕 生产法》第四十一 一百零二条，罚款 2024/3/12 不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员
炭有限局内 2104 号 条第二款、《煤矿安 3 万元； 和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构公司蒙古 全规程》第五百七 第 2 项行为依据 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，第 1 项、第局监 十九条第二项； 《中华人民共和 2 项行为属“责令立即消除或者限期消除，且处五万元以
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处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为察执 2.运输安全防护设 国安全生产法》第 下的罚款”情节，在罚款金额法定经济处罚区间的较低档法三 施违反了《中华人 一百零二条，罚款 次作出，违法行为轻微，单项罚款金额较小。处 民共和国安全生产 3 万元； （2）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生
法》第四十一条第 第 3 项行为依据 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元二款、《煤矿安全规 《中华人民共和 以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
程》第五百六十五 国安全生产法》第 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
条第二项； 九十九条第一项， 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停3.交通标识设置违 罚款 3 万元； 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，反了《中华人民共 第 4 项行为依据 第 3 项行为属“责令限期改正，处五万元以下的罚款”情和国安全生产法》 《中华人民共和 节，不属于法定情节严重情形，且罚款金额在法定经济处第三十五条、《煤矿 国矿山安全法实 罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，罚款金额较小。安全规程》第五百 施条例》第五十四 （3）根据《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第五十一十四条第一款； 条罚款 1.2 万元 四条：“违反本条例第十五条、第十六条......第二十五条规
4.台阶开采技术参 定的，由劳动行政主管部门责令改正，可以处 2 万元以下数超高违反了《中 的罚款”，该处罚依据未规定情节严重情形，第 4 项违法行华人民共和国矿山 为罚款 1.2 万元是在法定经济处罚区间的中间档次作出，安全法实施条例》 违法行为轻微，罚款金额较小。
第十七条第二款。 （4）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因
该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。
（5）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”
（6）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
因此，依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超
7-3-51北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
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序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者恶劣
社会影响，未严重损害社会公共利益。
（1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下第 1 项行为依据 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处《中华人民共和 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停国安全生产法》第 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，
1.储水池安全防护
九十九条第一项 第 1 项行为属“责令限期改正，处五万元以下的罚款”情设施缺失违反了和《煤矿安全监管 节，不属于法定情节严重情形，且罚款金额在法定经济处国家 《中华人民共和国监察行政处罚裁 罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，罚款金额较小。
矿山 安全生产法》第三量权基准（ 2024 （2）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条：“生产安全 十五条、《煤矿安全年版）》第一百八 经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者内蒙古 监察 规程》第五百九十
蒙煤安监三 十七条，罚款 3 万 限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行宝利煤 局内 二条； 2024/10/1
24. 处罚〔2024〕 元； 的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他
炭有限 蒙古 2.防排水工期逾期 1
2202 号 第 2 项行为依据 直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪公司 局监 未完工违反了《中《中华人民共和 的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，第 2 项行为属于“责察执 华人民共和国安全国安全生产法》第 令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款”情节，法三 生产法》第四十一一百零二条和《煤 在法定经济处罚区间的较低档次作出，违法行为轻微，罚处 条第二款、《煤矿安矿安全监管监察 款金额较小。
全规程》第五百八
行政处罚裁量权 （3）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因十九条。
基准（2024 年版）》 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，
第七十七条，罚款 也不存在损害社会公共利益的情形。
3 万元 （4）2026 年 8 月 27 日，达拉特旗政府出具《达拉特旗人民政府关于调查核实内蒙古宝利煤炭有限公司相关情况的说明》：“2010 年 5 月至 2026 年 8 月，宝利煤炭有限公司未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故及造成恶劣
7-3-52北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为社会影响和严重损害公共利益的相关事件。”
（5）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为，且有权机关已证明未导致严重环境污染、造成重大人员伤亡或者
恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
（1）根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条：“当事人有违法所得，除依法应当退赔的外，应当予以没收”；
《电力业务许可证管理规定》第四十二条：“被许可人超出根据《电力业务许 依据《中华人民共许可范围或者超过许可期限，从事电力业务的，应当给予可证监督管理办 和国行政处罚法》警告，责令改正，并向社会公告；构成犯罪的，依法追究
法》第七条，未在 第二十八条第二刑事责任”；《国家能源局行政处罚案件违法所得认定办法》规定期限内申请办 款、《电力业务许
第四条：“能源行业市场主体因违法行为所获得的全部收入理许可变更，也未 可证管理规定》第江苏大 国家 扣除直接用于生产、经营等活动的合理支出，为违法所得”，按要求及时停止发 四十二条、《国家唐国际 能源 均未规定情节严重情形，没收违法所得为法定基本罚则。
苏监能稽罚 电上网，该行为属 能源局行政处罚吕四港 局江 （2）已经按时缴纳款项，并按照要求完成整改，不存在因
25. 字〔2024〕3 超出许可范围从事 案件违法所得认 2024/3/5
发电有 苏监 该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，号 电力业务。违反了 定办法》第四条的限责任 管办 也不存在损害社会公共利益的情形。
《中华人民共和国 规定，给予警告，公司 公室 （3）2026 年 7 月 24 日，国家能源局江苏监管办公室出具行政许可法》第八 责令改正，并没收《情况说明》：“上述行为属轻微失信行为，有关行政处罚十条第（二）款和 违 法 所 得
情况已向社会公告。该公司已依法缴纳罚款，并完成信用《电力业务许可证 4670290.58 元，修复。”管理规定》第四十 行政处罚向社会
（4）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人二条的规定。 公告不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
序 公司名 处罚 处罚决定书 是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
处罚事由 处罚依据及决定 处罚时间
号 称 机关 文号 公共利益的重大违法行为不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为。
（1）根据《电力监管条例》第三十一条：“电力企业违反本条例规定，有下列情形之一的，由电力监管机构责令改正；拒不改正的，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；
情节严重的，可以吊销电力业务许可证”，处罚决定是在：
“由电力监管机构责令改正；拒不改正的，处 10 万元以上
100 万元以下的罚款”的情节下作出，不属于法定情节严重情形，并且罚款 46 万元属于法定经济处罚区间的中低档在日滚动撮合交易次；同时根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二中串通报价，与其 依据《电力监管条条：“罚款幅度原则上按照以下标准确定：...（二）罚款规江西大 他经营主体以协商 例》第三十一条第
国家 定为最低限额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚唐国际 约定申报电量、电 一项和《国家能源能源 华中监能罚 不能低于最低限额金额，浮动金额不超过最高限额和最低抚州发 价、时间的方式， 局行政处罚裁量
26. 局华 决字〔2025〕 2025/11/3 限额差额的 40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动电有限 实现达成特定交 权基准》第十二条
中监 44 号 金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的 40%至 60%责任公 易。违反了《电力 第一款第二项的管局 之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，司 市场运行基本规 规定，罚款 46 万不超过最高限额金额...”，罚款 46 万元属于一般处罚。
则》第十六条的规 元。
（2）已经按时缴纳罚款，并按照要求完成整改，不存在因定。
该违法行为造成的环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也不存在损害社会公共利益的情形。
（3）该公司受处罚当年的主营业务收入和净利润对发行人
不具有重要影响（占比不超过百分之五）。
因此，可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为”的情形，而不认定其为重大违法行为。
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
核查结论：
综上所述，公司上述受到行政处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之盖章签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
朱勇辉 刘敬霞
经办律师：
樊利涛
经办律师：
加康敏
出具日期：2026 年 月 日
7-3-51
沪公网安备31011802005267号
