证券代码：601991证券简称：大唐发电公告编号：2025-026

大唐国际发电股份有限公司

关于取消监事会并修改公司章程、股东大会议事规则

及董事会议事规则的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第十一届四十二次董事会于2025年5月30日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》作出相应修订并取消监事会，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规

范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。主要修订内容包括：（1）取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会（完成对公司章程的建议修订后将更名为“审计委员会”）行使；（2）删除类别股东大会；（3）调整利

润分配政策；（4）增加独立董事有关要求；（5）其他修订。有关修订详情请见附件。

上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准。待获股东大会批准后，本公司将取消监事会的设置，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，本公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

特此公告。

共118页第1页附件：

1.大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）

2.大唐国际发电股份有限股东大会议事规则（修正案）

3.大唐国际发电股份有限董事会议事规则（修正案）

大唐国际发电股份有限公司

2025年5月30日

共118页第2页附件1

《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）》序号修改前条款修改后条款

第一条：为维护公司、股东、

第一条：为维护公司、股东和债职工和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和公司的组织和行为，根据《中华行为，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共《公司法》）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》（以下简称《证券法》）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。

第二条：本公司系依照<<中

第二条：本公司系依照<<中华人华人民共和国公司法>>(简称<<

民共和国公司法>>(简称<<公司公司法>>)、<<国务院关于股份有

法>>)、<<国务院关于股份有限公司境限公司境外募集股份及上市的特

外募集股份及上市的特别规定>>(简别规定>>(简称<<特别规定>>)和

称<<特别规定>>)和国家其他有关法国家其他有关法律、行政法规成

律、行政法规成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司于1994年9月10日，经中公司于1994年9月10日，华人民共和国经济体制改革委员会以经中华人民共和国经济体制改革

体改生(1994)106号文批准，以发起委员会以体改生(1994)106号文方式设立，于1994年12月13日在国批准，以发起方式设立，于1994家工商行政管理局注册登记，取得公年12月13日在国家工商行政管司营业执照。公司的统一社会信用代理局注册登记，取得公司营业执码为：91110000100017336T。 照。公司的统一社会信用代码为：

公司的发起人为：中国华北电力集团 91110000100017336T。

公司(“集团公司”)、北京国际电力公司的发起人为：中国华北电力

开发投资公司(“北京投资公司”)、集团公司(“集团公司”)、北京河北省建设投资公司(“河北投资公国际电力开发投资公司(“北京投司”)。资公司”)、河北省建设投资公司(“河北投资公司”)。

第五条：董事长系代表公司

执行公司事务的董事，为公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第五条：公司的法定代表人是公司董表人。法定代表人辞任的，公司事长。应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

共118页第3页本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条：公司章程自公司审

第七条：公司章程自公司审批部批部门批准公司股东会特别决议门批准之日起生效。通过之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公程即成为规范公司的组织与行

司与股东之间、股东与股东之间权利为、公司与股东之间、股东与股

义务的、具有法律约束力的文件。东之间权利的、具有法律约束力的文件。

第八条：公司章程对公司及

其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有法律约束力。前述人员均可以依据公司章

第八条：公司章程对公司及其股程提出与公司事宜有关的权利主

东、董事、监事、经理和其他高级管张。

理人员均有约束力；前述人员均可以股东可以依据公司章程起诉依据公司章程提出与公司事宜有关的公司；公司可以依据公司章程起权利主张。诉股东；股东可以依据公司章程股东可以依据公司章程起诉公起诉股东股东可以依据公司章程司；公司可以依据公司章程起诉股东；起诉公司的董事、监事、经理和股东可以依据公司章程起诉股东股东其他高级管理人员。

可以依据公司章程起诉公司的董事、依据本章程，股东可以起诉监事、经理和其他高级管理人员。股东，股东可以起诉公司董事、前款所称起诉，包括向法院提起高级管理人员，股东可以起诉公诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条：公司全部资产分为

第九条：公司全部资产分为等额

等额股份，股东以其认购的股份股份，股东以其认购的股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部资产对公全部财资产对公司的债务承担责

6司的债务承担责任。

任。

公司可以向其他有限责任公司、公司可以向其他有限责任公

股份有限公司投资，并以该出资额为司、股份有限公司企业投资。，并限对所投资公司承担责任。

以该出资额为限对所投资公司承共118页第4页担责任法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任

的出资人的，从其规定。

第十三条：公司在任何时候

均设置普通股；公司根据需要，

第十三条：公司在任何时候均设

可以根据法律、行政法规、经国

置普通股；公司根据需要，经国务院

7务院授权的公司审批部门证券监

授权的公司审批部门批准，可以设置督管理机构及其他监管机构有关其他种类的股份。

规定批准，可以设置发行其他种类的股份。

第十四条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

第十四条：公司股份的发行，实同种类的每一股份应当具有同等

8行公开、公平、公正的原则，同种类权利。同次发行的同类别股份，

的每一股份应当具有同等权利。每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条：经国务院证券主

管机构批准，公司可以依法向境

第十六条：经国务院证券主管机内投资人和境外投资人发行股构批准，公司可以向境内投资人和境票，但应按照规定向国务院证券外投资人发行股票。监管机构或国务院授权部门注册前款所称境外投资人是指认购公或备案。

9

司发行股份的外国和香港、澳门、台前款所称境外投资人是指认

湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、

购公司发行股份的、除前述地区以外澳门、台湾地区的投资人；境内的中华人民共和国境内的投资人。投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十七条：公司向境内投资

人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人

第十七条：公司向境内投资人发发行的以外币或人民币认购的股

行的以人民币认购的股份，称为内资份，称为外资股。外资股在境外

10股。公司向境外投资人发行的以外币上市的，称为境外上市外资股。

认购的股份，称为外资股。外资股在除适用的法律法规及/或有

境外上市的，称为境外上市外资股。

关公司股票上市地上市规则另有规定外，内资股和外资股不视为不同类别股份。

第十九条：第十九条：

............

11根据股东会的授权，董事会在授根据股东会的授权，董事会

予的权限范围内，在决定公司单独或在授予的权限范围内，在决定公同时配售或发行内资股、境外上市外司单独或同时配售或发行内资

共118页第5页资股的数量并依法经国务院授权的公股、境外上市外资股的数量并依

司审批部门批准后，上述股份数额应法经国务院证券监督管理机构授做相应的修改。权的公司审批部门或国务院授权的部门注册或备案批准后，上述股份数额应做相应的修改。

第二十条：经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外

上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15

12删除第二十条、第二十一条。

个月内分别实施。

第二十一条：公司在发行计划确

定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

第二十一条：公司根据经营

和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本，并按照国家有关法律、行政法规规定的程序办理。依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

第二十三条：公司根据经营和发以采用下列方式增加资本：

展的需要，可以按照公司章程的有关公司增加资本可以采取下列规定批准增加资本，并按照国家有关方式：

法律、行政法规规定的程序办理。1.向不特定对象非特定投资公司增加资本可以采取下列方人募集新股发行股份；

式：2.向特定对象现有股东配售

131.向非特定投资人募集新股；新股、发行股份；

2.向现有股东配售新股；3.向现有股东派送红新股；

3.向现有股东派送新股；4.以公积金转增股本；

4.以公积金转增股本；5.已登记外债转增股本；

5.已登记外债转增股本；6.法律、行政法规规定以及6.法律、行政法规规定以及中国中国证券监督管理委员会（以下证监会批准的其他方式。简称中国证监会）证监会批准规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

共118页第6页公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条：除法律、行政

第二十四条：除法律、行政法规法规另有规定外，公司股份可以

14另有规定外，公司股份可以自由转让，自由转让，并不附带任何留置权。

并不附带任何留置权。公司的股份应当依法转让。

第二十三条：公司不接受本

第二十五条：公司不接受本公司

15公司的股份票作为质押权的标

的股票作为质押标的。

的。

第二十四条：公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有

第二十六条：公司董事、监事、规定的，从其规定。

高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理

的公司的股份及其变动情况，在任职人员应当向公司申报所持有的公期间每年转让的股份不得超过其所持

司的股份及其变动情况，在就任

16有公司股份总数的25%；所持公司股

时确定的任职期间，每年转让的份自公司该次发行的股票上市交易之股份不得超过其所持有公司同一日起1年内不得转让。上述人员离职类别股份总数的25%；所持公司

后半年内，不得转让其所持有的公司股份自公司该次发行的股票上市股份。

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定

的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十七条：公司董事、监事、第二十五条：公司董事、监

高级管理人员、持有公司股份5%以上事、高级管理人员、持有公司股的股东，将其持有的公司股票在买入份5%以上的股东，将其持有的公后6个月内卖出，或者在卖出后6个司股票或者其他具有股权性质的月内又买入，由此所得收益归公司所证券在买入后6个月内卖出，或

17有，公司董事会将收回其所得收益。者在卖出后6个月内又买入，由但是，证券公司因包销购入售后剩余此所得收益归公司所有，公司董股票而持有5%以上股份的，卖出该股事会将收回其所得收益。但是，票不受6个月时间限制。证券公司因包销购入包销售后剩公司董事会不按照前款规定执行余股票而持有5%以上股份的，以共118页第7页的，股东有权要求董事会在30日内执及有中国证监会规定的其他情形行。公司董事会未在上述期限内执行的除外，卖出该股票不受6个月的，股东有权为了公司的利益以自己时间限制。

的名义向人民法院提起诉讼。前款所称董事、高级管理人公司董事会不按照第一款的规定员、自然人股东持有的股票或者执行的，负有责任的董事依法承担连其他具有股权性质的证券，包括带责任。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款前

款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十六条：在按国家有关

法律、行政法规规定的前提下，

第二十八条：在按国家有关法律、公司可以按照章程规定减少其注

18行政法规规定的前提下，公司可以按册资本。公司减少注册资本，应照章程规定减少其注册资本。

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少

第二十九条：公司减少注册资本注册资本决议之日起10日内通时，必须编制资产负债表及财产清单。

知债权人，并于30日内在全国性公司应当自作出减少注册资本决经济类或证券类任意一份报纸上

议之日起10日内通知债权人，并于至少公告3次或者国家企业信用

30日内在全国性经济类或证券类任意

信息公示系统上予以公告。债权一份报纸上至少公告3次。债权人自19人自接到通知书之日起30日内，

接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自第一次公告之

知书的自第一次公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相应债务或者提供相应的偿债担保。

的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按公司减少资本后的注册资本，不得低照股东持有股份的比例相应减少于法定的最低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

20——第二十八条：公司依照本章

共118页第8页程第一百六十三条第六款第（1）

项的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二十九条：违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条：公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三十条：公司在下列情况下，第三十一条：公司在下列情

可以经公司章程规定的程序通过，报况下，可以经公司章程规定的程国家有关主管机构批准，购回其发行序通过，报国家有关主管机构批在外的股份：准，购回其发行在外的股份：公1.为减少公司资本而注销股份；司不得收购本公司股份。但是，

2.与持有公司股票的其他公司合有下列情形之一的除外：

并；1.为减少公司注册资本而注

3.将股份用于员工持股计划或者销股份；

21股权激励；2.与持有公司股份票的其他

4.股东因对股东大会作出的公司公司合并；

合并、分立决议持异议，要求公司收3.将股份用于员工持股计划购其股份的；或者股权激励；

5.将股份用于转换本公司发行的4.股东因对股东大会作出的

可转换为股票的公司债券；公司合并、分立决议持异议，要

6.本公司为维护公司价值及股东求公司收购其股份的；

权益所必须；5.将股份用于转换本公司发

7.法律、行政法规许可的其他情行的可转换为股票的公司债券；

共118页第9页况。6.本公司为维护公司价值及公司因前款第1项、第2项规定股东权益所必须；

的情形购回本公司股份的，应当经股7.法律、行政法规许可的其东大会决议；公司因前款第3项、第他情况。

5项、第6项规定的情形购回本公司前款第6项所指情形，应当股份的，应当经股东大会决议，或经符合以下条件之一：

股东大会授权，可以经三分之二以上（1）公司股票收盘价格低于董事出席的董事会会议决议。最近一期每股净资产；

公司股票上市地证券监督管理（2）连续二十个交易日内公机构或者证券交易所对购回股份另有司股票收盘价格跌幅累计达到百规定的，从其规定。分之二十；

（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

公司因第一前款第1项、第

2项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

因第一前款第3项、第5项、第

6项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议，或经股东大会授权，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。但公司因第

一款第3项、第5项、第6项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股

份另有规定的，从其规定。

第三十一条：公司经国家有关主

管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

1.向全体股东按照相同比例发出

22删除第三十一条、第三十二条。

购回要约；

2.在证券交易所通过公开交易方

式购回；

3.在证券交易所外以协议方式购

共118页第10页回；

4.中国证监会认可的其他方式。

第三十二条：公司在证券交易所外

以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条：公司依法购回

第三十三条：公司依法购回股份股份后，应当在法律、行政法规后，应当在法律、行政法规规定的期规定的期限内，转让或者注销该限内，转让或者注销该部分股份，如部分股份，如需要应向原公司登需要应向原公司登记机关申请办理注记机关申请办理注册资本变更登册资本变更登记。记。

被注销股份的票面总值应当从公被注销股份的票面总值应当司的注册资本中核减。从公司的注册资本中核减。

公司依照本章程第三十条第一款公司依照本章程第三十一条

规定购回本公司股份后，属于第1项第一款规定购回本公司股份后，

23情形的，应当自收购之日起10日内注属于第1项情形的，应当自收购销；属于第2项、第4项情形的，应之日起10日内注销；属于第2当在6个月内转让或者注销；属于第项、第4项情形的，应当在6个

3项、第5项、第6项情形的，公司月内转让或者注销；属于第3项、合计持有的本公司股份数不得超过本第5项、第6项情形的，公司合公司已发行股份总额的10%，并应当计持有的本公司股份数不得超过在3年内转让或者注销。本公司已发行股份总额的10%，公司股票上市地证券监督管理机构或并应当在3年内转让或者注销。

者证券交易所对购回股份另有规定公司股票上市地证券监督管理机的，从其规定。构或者证券交易所对购回股份另有规定的，从其规定。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

1.公司以面值价格购回股份的，

24删除第三十四条。

其款项应当从公司的可分配利润帐面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

2.公司以高于面值价格购回股份

共118页第11页的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行

的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的

价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括

发行新股的溢价金额)；

3.公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

4.被注销股份的票面总值根据有

关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股

份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第三十三条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股

第三十五条：公司或者其子公司份的人提供任何财务资助。前述

在任何时候均不应当以任何方式，对购买公司股份的人，包括因购买购买或者拟购买公司股份的人提供任公司股份而直接或者间接承担义何财务资助。前述购买公司股份的人，务的人。

包括因购买公司股份而直接或者间接公司或者其子公司在任何时承担义务的人。候均不应当以任何方式，为减少

25

公司或者其子公司在任何时候均或者解除前述义务人的义务向其

不应当以任何方式，为减少或者解除提供财务资助。

前述义务人的义务向其提供财务资本条规定不适用于本章第三助。十七条所述的情形。

本条规定不适用于本章第三十七公司或者子公司（包括公司条所述的情形。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或本公司母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股共118页第12页计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的

10%，且董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十六条：本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

1.馈赠；

2.担保(包括由保证人承担责任

或者提供财产以保证义务人履行义

务)、补偿(但是不包括因公司本身的

过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

3.提供贷款或者订立由公司先于

他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

4.公司在无力偿还债务、没有净

资产或者将会导致净资产大幅度减少

的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

26删除第三十六条、第三十七条。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合

同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条：下列行为不视为本

章第三十五条禁止的行为：

1.公司提供的有关财务资助是诚

实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

2.公司依法以其财产作为股利进

行分配；

3.以股份的形式分配股利；

共118页第13页4.依据公司章程减少注册资本、

购回股份、调整股权结构等；

5.公司在其经营范围内，为其正

常的业务活动提供贷款(但是不应当

导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

6.公司为职工持股计划提供款项

(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第三十四条：公司发行的股票应当为采用记名股票式。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

1.公司名称；

第三十八条：公司股票采用记名

2.公司成立日期或者股票发式。

行的时间；

公司股票应当载明的事项，除<<

273.股票种类、票面金额及代

公司法>>规定的外，还应当包括公司表的股份数，发行无面额股的，股票上市的证券交易所要求载明的其股票代表的股份数。

他事项。

4.股票的编号；

5.法定代表人签名，公司盖章。

6.公司股票应当载明的事项，除<<公司法>>规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条：股票由董事长签署。

公司股票上市的证券交易所要求公司

其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经

28加盖公司印章或者以印刷形式加盖印删除第三十九条。

章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十条：公司应当设立股东名第三十五条：公司依据证券册，登记以下事项：登记机构提供的凭证建立股东名

291.各股东的姓名(名称)、地址(住册，股东名册是证明股东持有本

所)、职业或性质；公司股份的充分证据。应当设立

2.各股东所持股份的类别及其数股东名册，记载登记以下事项：

共118页第14页量；1.各股东的姓名或者(名

3.各股东所持股份已付或者应付称)、地址(及住所)、职业或性质；

的款项；2.各股东所持认购的股份种

4.各股东所持股份的编号；类及股份数的类别及其数量；

5.各股东取得股份的日期及登记3.各股东所持股份已付或者

为股东的日期；应付的款项；

6.各股东终止为股东的日期。3.4.发行纸面形式的股票

股东名册为证明股东持有公司股的，各股东所持股份票的编号；

份的充分证据，但是有相反证据的除54.各股东取得股份的日期。

外。及登记为股东的日期；

6.各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股

份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十一条：公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上

市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条：公司应当保存有完

删除第四十一条、第四十二条、

30整的股东名册。

第四十三条。

股东名册包括下列部分：

1.存放在公司住所的、除本款2、

3项规定以外的股东名册；

2.存放在境外上市的证券交易所

所在地的公司境外上市外资股股东名册；

3.董事会为公司股票上市的需要

而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

第四十三条：所有股本已缴清的在香港和伦敦上市的境外上市外资

共118页第15页股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

1.转让文据只涉及在香港和伦敦

上市的境外上市外资股；

2.转让文据已付应缴的印花税（如有的话）；

3.应当提供有关的股票，以及董

事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

4.如股份拟转让与联名持有人，

则联名持有人之数目不得超过4位；

5.有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

任何股份不得转让予未成年人或

精神不健全的人，或法律上没有资格的人。

董事会可规定收取以下费用：如全部或部分股份是在某个司法地区上市或在某个司法地区的证券交易所买卖，对涉及或影响股份业权的转让登记，或遗嘱、遗产管理、委托书、死亡证、结婚证、授权书、通知书、或其他涉及或影响股份业权的文据的登记，收取费用，但此等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所订或准许的该种费用的最高限额。

第四十六条：任何人对股东名册

持有异议而要求将其姓名(名称)登记

在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十七条：任何登记在股东名删除第四十六条、第四十七条、

31

册上的股东或者任何要求将其姓名第四十八条、第四十九条。

(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发共118页第16页的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照该等境外上市外资股的股东名册正本存放地的法

律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司的境外上市外资股股东遗失

股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

1.申请人应当用公司指定的标

准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理

由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

2.公司决定补发新股票之前，

没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

3.公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为

90日，每30日至少重复刊登一次。

4.公司在刊登准备补发新股票

的公告之前，应当向其挂牌上市的并属于该等股份股东名册所在地的证券

交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件寄给该股东。

5.本条3、4项所规定的公告展

示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

6.公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

公司为注销原股票和补发新股票

的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有共118页第17页权拒绝采取任何行动。

第四十八条：公司根据公司章程

的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股

份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第四十九条：公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损

害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十条：公司股东为依法持有第三十八条：公司股东为依

公司股份并且其姓名(名称)登记在股法持有公司股份并且其姓名(名东名册上的人。称)登记在股东名册上的人。

32股东按其持有股份的种类和份额享有股东按其持有股份的种类和权利，承担义务；持有同一种类股份份额类别享有权利，承担义务；

的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一种类别股份的股东，享务。有同等权利，承担同种义务。

第五十一条：公司普通股股东享第三十九条：公司普通股股

有下列权利：东享有下列权利：

1.依照其所持有的股份份额领取1.依照其所持有的股份份额

股利和其他形式的利益分配；领取股利和其他形式的利益分

2.依法请求、召集、主持、参加配；

或者委派股东代理人参加股东大会，2.依法请求召开、召集、主并行使表决权；持、参加或者委派股东代理人参

3.对公司的业务经营活动进行监加股东大会，在股东大会上发言，督管理，提出建议或者质询；并行使表决权（除非个别股东受

4.依照法律、行政法规及公司章公司股票上市地上市规则规定须程的规定转让、赠与或质押其所持有就个别事宜放弃投票权）；

的股份；3.对公司的业务经营活动进

5.依照公司章程的规定获得有关行监督管理，提出建议或者质询；

33信息，包括：4.依照法律、行政法规及公

（1）在缴付成本费用后得到本章司章程的规定转让、赠与或质押程；其所持有的股份；

（2）在缴付了合理费用后有权查5.查阅、复制本章程、股东

阅和复印：名册、股东会会议记录、董事会

*所有各类别股东的名册；会议决议、财务会计报告，符合*公司董事、监事、经理和其他规定的股东可以查阅公司的会计

高级管理人员的个人资料，包括：账簿、会计凭证；

a.现在及以前的姓名、别名； 依照公司章程的规定获得有

b.主要地址(住所)； 关信息，包括：

c.国籍； （1）在缴付成本费用后得到

d.专职及其他全部兼职的职业、 本章程；

职务；（2）在缴付了合理费用后有

共 118页第18页e.身份证明文件及其号码。 权查阅和复印：

*公司股本状况；*所有各类别股东的名册；

*自上一会计年度以来公司购回*公司董事、监事、总经理

自己每一类别股份的票面总值、数量、和其他高级管理人员的个人资

最高价和最低价，以及公司为此支付料，包括：

的全部费用的报告； a.现在及以前的姓名、别名；

* 股东大会的会议记录。 b.主要地址(住所)；

（3）有权查阅： c.国籍；

* 公司债券存根； d.专职及其他全部兼职的职

*董事会会议决议；业、职务；

* 监事会会议决议； e.身份证明文件及其号码。

*财务会计报告。*公司股本状况；

6.公司终止或者清算时，按其所*自上一会计年度以来公司

持有的股份份额参加公司剩余财产的购回自己每一类别股份的票面总分配；值、数量、最高价和最低价，以

7.对股东大会作出的公司合并、及公司为此支付的全部费用的报

分立决议持异议的股东，要求公司收告；

购其股份；*股东大会的会议记录。

8.法律、行政法规及本章程所赋（3）有权查阅：

予的其他权利。*公司债券存根；

*董事会会议决议；

*监事会会议决议；

*财务会计报告。

6.公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7.对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8.法律、行政法规及本章程

所赋予的其他权利。

第四十条：股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

第五十二条：股东提出查阅前条

《公司法》《证券法》等法律、行

所述有关信息或者索取资料的，应当政法规的规定。股东提出查阅前向公司提供证明其持有公司股份的种

34条所述有关信息或者索取资料

类以及持股数量的书面文件，公司经的，应当向公司提供证明其持有核实股东身份后按照股东的要求予以公司股份的种类以及持股数量的提供。

书面文件，公司经核实股东身份后，按照股东的要求予以提供。

第五十三条：公司股东大会、董第四十一条：公司股东大会、事会决议内容违反法律、行政法规的，董事会决议内容违反法律、行政

35

股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、认定无效。

共118页第19页表决方式违反法律、行政法规或者本股东大会、董事会的会议召章程，或者决议内容违反本章程的，集程序、表决方式违反法律、行股东有权自决议作出之日起60日内，政法规或者本章程，或者决议内请求人民法院撤销。容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十四条：董事、高级管理人第四十二条：审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法员以外的董事、高级管理人员执

规或者本章程的规定，给公司造成损行公司职务时违反法律、行政法失的，连续180日以上单独或合并持规或者本章程的规定，给公司造有公司1%以上股份的股东有权书面请成损失的，连续180日以上单独求监事会向人民法院提起诉讼；监事或合并持有公司1%以上股份的

执行公司职务时违反法律、行政法规股东有权书面请求审计委员会监

或者本章程的规定，给公司造成损失事会向人民法院提起诉讼；审计的，前述股东可以书面请求董事会向委员会监事执行公司职务时违反

36人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规

监事会、董事会收到前款规定的定，给公司造成损失的，前述股股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东可以书面请求董事会向人民法自收到请求之日起30日内未提起诉院提起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼审计委员会监事会、董事会将会使公司利益受到难以弥补的损害收到前款规定的股东书面请求后的，前款规定的股东有权为了公司的拒绝提起诉讼，或者自收到请求利益以自己的名义直接向人民法院提之日起30日内未提起诉讼，或者起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司使公司利益受到难以弥补的损害共118页第20页造成损失的，本条第一款规定的股东的，前款规定的股东有权为了公可以依照前两款的规定向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审

计委员会成员（如有）、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》（2023年修订）

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条：公司普通股股

第五十六条：公司普通股股东承

东承担下列义务：

担下列义务：

1.遵守法律、行政法规和本

1.遵守法律、行政法规和本章程；

章程；

2.依其所认购股份和入股方式缴

2.依其所认购股份和入股方

纳股金；

式缴纳股金款；

3.除法律、法规规定的情形外，

3.除法律、法规规定的情形

不得退股；

外，不得退股抽回其股本；

4.不得滥用股东权利损害公司或

4.不得滥用股东权利损害公

者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥人独立地位和股东有限责任损害公司用公司法人独立地位和股东有限债权人的利益；公司股东滥用股东权

37责任损害公司债权人的利益；公

利给公司或者其他股东造成损失的，司股东滥用股东权利给公司或者应当依法承担赔偿责任。公司股东滥其他股东造成损失的，应当依法用公司法人独立地位和股东有限责承担赔偿责任。公司股东滥用公任，逃避债务，严重损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责利益的，应当对公司债务承担连带责任，逃避债务，严重损害公司债任。

权人利益的，应当对公司债务承

5.法律、行政法规及公司章程规担连带责任。

定应当承担的其他义务。

5.法律、行政法规及公司章

股东除了股份的认购人在认购时所同程规定应当承担的其他义务。

意的条件外，不承担其后追加任何股股东除了股份的认购人在认本的责任。

购时所同意的条件外，不承担其共118页第21页后追加任何股本的责任。

第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上

市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体

或者部分股东的利益的决定：

1.免除董事、监事应当真诚地以

公司最大利益为出发点行事的责任；

382.批准董事、监事(为自己或者任删除本条。

何他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

3.批准董事、监事(为自己或者任

何他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第四十五条：公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所

第五十八条：公司的控股股东、的规定行使权利、履行义务，维实际控制人员不得利用其关联关系损护上市公司利益。

害公司利益。违反规定的，给公司造公司的控股股东、实际控制成损失的，应当承担赔偿责任。人员、不得利用其关联关系损害公司控股股东及实际控制人对公司利益。违反规定的，给公司公司和公司社会公众股股东负有诚信造成损失的，应当承担赔偿责任。

39义务。控股股东应严格依法行使出资公司控股股东及实际控制

人的权利，控股股东不得利用利润分人对公司和公司社会公众股股东配、资产重组、对外投资、资金占用、负有诚信义务。控股股东应严格借款担保等方式损害公司和社会公众依法行使出资人的权利，控股股股股东的合法权益，不得利用其控制东不得利用利润分配、资产重组、地位损害公司和社会公众股股东的利对外投资、资金占用、借款担保益。等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十九条：持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

40删除本条。

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条：公司控股股东、

41——实际控制人应当遵守下列规定：

1.依法行使股东权利，不滥

共118页第22页用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

2.严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

3.严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

4.不得以任何方式占用公司资金；

5.不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

6.不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

7.不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8.保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

共118页第23页第四十八条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条：股东大会由全

第六十条：股东大会是公司的权

42体股东组成，是公司的权力机构，力机构，依法行使职权。

依法行使职权。

第六十一条：股东大会行使下列第五十条：股东大会行使下

职权：列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计1.决定公司的经营方针和投划；资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任21.选举和更换非由职工代的董事，决定有关董事的报酬事项；表担任的董事，决定有关董事的

3.选举和更换由股东代表出任的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出

4.审议批准董事会的报告；任的监事，决定有关监事的报酬

5.审议批准监事会的报告；事项；

6.审议批准公司的年度财务预算4.2.审议批准董事会的报

方案、决算方案；告；

7.审议批准公司的利润分配方案5.审议批准监事会的报告；

和弥补亏损方案；6.审议批准公司的年度财务

8.对公司增加或者减少注册资本预算方案、决算方案；

作出决议；7.3.审议批准公司的利润分

9.对公司合并、分立、解散和清配方案和弥补亏损方案；

43

算或者变更公司形式作出决议；8.4.对公司增加或者减少注

10.对公司发行债券作出决议；册资本作出决议；

11.对公司聘用、解聘或者不再续9..对公司合并、分立、解散

聘会计师事务所作出决议；和清算或者变更公司形式作出决

12.修改本章程；议；

13.根据公司股票上市证券交易10.5.对公司发行债券作出

所的规定审议批准相关的交易事项；决议；

14.审议批准第六十二条规定的6.对公司合并、分立、分拆、担保事项；解散和清算或者变更公司形式作

15.审议批准变更募集资金用途出决议；

事项；7.修改本章程；

16.审议股权激励计划；11.8.对公司聘用、解聘承办

17.审议代表公司有表决权的股公司审计业务的或者不再续聘会

份3%以上的股东的提案；计师事务所作出决议；

18.法律、行政法规及公司章程规12.修改本章程；

定应当由股东大会作出决议的其他事9.审议批准本章程第五十一项。条规定的担保事项；

共118页第24页10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

13.根据公司股票上市证券

交易所的规定审议批准相关的交易事项；

14.审议批准第六十二条规

定的担保事项；

15.11.审议批准变更募集资

金用途事项；

16.12.审议股权激励计划和

员工持股计划；

17.13.审议单独或合计代表

公司有表决权的股份1%3%以上的股东的提案；

14.根据公司股票上市证券

交易所的规定需审议批准相关的交易事项；

18.15.法律、行政法规及公

司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述已明确股东会可予以

授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十二条：公司下列对外担保第五十一条：公司下列对外行为，须经股东大会审议通过：担保行为，须经董事会审议通过

1.单笔担保额超过公司最近一期后提交股东大会审议通过：

经审计净资产10%的担保；1.单笔担保额超过公司最近

44

2.按照担保金额连续十二个月内一期经审计净资产10%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经2.按照担保金额连续十二个审计净资产的50%，且绝对金额超过月内累计计算原则，超过公司最

5000万元以上；近一期经审计净资产的50%，且

共118页第25页3.公司及公司控股子公司的对外绝对金额超过5000万元以上；

担保总额，达到或超过最近一期经审3.2.公司及公司控股子公司计净资产的50%以后提供的任何担保；的对外担保总额，达到或超过最

4.公司的对外担保总额，达到或近一期经审计净资产的50%以后

超过最近一期经审计总资产的30%以提供的任何担保；

后提供的任何担保；4.3.公司及公司控股子公司

5.为资产负债率超过70%的担保的对外担保总额，达到或超过最

对象提供的担保；近一期经审计总资产的30%以后

6.对股东、实际控制人及其关联提供的任何担保；

方提供的担保。4.按照向他人提供担保的金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的

担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

7.股票上市地的证券交易所或公

司章程规定的其他担保。

第五十二条：除公司处于危

第六十三条：非经股东大会事前机等特殊情况外，非经股东大会批准，公司不得与董事、监事、经理特别决议事前批准，公司不得与

45和其他高级管理人员以外的人订立将董事、监事、总经理和其他高级

公司全部或者重要业务的管理交予该管理人员以外的人订立将公司全人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条：股东大会分为股东第五十三条：股东大会分为年会和临时股东大会。股东大会由董年度股东会股东年会和临时股东事会召集。股东年会每年召开一次，大会。股东大会由董事会召集。

并应于上一会计年度完结之后的6个年度股东年会每年召开一次，并月之内举行。应于上一会计年度完结之后的6有下列情形之一的，董事会应当个月之内举行。

在2个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，董事会

1.董事人数不足《公司法》规定公司应当在事实发生之日起2个

的人数或者少于公司章程要求的数额月内召开临时股东大会：

46

的2/3时；1.董事人数不足《公司法》

2.公司未弥补亏损达股本总额的规定的人数或者少于公司章程要

1/3时；求的数额的2/3三分之二时；

3.持有公司发行在外的有表决权2.公司未弥补亏达股本总额

的股份10%以上的股东以书面形式要的1/3三分之一时；

求召开临时股东大会时；3.单独或合计持有公司发行

4.董事会认为必要或者监事会提在外的有表决权的股份10%以上出召开时。股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

共118页第26页4.董事会认为必要或者监事会提出召开时；

5.审计委员会提议召开时；

6.法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第五十四条：公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现

第六十五条：公司召开股东大会场会议形式召开，还可以同时采的地点为公司住所地或股东大会通知用电子通信方式召开。公司还将

47中明确的其他地点。提供与网络投票方式为股东参加

股东大会将设置会场，以现场会股东会提供便利。相结合的形式议与网络投票相结合的形式召开。召开发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十六条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十七条：独立董事有权向董

经全体独立董事过半数同意，独事会提议召开临时股东大会。对独立立董事有权向董事会提议召开临

董事要求召开临时股东大会的提议，时股东大会。对独立董事要求召董事会应当根据法律、行政法规和本

开临时股东大会的提议，董事会章程的规定，在收到提议后10日内提应当根据法律、行政法规和本章出同意或不同意召开临时股东大会的

程的规定，在收到提议后10日内

48书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会大会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5日内意召开临时股东大会的，将在作发出召开股东大会的通知，通知中不出董事会决议后的5日内发出召得对原提议作出变更；董事会不同意

开股东大会的通知，通知中不得召开临时股东大会的，将说明理由并对原提议作出变更；董事会不同公告。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十八条：监事会有权以书面第五十七条：监事会审计委形式向董事会提议召开临时股东大员会有权以书面形式向董事会提会。董事会应当根据法律、行政法规议召开临时股东大会。董事会应和本章程的规定，在收到提案后10日当根据法律、行政法规和本章程内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到提议案后10日内

49

会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会大会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大出召开股东大会的通知，通知中对原会的，将在作出董事会决议后的5提议的变更，应征得监事会的同意。日内发出召开股东大会的通知，共118页第27页董事会不同意召开临时股大东会，或通知中对原提议的变更，应征得者在收到提案后10日内未作出反馈监事会审计委员会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不同意召开临时股东召集股东大会会议职责，监事会可以大会，或者在收到提议案后10自行召集和主持临时股东大会。日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持临时股东大会。

第六十九条：股东要求召集临时第五十八条：股东要求召集

股东大会或者类别股东大会，应当按临时股东大会或者类别股东大照下列程序办理：会，应当按照下列程序办理：

1.单独或者合计持有公司10%以1.单独或者合计持有公司

上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事

临时股东大会或类别股东大会，并应会请求召开临时股东大会或类别当以书面形式向董事会提出。董事会股东大会，并应当以书面形式向应当根据法律、行政法规和本章程的董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会或类别股在收到请求后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会或类

2.董事会同意召开临时股东大会别股东大会的书面反馈意见。

或类别股东大会的，应当在作出董事2.董事会同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在大会或类别股东大会的通知，通知中作出董事会决议后的5日内发出对原请求的变更，应当征得提出该请召开临时股东会或类别股东大会求股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，

503.董事会不同意召开临时股东大应当征得提出该请求股东的同

会或类别股东大会，或者在收到请求意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合3.董事会不同意召开临时股计持有公司10%以上股份的股东有权东大会或类别股东大会，或者在向监事会提议召开临时股东大会或类收到请求后10日内未作出反馈

别股东大会，并应当以书面形式向监的，单独或者合计持有公司10%事会提出请求。以上股份的股东有权向审计委员

4.监事会同意召开临时股东大会会监事会提议召开临时股东大会

或类别股东大会的，应在收到请求5或类别股东大会，并应当以书面日内发出召开临时股东大会或类别股形式向审计委员会监事会提出请

东大会的通知，通知中对原请求的变求。

更，应当征得提出该请求股东的同意。4.审计委员会监事会同意召

5.监事会未在规定期限内发出临开临时股东大会或类别股东大会

时股东大会或类别股东大会通知的，的，应在收到请求5日内发出召视为监事会不召集和主持临时股东大开临时股东大会或类别股东大会

会或类别股东大会，连续90日以上单的通知，通知中对原请求的变更，独或者合计持有公司10%以上股份的应当征得提出该请求股东的同股东可以自行召集和主持。意。

共118页第28页6.股东因董事会未应前述要求举5.审计委员会监事会未在规

行会议而自行召集并举行会议的，其定期限内发出临时股东大会或类所发生的合理费用，应当由公司承担，别股东大会通知的，视为审计委并从公司欠付失职董事的款项中扣员会监事会不召集和主持临时股除。东会或类别股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

6.股东因董事会未应前述要

求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十九条：审计委员会监事会或股东根据本章程决定自行

第七十条：监事会或股东根据本召集股东大会的，须书面通知董

章程决定自行召集股东大会的，须书事会，同时向公司所在地中国证面通知董事会，同时向公司所在地中监会派出机构和证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。股东根据本章程规定决定自股东根据本章程规定决定自行召行召集股东大会的，在股东大会

51

集股东大会的，在股东大会决议公告决议公告前，召集股东持股比例前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在告时，召集会议的股东应向公司所在发出股东大会通知及股东大会决地中国证监会派出机构和证券交易所议公告时，召集会议的股东应向提交有关证明材料。公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条：对于监事会审计

第七十一条：对于监事会或股东委员会或股东自行根据本章程自

自行根据本章程自行召集的股东会，

52行召集的股东会，董事会和董事

董事会和董事会秘书将予配合。董事会秘书将予配合。董事会应当提会应当提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第六十一条：监事会审计委

第七十二条：监事会或股东根据员会或股东根据本章程规定自行

53本章程规定自行召集的股东会，会议

召集的股东会，会议所必需的费所必需的费用由公司承担。

用由公司承担。

第七十四条：公司召开股东大会，第六十三条：公司召开股东

应当在股东年会召开20个工作日前，大会，召集人应当在年度股东年临时股东大会召开10个工作日或15会召开20个工作日前，临时股东

54日（以较长者为准）前，以公告的方大会召开10个工作日或15日（以式将会议拟审议的事项以及开会的日较长者为准）前，以公告的方式期和地点告知所有在册股东。将会议拟审议的事项以及开会的共118页第29页法律、法规、公司股票上市地证日期和地点通知各告知所有在册

券监督管理机构或者证券交易所另有股东。公司在计算起始期限时，规定的，从其规定。不应当包括会议召开当日。

法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交

易所另有规定的，从其规定。

第六十四条：公司召开股东年会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合计持有公司

1%3%以上股份的股东，有权以书

第七十五条：公司召开股东年会，面形式向公司提出新的提案，公董事会、监事会以及单独或者合计持司应当将提案中属于股东大会职

有公司3%以上股份的股东，有权以书责范围内的事项，列入该次会议面形式向公司提出新的提案，公司应的议程。

当将提案中属于股东大会职责范围内

单独或者合计持有公司1%3%的事项，列入该次会议的议程。

以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司3%以上股会召开10日前提出临时提案并

份的股东，可以在股东大会召开10日书面提交召集人。召集人应当在前提出临时提案并书面提交召集人。

收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出

55补充通知，公告临时提案的内容，

股东大会补充通知，公告临时提案的并将该临时提案提交股东会审内容。

议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在法规或者公司章程的规定，或者发出股东大会通知公告后，不得修改不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加

除前款规定的情形外，召集新的提案。

人在发出股东大会通知公告后，股东大会不得对本章程第七十四不得修改股东大会通知中已列明条和前款通知中未列明的事项以及不的提案或增加新的提案。

符合本章程第七十三条规定的提案作股东大会不得对本章程第七出决议。

十四条和前款股东会通知中未列明的事项以及不符合本章程第六十二五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十六条：临时股东大会不得

56删除本条。

决定通告未载明的事项。

第七十七条：股东大会的通知应第六十五条：股东大会的通

当符合下列要求：知应当包括以下内容符合下列要

1.以书面形式作出；求：

2.指定会议的地点、时间和会议1.以书面形式作出；

57期限；2.1.指定会议的地点、时间

3.说明会议将讨论的事项；和会议期限；

4.向股东提供为使股东对将讨论3.2.提交说明会议将讨论审

的事项作出明智决定所需要的资料及议的事项和提案；

解释；此原则包括(但不限于)在公司3.以明显的文字说明全体股

共118页第30页提出合并、购回股份、股本重组或者东均有权出席股东会，并可以书其他改组时，应当提供拟议中的交易面委托代理人出席和参加表决，的具体条件和合同(如果有的话)，并该代理人不必是公司股东；

对其起因和后果作出认真的解释；4.向股东提供为使股东对将

5.如任何董事、监事、经理和其讨论的事项作出明智决定所需要

他高级管理人员与将讨论的事项有重的资料及解释；此原则包括(但不

要利害关系，应当披露其利害关系的限于)在公司提出合并、购回股性质和程度；如果将讨论的事项对该份、股本重组或者其他改组时，董事、监事、经理和其他高级管理人应当提供拟议中的交易的具体条

员作为股东的影响有别于对其他同类件和合同(如果有的话)，并对其别股东的影响，则应当说明其区别；起因和后果作出认真的解释；

6.载有任何拟在会议上提议通过4.有权出席股东会股东的股

的特别决议的全文；权登记日；

7.以明显的文字说明，有权出席5.如任何董事、监事、总经

和表决的股东有权委任一位或者一位理和其他高级管理人员与将讨论

以上的股东代理人代为出席和表决，的事项有重要利害关系，应当披而该股东代理人不必为股东；露其利害关系的性质和程度；如

8.有权出席股东大会股东的股权果将讨论的事项对该董事、监事、登记日；总经理和其他高级管理人员作为

9.会务常设联系人姓名，电话号股东的影响有别于对其他同类别码；股东的影响，则应当说明其区别；

10.载明会议投票代理委托书的5.会务常设联系人姓名，电

送达时间和地点；话号码；

监事会或股东根据本章程规定自6.载有任何拟在会议上提议

行召集的股东大会，会议通知适用本通过的特别决议的全文；

条规定。6.网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。

7.以明显的文字说明，有权

出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

8.有权出席股东大会股东的

股权登记日；

9.会务常设联系人姓名，电

话号码；

10.载明会议投票代理委托

书的送达时间和地点；

审计委员会监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

共118页第31页第六十六条：股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

第七十八条：股东会拟讨论董事、内容：

监事选举事项的，股东会通知中将充

1.教育背景、工作经历、兼

分披露董事、监事候选人的详细资料，职等个人情况；

至少包括以下内容：

2.与公司或公司的控股股东

1.教育背景、工作经历、兼职等

及实际控制人是否存在关联关个人情况；

系；

2.与公司或公司的控股股东及实

3.披露持有公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；

4.是否受过中国证监会及其

3.披露持有公司股份数量；

他有关部门的处罚和证券交易所

4.是否受过中国证监会及其他有

58惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东会就选举董事、非职工

股东会就选举董事、非职工监事进行

监事进行表决时，实行累积投票表决时，实行累积投票制，即在股东制，即在股东会选举两名以上的会选举两名以上的董事或非职工监事

董事或非职工监事时，参与投票时，参与投票的股东所持有的每一股的股东所持有的每一股份拥有与份拥有与应选董事或者非职工监事人应选董事或者非职工监事人数相

数相同的表决权，股东拥有的表决权同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累计投票实施细可以集中使用。有关累计投票实则详见《大唐国际发电股份有限公司施细则详见《大唐国际发电股份股东会议事规则》。

有限公司股东会议事规则》。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条：股东大会通知

应当向股东(不论在股东大会上

是否有表决权)以公告或本章程

第十九章规定的方式发出。专人

第八十条：股东大会通知应当向送出或者以邮资已付的邮件送

股东(不论在股东大会上是否有表决出，收件人地址以股东名册登记权)以专人送出或者以邮资已付的邮的地址为准。以公告方式发出的，件送出，收件人地址以股东名册登记一经公告，即视为所有相关人员的地址为准。对内资股股东，股东大

59收到通知。其中：

会通知也可以用公告方式进行。

对内资股股东，股东大会通前款所称公告，应当在国务院证知也可以用公告方式进行，在前券主管机构指定的一家或者多家报刊

款所称公告，应当在国务院证券上刊登，一经公告，视为所有内资股主管监管机构指定的一家或者多东已收到有关股东大会的通知。

家报刊上刊登认可的证券交易所

网站或其他媒体上发布。，一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东大会的通知。

共118页第32页对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机构认可的网站等其他方式进行。

第七十一条：股东可以亲自

出席股东会，也可以委托代理人

第八十三条：任何有权出席股东代为出席和表决。

会并有权表决的股东，有权委任一人任何有权出席股东会并有权或者数人(该人可以不是股东)作为其表决的股东，有权委任一人或者股东代理人，代为出席和表决。该股数人(该人可以不是股东)作为其东代理人依照该股东的委托，可以行股东代理人，代为出席和表决。

使下列权利：该股东代理人依照该股东的委

601.该股东在股东会上的发言权；托，可以行使下列权利：

2.自行或者与他人共同要求以投1.该股东在股东会上的发言

票方式表决；权；

3.以举手或者投票方式行使表决2.自行或者与他人共同要求权，但是委任的股东代理人超过一人以投票方式表决；

时，该等股东代理人只能以投票方式3.以举手或者投票方式行使行使表决权。表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十二条：自然个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身

第八十四条：自然人股东亲自出份证或其他能够表明其身份的有

席会议的，应出示本人身份证或其他效证件或证明、股票帐户卡；委能够表明其身份的有效证件或证明、托代理他人代理出席会议的，应股票帐户卡；委托他人代理出席会议出示代理人本人有效身份证件、的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法人的法定代法人股东应由法人的法定代表人表人或者该法定代表人、委托法

61

或者该法定代表人委托的代理人出席人股东自身委托的代理人出席会会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明文件；委托代理法定代表人资格的有效证明文

人出席会议的，代理人应出示本人身件；委托代理人出席会议的，代份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示本人身份证、法人股法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。

第八十五条：股东出具的委托他第七十三条：股东出具的委人出席股东大会的授权委托书应当载托他人出席股东大会的授权委托

62

明下列内容：书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；1.委托人姓名或者名称、持

共118页第33页2.是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

3.分别对列入股东大会议程的每2.代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的2.是否具有表决权；

指示；3.股东的具体指示，包括分

4.委托书签发日期和有效期限；别对列入股东大会议程的每一审

5.委托人签署或者由其以书面形议事项投赞成、反对或弃权票的

式委托的代理人签署；委托人为法人指示等；

的法定代表人的，应当加盖法人印章4.委托书签发日期和有效期并由该法定代表人或者其正式委托的限；

代理人签署。5.委托人为自然人股东的，应由自然人股东亲笔签名；委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的法定代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人或者其正式委托的代理人签署。

第七十四条：公司的股东，

第八十六条：公司的股东，若是

若是按香港证券及期货（结算所）

按香港证券及期货（结算所）条例定

条例定义的认可的结算所，可授义的认可的结算所，可授权其认为是权其认为是适当的人士，在公司适当的人士，在公司股东大会上或公股东大会上或公司的类别股东大

司的类别股东大会上担任其代表人，会上担任其代表人，但倘若获授

63但倘若获授权人多于一位，则授权书

权人多于一位，则授权书必须订必须订明与其所获授权有关的股份类明与其所获授权有关的股份种类别及数目。上述获授权人，正如该结类别及数目。上述获授权人，正算所（或其代理人）是公司个别的股

如该结算所（或其代理人）是公东一样，有权代表该结算所（或其代司个别的股东一样，有权代表该理人）行使权力。

结算所（或其代理人）行使权力。

第八十七条：表决代理委托书至第七十五条：表决代理委托少应当在该委托书委托表决有关会议书至少应当在该委托书委托表决

召开前24小时，或者在指定表决时间有关会议召开前24小时，或者在前24小时，备置于公司住所或者召集指定表决时间前24小时，备置于会议的通知中指定的其他地方。委托公司住所或者召集会议的通知中书由委托人授权他人签署的，授权签指定的其他地方本章程第七十三署的授权书或者其他授权文件应当经条规定的授权。委托书由委托人

64过公证。经公证的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权文件，应当和表决代理委托书同时权书或者其他授权文件应当经过备置于公司住所或者召集会议的通知公证。经公证的授权书或者其他中指定的其他地方。授权文件，应当和表决代理本章委托人为法人的，其法定代表人程第七十三条规定的授权委托书或者董事会、其他决策机构决议授权同时备置于公司住所或者召集会的人作为代表出席公司的股东大会。议的通知中指定的其他地方。

共118页第34页委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条：出席会议人员

第九十条：出席会议人员的会议的会议登记册由公司负责制作。

登记册由公司负责制作。会议登记册会议登记册载明参加会议人员的载明参加会议人员的姓名（或单位名

65姓名（或单位名称）、身份证号码、称）、身份证号码、住所地址、持有或

住所地址、持有或者代表有表决

者代表有表决权的股份数额、被代理权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第八十条：股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘

书应当出席会议、，总经理和其他

第九十二条：股东大会召开时，高级管理人员应当根据会议需要

公司董事、监事、董事会秘书、经理列席会议。股东会要求董事、高

66

和其他高级管理人员应当根据会议需级管理人员列席会议的，董事、要列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条：公司应制定股

第九十三条：公司应制定股东会

东会议事规则，详细规定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和的召集、召开和表决程序，包括表决程序，包括通知、登记、提案的通知、登记、提案的审议、投票、

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

计票、表决结果的宣布、会议决

67会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确东会议事规则应由董事会拟定，股东具体。股东会议事规则应由董事会批准。

会拟定，股东会批准。

第八十二条：在年度股东会

第九十四条：在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过董事会、监事会应当就其过去一年的

68去一年的工作向股东会作出报

工作向股东会作出报告。独立董事也告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。

报告。

第九十五条：公司董事、监事、高级管理人员应当根据需要列席股东

69删除本条。

大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十七条：股东大会应有会议第八十四条：股东大会应有

70记录，由董事会秘书负责。会议记录会议记录，由董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

共118页第35页1.会议时间、地点、议程和召集1.会议时间、地点、议程和人姓名或名称；召集人姓名或名称；

2.会议主持人以及出席或列席会2.会议主持人以及出席或列

议的董事、监事高级管理人员姓名；席会议的董事、监事高级管理人

3.出席会议的股东和代理人人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公3.出席会议的股东和代理人

司股份总数的比例；人数、所持有表决权的股份总数

4.对每一提案的审议经过、发言及占公司股份总数的比例；

要点和表决结果；4.对每一提案的审议经过、

5.股东的质询意见或建议及公司发言要点和表决结果；

董事、监事、高级管理人员相应的答5.股东的质询意见或建议及

复或说明；公司董事、监事、高级管理人员

6.律师及计票人、监票人姓名；相应的答复或说明；

7.本章程规定应当载入会议记录6.律师及计票人、监票人姓的其他内容。名；

7.本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第八十五条：股东大会召集

人应当保证会议记录内容真实、

第九十八条：股东大会召集人应准确和完整。出席或列席会议的当保证会议记录内容真实、准确和完

董事召集人或其代表、会议主持整。会议召集人或其代表、会议主持人、董事会秘书、召集人或其代

人、董事会秘书及列席会议的董事、

表、会议主持人及列席会议的董

71监事、高级管理人员，应当在会议记

事、监事、高级管理人员，应当录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代网络及其他方式表决情况的有效资料

理出席的委托书、网络及其他方

一并保存，保存期限不少于10年。

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十七条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第一百条：股东大会决议分为普股东大会作出普通决议，应

通决议和特别决议。当由出席股东大会的股东(包括股东大会作出普通决议，应当由委托代理人出席股东会会议的股出席股东大会的股东(包括股东代理东代理人)所持表决权的1/2以

72

人)所持表决权的1/2以上通过。上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东大会的股东(包括股东代理当由出席股东大会的股东(包括

人)所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东代理人)所持表决权的2/3三分之二以上通过。

第一百零一条：股东(包括股东代第八十八条：股东(包括委托

73理人)在股东大会表决时，以其所代表代理人出席股东会会议的股东代

的有表决权的股份数额行使表决权，理人)在股东大会表决时，以其所共118页第36页除本章程第七十八条关于董事、监事代表的有表决权的股份数额行使

选举采用累积投票制度的规定外，每表决权，除本章程第七十八六十一股份有一票表决权。股东大会审议六条关于董事、监事选举采用累影响中小投资者利益的重大事项时，积投票制度的规定外，每一股份对中小投资者表决应当单独计票。单有一票表决权。

独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资公司持有的公司股份没有表决者利益的重大事项时，对中小投权，且该部分股份不计入出席股东大资者表决应当单独计票。单独计会有表决权的股份总数。票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股

份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持

有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零三条：公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，可以通

74过各种方式和途径，包括提供网络形删除本条。

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零四条：除非下列人员在第九十条：除非下列人员在

举手表决以前或者以后，要求以投票举手表决以前或者以后，要求以方式表决，股东大会以举手方式进行投票方式表决，股东大会以举手表决：方式进行表决：

751.会议主席；1.会议主席；

2.至少两名有表决权的股东或者2.至少两名有表决权的股东

有表决权的股东的代理人；或者有表决权的股东的代理人；

3.单独或者合并计算持有在该会3.单独或者合并计算持有在

议上有表决权的股份百分之十以上该会议上有表决权的股份百分之

共118页第37页（含百分之十）的一个或者若干股东十以上（含百分之十）的一个或

(包括股东代理人)。者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，除非有人提出以投票方式表会议主席根据举手表决的结果，宣布决，会议主席根据举手表决的结提议通过情况，并将此记载在会议记果，宣布提议通过情况，并将此录中，作为最终的依据，无须证明该记载在会议记录中，作为最终的会议通过的决议中支持或者反对的票依据，无须证明该会议通过的决数或者其比例。议中支持或者反对的票数或者其以投票方式表决的要求可以由提比例。

出者撤回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百零五条：如果要求以投票

股东会对提案进行表决前，方式表决的事项是选举主席或者中止应当推举两名股东代表参加计票会议，则应当立即进行投票表决；其和监票。审议事项与股东有关联

76他要求以投票方式表决的事项，由主关系的，相关股东及代理人不得席决定何时举行投票，会议可以继续参加计票、监票。

进行，讨论其他事项，投票结果仍被股东会对提案进行表决时，视为在该会议上所通过的决议。

应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条：除累积投票制

第一百零六条：股东大会将对所外，股东大会将对所有提案进行

有提案进行逐项表决，对同一事项有逐项表决，对同一事项有不同提不同提案的，将按提案提出的时间顺案的，将按提案提出的时间顺序

77序进行表决。除因不可抗力等特殊原进行表决。除因不可抗力等特殊

因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东大会中止或不能作外，股东大会将不会对提案进行搁置出决议外，股东大会将不会对提或不予表决。案进行搁置或不予表决。

共118页第38页第九十五条：股东大会现场

第一百零九条：股东大会现场结结束时间不得早于网络或其他方

束时间不得早于网络或其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表决情

案的表决情况和结果，并根据表况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。

是否通过。

78在正式公布表决结果前，股

在正式公布表决结果前，股东大东大会现场、网络及其他表决方

会现场、网络及其他表决方式中所涉

式中所涉及的公司、计票人、监

及的公司、计票人、监票人、主要股

票人、主要股东、网络服务方等

东、网络服务方等相关各方对表决情相关各方对表决情况均负有保密况均负有保密义务。

义务。

第九十六条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第一百一十条：出席股东大会的或弃权。证券登记结算机构作为股东，应当对提交表决的提案发表以内地与香港股票市场交易互联互

下意见之一：同意、反对或弃权。

通机制股票的名义持有人，按照

79未填、错填、字迹无法辨认的表

实际持有人意思表示进行申报的

决票、未投的表决票均视为投票人放除外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认

果应计为“弃权”。

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十一条：在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

80删除本条。

(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十二条：当反对和赞成

81票相等时，无论是举手还是投票表决，删除本条。

会议主持人有权多投一票。

第九十七条：根据《公司法》、《上市规则》股票上市地上市规

第一百一十三条：根据《公司法》、则的规定，如股东被要求放弃投《上市规则》的规定，如股东被要求票权或被限制投赞成票或反对放弃投票权或被限制投赞成票或反对82票，则该股东（包括委托代理人票，则该股东（包括股东代理人）违出席股东会会议的股东代理人）反该等要求或限制所投之票不得计入违反该等要求或限制所投之票不出席股东大会有表决权的股份总数。

得计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百一十七条：股东大会通过第一百零一条：股东大会通

有关董事、监事选举提案的，新任董过有关董事、监事选举提案的，

83

事、监事就任时间按股东大会决议规新任董事、监事就任时间按股东定的时间起算。大会决议规定的时间起算。

84第一百一十九条：下列事项由股第一百零三条：下列事项由

共118页第39页东大会的普通决议通过：股东大会的普通决议通过：

1.董事会和监事会的工作报告；1.董事会和监事会的工作报

2.董事会拟订的利润分配方案和告；

亏损弥补方案；2.董事会拟订的利润分配方

3.董事会和监事会成员的任免及案和亏损弥补方案；

其报酬和支付方法；3.董事会和监事会成员的任

4.公司年度报告；免及其报酬和支付方法；

5.除法律、行政法规规定或者公司章4.公司年度报告；5.除法律、行

程规定应当以特别决议通过以外的其政法规规定或者公司章程规定应他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条：下列事项由

股东大会以特别决议通过：

第一百二十条：下列事项由股东1.公司增、减股本和发行任

大会以特别决议通过：何各类股票、认股证和其他类似

1.公司增、减股本和发行任何各证券；公司增加或减少注册资本；

类股票、认股证和其他类似证券；2.发行公司债券或授权董事

2.发行公司债券；会对发行公司债券作出决议；

3.公司的分立、合并、解散和清3.公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；

4.本章程的修改；4.本章程的修改；

5.公司一年内购买、出售重大资5.公司一年内购买、出售重

产达到或超过最近一期经审计总资产大资产达到或超过最近一期经审

的30%后的购买、出售资产事项；计总资产的30%后的购买、出售资

6.按照担保金额连续12个月内累产事项；

85

计计算原则，公司对外担保总额超过6.按照担保金额连续12个月最近一期经审计总资产的30%后的对内累计计算原则，公司对外担保外担保事项；总额超过公司最近一期经审计总

7.股权激励计划；资产的30%后的对外担保事项；

8.公司调整利润分配政策；7.股权激励计划；

9.法律、行政法规或者本章程规8.公司调整利润分配政策；

定的，以及股东大会以普通决议通过9.法律、行政法规或者本章认为会对公司产生重大影响的、需要程规定的，以及股东大会以普通以特别决议通过的其他事项。决议通过认为会对公司产生重大除本条规定及本章程另有规定影响的、需要以特别决议通过的外，股东大会审议的其他事项应以普其他事项。

通决议通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的其他事项应以普通决议通过。

第一百二十一条：股东会由董事第一百零五条：股东会由董长主持。董事长不能履行职务或不履事长主持。董事长不能履行职务

86行职务时，由半数以上董事共同推举或不履行职务时，由过半数以上

的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主董事会不能履行或者不履行召集持。

共118页第40页股东大会会议职责的，监事会应当及董事会不能履行或者不履行时召集和主持；监事会不召集和主持召集股东大会会议职责的，监事的，连续90日以上单独或者合计持有会应当及时召集和主持；监事会公司10％以上股份的股东可以自行召不召集和主持的，连续90日以上集和主持。单独或者合计持有公司10％以监事会自行召集的股东大会，由上股份的股东可以自行召集和主监事会主席主持。监事会主席不能履持。

行职务或不履行职务时，由监事会副监事会审计委员会自行召集主席主持，监事会副主席不能履行职的股东大会，由监事会主席审计务或者不履行职务时，由半数以上监委员会召集人主持。监事会主席事共同推举的一名监事主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召或不履行职务时，由监事会副主集人推举代表主持。席主持，监事会副主席不能履行召开股东大会时，会议主持人违反议职务或者不履行职务时，由过半事规则使股东大会无法继续进行的，数以上监事的审计委员会成员共经现场出席股东大会有表决权的股东同推举的一名监事审计委员会成

过半数同意，股东大会可推举一人担员主持。

任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百二十二条：会议主持人负

责决定股东大会的决议是否通过，其

87删除本条。

决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百二十三条：股东大会如果

进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿

及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。删除第一百二十三条、第一百二

88十四条。

第一百二十四条：股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九章类别股东大会删除第九章类别股东大会，即删

89第一百二十五条：持有不同种类除第一百二十五条至第一百三十

股份的股东，为类别股东。二条。

共118页第41页类别股东依据法律、行政法规和

公司章程的规定，享有权利和承担义务。

……

第一百三十二条：除其他类别股

份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的

特别程序：

1.经股东大会以特别决议批准，

公司每间隔12个月单独或者同时发

行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的

20%的；

2.公司设立时发行内资股、境外

上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第一百零六条：如按照公司股票上市地证券监管机构的规定，公司应就个别重大事项召开

90——

类别股东会议的，相关类别股东会议召开及表决等程序参照本章股东会相关规定执行。

第一百零七条：公司设立董

第一百三十三条：公司设立董事事会，董事会对股东大会负责。

会，董事会对股东大会负责。董事为董事为自然人。

自然人。董事会由15名董事组成，设董事会由15名董事组成，设董事董事长1人。董事会成员组成、长1人。董事会成员组成、独立董事独立董事人数及构成应符合法人数及构成应符合法律、行政法规、律、行政法规、规章和规范性文

91规章和规范性文件的要求。件的要求。

董事可以兼任公司经理或者其他董事可以兼任公司经理或者

高级管理人员，但兼任公司经理或者其他高级管理人员，但兼任公司其他高级管理人员职务的董事以及由经理或者其他高级管理人员职务

职工代表担任的董事，总计不得超过的董事以及由职工代表担任的董公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数董事无须持有公司股份。的1/2。

董事无须持有公司股份。

第一百三十四条：董事由股东大第一百零八条：董事由股东

会选举产生，任期不超过3年。董事大会选举更换产生，并可在任期

92任期届满，可以连选连任。届满前由股东会解除其职务。董除非是任期届满的董事（或经董事任期不超过3年。董事任期届事会推选），有关提名董事候选人的意满，可以连选连任，。但独立董事共118页第42页图以及候选人表明愿意接受提名的书连任时间不得超过6年。

面通知，应当在股东大会召开7天前董事候选人由董事会、审计发给公司。委员会、单独或者合并持有公司董事长由全体董事的过半数选举已发行股份1％以上的股东提和罢免，董事长任期不超过3年，可名，但其中独立董事候选人由董以连选连任。事会、单独或者合并持有公司已股东大会在遵守有关法律、行政发行股份1％以上的股东提名。

法规规定的前提下，可以以普通决议有关提名董事候选人的意图及候的方式将任何任期未届满的董事罢免选人表明愿意接受提名的书面通

（但依据任何合同可提出的索偿要求知，以及该董事候选人的基本信不受此影响）。息，应当在股东会召开前合理的董事任期从就任之日起计算，至时间内发给公司，使公司能够在本届董事会任期届满时为止。董事任股东会召开前不少于10个交易期届满未及时改选，在改选出的董事日将有关通知和资料向股东发出就任前，原董事仍应当依照法律、行或提供。

政法规、部门规章和本章程的规定，依法设立的投资者保护机构履行董事职务。可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意

接受提名的书面通知，应当在股东会召开7天前发给公司。

董事长由全体董事的过半数

选举和罢免，董事长任期不超过

3年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行

政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零九条：独立董事应

93——

按照法律、行政法规、中国证监

共118页第43页会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有公司已

发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有公司

已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控

制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有

第1项至第6项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第1项至第6项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企

共118页第44页业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条：担任公司

独立董事应当符合下列条件：

1.根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.符合本章程规定的独立性要求；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4.具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5.具有良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条：选举独立

董事前应履行以下程序：

1.独立董事候选人的提名人

在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

94——见。候选人应就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真

实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

2.若对独立董事候选人的提

名发生在公司召开董事会前，如共118页第45页适用的法律、法规及/或有关上市

规则载有有关规定，则本条第1项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。

3.若单独或合并持有公司已

发行股份总数1%以上的股东提

出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第1项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。

4.在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举。

第一百一十三条：独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之

95——间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条：独立董事

共118页第46页行使下列特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股

东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、证券监

管机构规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1至3

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第一百一十五条：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

3.公司被收购的，董事会针

对收购所作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第1项至第3项、

第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据共118页第47页需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条：董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

963.及时了解公司业务经营管理状删除本条。

况；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

5.应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

6.法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条：董事连续

两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董

第一百三十六条：董事连续两次事连续三次未能亲自出席董事会

未能亲自出席，也不委托其他董事出会议，视为不能履行职责，董事席董事会会议，独立董事连续三次未会应当建议股东大会予以撤换。

97

能亲自出席董事会会议，视为不能履其中独立董事连续两次未能亲自行职责，董事会应当建议股东大会予出席董事会会议，也不委托其他以撤换。独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

共118页第48页第一百一十八条：董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向董事会提交书面辞职报告，其中独立董事可以对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在

第一百三十七条：董事可以在任2个交易日内披露有关情况。

期届满以前提出辞职。董事辞职应向如因董事的辞职任导致公司董事会提交书面辞职报告。董事会将董事会低于法定最低人数时，在在2日内披露有关情况。改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会应当依照法律、行政法规、部门

98低于法定最低人数时，在改选出的董规章和本章程规定，履行董事职

事就任前，原董事仍应当依照法律、务。

行政法规、部门规章和本章程规定，如因独立董事辞任导致董事履行董事职务。会或者其专门委员会中独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职所占的比例低于法定最低人数报告送达董事会时生效。时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条：独立董事应按

99照法律、行政法规及部门规章的有关删除本条。

规定履行职务。

第一百一十九条：股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

100——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条：董事会对股东大第一百二十一条：董事会对会负责，行使下列职权：股东大会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东大会，并向股东1.负责召集股东大会，并向

大会报告工作；股东大会报告工作；

101

2.执行股东大会的决议；2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方3.决定公司的经营计划和投案；资方案；

4.制定公司的年度财务预算方4.决制定公司的年度财务预

共118页第49页案、决算方案；算方案、决算方案；

5.制定公司的利润分配方案和弥5.制定订公司的利润分配方

补亏损方案；案和弥补亏损方案；

6.制定公司增加或者减少注册资6.制定订公司增加或者减少

本的方案以及发行债券或其他证券及注册资本的方案以及发行债券或上市方案；其他证券及上市方案；

7.拟定公司重大收购、收购公司7.拟定公司重大收购、收购

股票或者合并、分立、解散及变更公公司股票或者合并、分立、解散司形式的方案；及变更公司形式的方案；

8.在不影响本章程第六十二条规8.在股东会授权范围内，决

定的前提下，审议批准公司的对外担定公司对外投资、收购出售资产、保；资产抵押、对外担保事项、委托

9.根据公司股票上市证券交易所理财、关联交易、对外捐赠等事的规定审议批准相关的交易事项；项（已授权事项根据公司股票上

10.决定公司内部管理机构的设市地上市规则规定须经股东会作置；出决议的，应当在董事会审议通

11.聘任或者解聘公司经理、董事过后提交股东会审议）；

会秘书，根据经理的提名，聘任或者在不影响本章程第四十六条解聘公司副经理、财务负责人、总法规定的前提下，审议批准公司的律顾问等高级管理人员，并决定其报对外担保；

酬事项和奖惩事项；9.根据公司股票上市证券交

12.制定公司的基本管理制度；易所的规定审议批准相关的交易

13.制订本章程修改方案；事项；

14.管理公司信息披露事项；109.决定公司内部管理机构

15.向股东大会提请聘请或更换的设置；

为公司审计的会计师事务所；101.聘任或者解聘公司总经

16.听取公司经理的工作汇报并理、董事会秘书及其他高级管理

检查经理的工作；人员，并决定其报酬事项和奖惩

17.决定公司的工资水平和福利事项；根据总经理的提名，聘任

奖励计划；或者解聘公司副总经理、财务负

18.决定专门委员会的设置及任责人、总法律顾问（首席合规官）

免其有关人选；等高级管理人员，并决定其报酬

19.决定本章程没有规定应由股事项和奖惩事项；

东大会决定的其他重大事务和行政事112.制定公司的基本管理制项；度；

20.股东大会及本章程授予的其123.制订本章程修改方案；

他职权。134.管理公司信息披露事公司董事会设立审核委员会、战项；

略发展与风险控制委员会、提名委员145.向股东大会提请聘用请会和薪酬与考核委员会。专门委员会或解聘更换为承办公司审计业务对董事会负责，依照本章程和董事会的会计师事务所；

授权履行职责，提案应当提交董事会156.听取公司总经理的工作审议决定。专门委员会成员全部由董汇报并检查总经理的工作；

事组成，其中审核委员会、提名委员17.决定公司的工资水平和共118页第50页会、薪酬与考核委员会中独立董事占福利奖励计划；

多数并担任召集人，审核委员会的召16.根据公司股票上市证券集人为会计专业人士。董事会负责制交易所的规定审议批准相关的交定专门委员会工作细则，规范专门委易事项；

员会的运作。178.决定专门委员会的设置董事会作出上述决议事项，除第及任免其有关人选；

6、7、8、13项必须由2/3以上的董189.决定本章程没有规定应

事表决同意外，其余可以由半数以上由股东大会决定的其他重大事务的董事表决同意。和行政事项；

董事会决定公司重大问题，应事1920.股东大会及本章程授先听取公司党委的意见。予的其他职权。

董事会审议事项涉及法律问题的，总公司董事会设立审核委员法律顾问应列席会议并提出法律意会、战略发展与风险控制委员会、见。提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会作出上述决议事项，

除第6、7、8、13项必须由2/3

以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会审议上述6、7、12

项事项的，必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意通过；

董事会审议上述第8项事项时，如涉及“提供担保”交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；董事会审议其余事项，必须经全体董事的过半数通过。若公司股票上市地的证券监管机构或证券交易所规则对董事会审议相关事项的表决通过门槛另有严格规定的，应遵照该规定执行。

共118页第51页董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律意见。

第一百四十四条：董事会在处置

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，

102则董事会在未经股东大会批准前不得删除本条。

处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十四条：董事会应

第一百四十三条：董事会应当确

当确定对外投资、收购或出售资

定对外投资、收购或出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保事项、

抵押、对外担保事项、委托理财、关

委托理财、关联交易、对外捐赠

103联交易的权限，建立严格的审查和决

等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关策程序；重大投资项目应当组织

专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，会批准。

并报股东会批准。

第一百四十四条：董事会在处置

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，

104则董事会在未经股东大会批准前不得删除本条。

处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十五条：董事长行使下第一百二十五条：董事长行

列职权：使下列职权：

1051.主持股东大会和召集、主持董1.主持股东大会和召集、主

事会会议；持董事会会议；

2.检查董事会决议的实施情况；2.督促、检查董事会决议的

共118页第52页3.签署公司发行的证券；实施情况；

4.董事会授予的其他职权。3.签署公司发行的证券；

43.董事会授予的其他职权。

第一百四十六条：公司董事长不第一百二十六条：公司董事

能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务

106

数以上董事共同推举1名董事履行职的，由过半数以上董事共同推举务。1名董事履行职务。

第一百二十七条：董事会每

年至少召开四两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以

第一百四十七条：董事会每年至前通知全体董事和监事。代表

少召开两次会议，由董事长召集，于1/10以上表决权的股东、1/3以会议召开10日以前通知全体董事和上董事或者监事会，有紧急事项监事。代表1/10以上表决权的股东、时，四名以上董事或者公司总经

1071/3以上董事或者监事会，有紧急事理，可以提议召开董事会临时会项时，四名以上董事或者公司经理，议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事日内，召集和主持董事会会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和代表十分之一以上表决权的股主持董事会会议。东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议。

第一百四十八条：董事会及临时第一百二十八条：董事会及董事会会议召开的通知方式及通知时临时董事会会议召开的通知方式

限：及通知时限：

1.董事会例会的时间和地址如已1.董事会例会定期会议的时

由董事会事先规定，其召开毋须发给间和地址如已由董事会事先规通知；定，其召开毋须发给通知；

2.如果董事会未事先决定董事会2.如果董事会未事先决定董

会议举行的时间和地点，董事长应至事会会议举行的时间和地点，公少提前10天至多30天将董事会会议司应当于董事会定期会议召开14

举行的时间和地点用电传、电报、传日前或董事会临时会议召开10日

真、特快专递或挂号邮寄或经专人通内董事长应至少提前10天至多30

108

知全体董事和监事；天将董事会会议举行的时间和地

3.通知应采用中文，必要时可附点用电传、电报、传真、特快专

英文通知，并包括会议议程和议题；递或挂号邮寄或经专人以专人送

4.董事如已出席会议，并且未在达、传真、邮寄、电子邮件等方

到会前或到会时提出未收到会议通知式通知全体董事和监事；如情况的异议，应视作已向其发出会议通知；紧急，需要尽快召开董事会临时

5.董事会例会或临时会议可以电会议的，可以随时通过电话或者

话会议形式或借助类似通讯设备举其他口头方式发出会议通知，召行。在举行该类会议时，只要与会董集人应当在会议上作出说明；

事能听清其他董事讲话，并进行交流，3.通知应采用中文，必要时所有与会董事应被视作已亲自出席会可附英文通知，并包括会议议程共118页第53页议。和议题；

4.董事如已出席会议，并且

未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；

5.董事会例会定期会议或临

时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百三十条：董事会会议

应当由1/2以上过半数的董事出

第一百五十条：董事会会议应当席方可举行。每名董事有一票表

由1/2以上的董事出席方可举行。决权。董事会作出决议，必须经每名董事有一票表决权。董事会作出全体董事的过半数通过，但本章

109决议，必须经全体董事的过半数通过。程另有特别规定须由全体董事三但是当反对票和赞成票相等时，董事分之二以上通过的事项，应遵照长有权多投一票。该特别规定执行。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百五十一条：董事与董事会或者个人有关联关系的该董事会议决议事项所涉及的企业有关联关应当及时向董事会书面报告。有系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的董事不得对该项决议不得代理其他董事行使表决权。该董行使表决权，也不得代理其他董

110事会会议由过半数的无关联关系董事事行使表决权。该董事会会议由

出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即须经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须席董事会的无关联董事人数不足3人经无关联关系董事过半数通过。

的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十二条：董事会会议，第一百三十二条：董事会会

应当由董事本人出席。董事因故不能议，应当由董事本人出席。董事出席，可以书面委托其他董事代为出因故不能出席，可以书面委托其席董事会，委托书中应当载明授权范他董事代为出席董事会，委托书

111围。中应当载明代理人的姓名，代理

代为出席会议的董事应当在授权事项、授权范围和有效期限，并范围内行使董事的权利。董事未出席由委托人签名或者盖章。

某次董事会会议，亦未委托代表出席代为出席会议的董事应当在的，应当视作已放弃在该次会议上的授权范围内行使董事的权利。董共118页第54页投票权。事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条：1.董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证

第一百五十三条：1.董事会应当明在表决时曾表明异议并记载于对会议所议事项的决定作成会议记

会议记录的，该董事可以免除责录，出席会议的董事和记录员应当在任。

会议记录上签名。每次董事会议的会董事会会议记录作为公司档议记录应尽快提供给全体董事审阅。

案保存，保存期限不少于十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。

2.董事会可采用书面议案以

董事会的决议违反法律、行政法规或

代替召开董事会会议，但该议案者公司章程，致使公司遭受严重损失的草案须以专人送达、邮递、电的，参与决议的董事对公司负赔偿责报、传真中之一种传真、邮寄、任；但经证明在表决时曾表明异议并

112电子邮件等方式送交每一位董

记载于会议记录的，该董事可以免除事，。如果董事会议案已派发给全责任。

体董事，并由全体董事签字同意，

2.董事会可采用书面议案以代替

并以上述方式送交公司秘书签字

召开董事会会议，但该议案的草案须同意的董事已达到法律、行政法

以专人送达、邮递、电报、传真中之规和公司章程规定的就该等事项

一种方式送交每一位董事，如果董事作出决定的法定人数，并以上述会议案已派发给全体董事，并由全体方式送交董事会秘书，除非适用董事签字同意，并以上述方式送交公的法律、法规及或有关上市规则司秘书，该议案即成为董事会决议，另有规定，则该等议案即成为董毋须再召集董事会议。

事会决议，毋须再召集董事会会议。

3.董事会会议记录包括以下

内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

共118页第55页（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十四条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条：审计委员

会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条：审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审

计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负

113——责人；

4.因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签共118页第56页名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条：除审计委员会外，公司董事会设立战略发展与风险控制委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门

委员会的召集人另有规定的，从其规定。

董事会负责制定专门委员会

工作细则或规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条：提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条：薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出共118页第57页建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家

有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百四十二条：公司董事会秘书应当是具有必备的专业知

识和经验的自然人，可由1名或

2名自然人出任，由董事会委任、罢免。其主要职责是：

1.负责公司信息披露事务，

第一百五十五条：公司董事会秘协调公司信息披露工作，组织制

书应当是具有必备的专业知识和经验定公司信息披露事务管理制度，的自然人，可由1名或2名自然人出督促公司及相关信息披露义务人任，由董事会委任、罢免。其主要职遵守信息披露相关规定；

责是：2.负责投资者关系管理，协

1.保证公司有完整的组织文件和调公司与证券监管机构、投资者

114

记录：及实际控制人、中介机构、媒体

2.确保公司依法准备和递交有权等之间的信息沟通；

机构所要求的报告和文件；3.筹备组织董事会会议和股

3.保证公司的股东名册妥善设立，保东大会会议，参加股东大会会议、证有权得到公司有关记录和文件的人董事会会议及高级管理人员相关

及时得到有关记录和文件。会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

5.关注媒体报道并主动求证

真实情况，督促公司等相关主体共118页第58页及时回复本所问询；

6.组织公司董事和高级管理

人员就相关法律法规、本所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7.督促董事和高级管理人员

遵守法律法规、本所相关规定和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

8.负责公司股票及其衍生品

种变动管理事务；

9.法律、行政法规、公司章

程和公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所要求履行的其他职责。

1.保证公司有完整的组织文

件和记录：

2.确保公司依法准备和递交

有权机构所要求的报告和文件；

3.保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百五十八条：公司经理对董第一百四十五条：公司总经

事会负责，行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工1.主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并会报告工作；向董事会报告工作；

2.组织实施公司年度经营计划和2.组织实施公司年度经营计

投资方案；划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方3.拟订公司内部管理机构设案；置方案；

115

4.拟订公司的基本管理制度；4.拟订公司的基本管理制

5.制定公司的基本规章；度；

6.提请聘任或者解聘公司副经5.制定公司的基本具体规

理、财务负责人、总法律顾问；章；

7.聘任或者解聘除应由董事会聘6.提请董事会聘任或者解聘

任或者解聘以外的负责管理人员；公司副总经理、财务负责人、总

8.在不影响本章程第一百四十条法律顾问（首席合规官）；

规定的前提下，行使公司占股本1％7.决定聘任或者解聘除应由以下的固定资产项目的投资、借款、董事会聘任或者解聘以外的负责

共118页第59页贷款权，以及决定占股本1％以下的管理人员；

固定资产的处置。8.在不影响本章程第一百二

9.公司章程和董事会授予的其他十一条规定的前提下，行使公司职权。占股本1％以下的固定资产项目的投资、借款、贷款权，以及决定占股本1％以下的固定资产的处置。

9.公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十一条：公司经理在行

使职权时，应当根据法律、行政法规

116删除本条。

和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十八条：公司总经

第一百六十二条：公司经理工作理工作细则包括下列内容：

细则包括下列内容：1.公司总经理会议召开的条

1.公司经理会议召开的条件、程件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；2.公司总经理及其他高级管

2.公司经理及其他高级管理人员理人员各自具体的职责及其分

117

各自具体的职责及其分工；工；

3.公司资金、资产运用，签订重3.公司资金、资产运用，签

大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

4.董事会认为必要的其他事项。4.董事会认为必要的其他事项。

第十三章监事会删除第十三章监事会的全部内

118

第一百六十五条至第一百七十九条。容。

第十二章公司董事、监事、

第十四章公司董事、监事、经理

119经理和其他高级管理人员的资格

和其他高级管理人员的资格和义务和义务

第一百八十条：有下列情况之一第一百五十一条：有下列情的，不得担任公司的董事、监事、经况之一的，不得担任公司的董事、理或者其他高级管理人员：监事、总经理或者其他高级管理

1.无民事行为能力或者限制民事人员：

行为能力；1.无民事行为能力或者限制

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪民事行为能力；

用财产罪或者破坏社会经济秩序，被2.因贪污、贿赂、侵占财产、

120

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者挪用财产罪或者破坏社会经济秩因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未序，被判处刑罚，执行期满未逾逾5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权

3.担任破产清算的公司、企业的利，执行期满未逾5年，被宣告

董事或厂长、经理、并对该公司、企缓刑的，自缓刑考验期满之日起业的破产负有个人责任的，自该公司、未逾二年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；3.担任破产清算的公司、企

共118页第60页4.担任因违法被吊销营业执照的业的董事或厂长、总经理、并对

公司、企业的法定代表人，并负有个该公司、企业的破产负有个人责人责任的，自该公司、企业被吊销营任的，自该公司、企业破产清算业执照之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期4.担任因违法被吊销营业执

未清偿；照的公司、企业的法定代表人，

6.因触犯刑法被司法机关立案调并负有个人责任的，自该公司、查，尚未结案；企业被吊销营业执照、责令关闭

7.法律、行政法规规定不能担任之日起未逾3年；

企业领导；5.个人所负数额较大的债务

8.非自然人；到期未清偿被人民法院列为失信

9.被中国证监会处以证券市场禁被执行人；

入处罚，期限未满的；6.被中国证监会采取证券市

10.被有关主管机构裁定违反有场禁入措施，期限未满的因触犯

关证券法规的规定，且涉及有欺诈或刑法被司法机关立案调查，尚未者不诚实的行为，自该裁定之日起未结案；

逾5年。7.被证券交易场所公开认定

11.在公司控股股东单位担任除为不适合担任上市公司董事、监

董事、监事以外的其他职务的人员，事和高级管理人员，期限尚未届不得担任公司的高级管理人员。满的法律、行政法规规定不能担违反本条规定选举、委派董事、监事、任企业领导；

经理等其他高级管理人员的，该选举、8.法律、行政法规、部门规委派或者聘任无效。董事、监事、经章或公司股票上市地证券监督管理等其他高级管理人员在任职期间出理机构或者证券交易所规定的其

现本条情形的，公司解除其职务。他情形。非自然人；

9.被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

10.被有关主管机构裁定违

反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。

11.在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外的其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

违反本条规定选举、委派董

事或者、监事、总经理等其他聘

任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理等其他高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

共118页第61页第一百八十一条：公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行

为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十二条：除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所

的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行

使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

1.不得使公司超越其营业执照规

定的营业范围；

2.应当真诚地以公司最大利益为删除第一百八十一条至第一百八

121

出发点行事：十三条。

3.不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

4.不得剥夺股东的个人权益，包

括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十三条：公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员都有责

任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下

所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十四条：公司董事、监第一百五十二条：公司董事、事、经理和其他高级管理人员在履行监事、经理及其他高级管理人员职责时，必须遵守诚信原则，不应当对公司负有忠实义务，应当采取置自己于自身的利益与承担的义务可措施避免自身利益与公司利益冲

能发生冲突的处境。此原则包括(但不突，不得利用职权牟取不正当利限于)履行下列义务：益。在履行职责时，必须遵守诚

1.真诚地以公司最大利益为出发信原则，不应当置自己于自身的

点行事；利益与承担的义务可能发生冲突

122

2.在其职权范围内行使权力，不的处境。

得越权；在前述原则包括(但不限于)

3.亲自行使所赋予他的酌量处理履行下列义务：，公司董事、高级权，不得受他人操纵；非经法律、行管理人员应当遵守法律、行政法政法规允许或者得到股东大会在知情规和本章程，对公司负有包括但的情况下的同意，不得将其酌量处理不限于下列忠实义务：

权转给他人行使；1.真诚地以公司最大利益为

4.对同类别的股东应当平等，对出发点行事；

共118页第62页不同类别的股东应当公平；2.在其职权范围内行使权

5.除本章程另有规定或者由股东力，不得越权；

大会在知情的情况下另有批准外，不3.亲自行使所赋予他的酌量得与公司订立合同、交易或者安排；处理权，不得受他人操纵；非经

6.未经股东大会在知情的情况下法律、行政法规允许或者得到股同意，不得以任何形式利用公司财产东大会在知情的情况下的同意，为自己谋取利益；不得将其酌量处理权转给他人行

7.不得利用职权收受贿赂或者其使；

他非法收入，不得以任何形式侵占公4.对同类别的股东应当平司的财产，包括(但不限于)对公司有等，对不同类别的股东应当公平；

利的机会；5.除本章程另有规定或者由

8.未经股东大会在知情的情况下股东大会在知情的情况下另有批同意，不得接受与公司交易有关的佣准外，不得与公司订立合同、交金；易或者安排；

9.遵守本章程，忠实履行职责，6.未经股东大会在知情的情

维护公司利益，不得利用其在公司的况下同意，不得以任何形式利用地位和职权为自己谋取私利；公司财产为自己谋取利益；

10.未经股东大会在知情的情况7.不得利用职权收受贿赂或下同意，不得以任何形式与公司竟争；者其他非法收入，不得以任何形

11.不得挪用公司资金或者将公式侵占公司的财产，包括(但不限

司资金借贷给他人，不得将公司资产于)对公司有利的机会；

以其个人名义或者以其他名义开立帐8.未经股东大会在知情的情户存储，不得以公司资产为公司的股况下同意，不得接受与公司交易东或者其他个人债务提供担保；有关的佣金；

12.未经股东大会在知情的情况9.遵守本章程，忠实履行职下同意，不得泄露其在任职期间所获责，维护公司利益，不得利用其得的涉及公司的机密信息；除非以公在公司的地位和职权为自己谋取

司利益为目的，亦不得利用该信息；私利；

但是，在下列情况下，可以向法院或10.未经股东大会在知情的者其他政府主管机构披露该信息：情况下同意，不得以任何形式与

（1）法律有规定；公司竟争；

（2）公众利益有要求；11.不得挪用公司资金或者

（3）该董事、监事、经理和其他将公司资金借贷给他人，不得将高级管理人员本身的利益有要求。公司资产以其个人名义或者以其董事、经理和其他高级管理人员违反他名义开立帐户存储，不得以公本条规定所得的收入，应当归公司所司资产为公司的股东或者其他个有。人债务提供担保；

12.未经股东大会在知情的

情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

共118页第63页（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

1.不得侵占公司的财产、不

得挪用公司资金；

2.不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3.不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用本项前述规定；

5.不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7.不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

8.不得擅自披露公司秘密；

9.不得利用其关联关系损害

公司利益；

10.不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

11.法律、行政法规、部门规

共118页第64页章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条：董事、高

级管理人员应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

在前述原则下，董事对公司负有包括但不限制于下列勤勉义

务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

123——求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

3.及时了解公司业务经营管

理状况；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

5.应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

6.法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十四条：董事、高

级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百八十五条：董事、监事、责任；董事、高级管理人员存在

经理和其他高级管理人员执行公司职故意或者重大过失的，也应当承

124务时违反法律、行政法规、部门规章担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，董事、监事、经理和其他高应当承担赔偿责任。级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

共118页第65页董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十六条：公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)

作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事；

......

第一百九十八条：公司在与公司

董事、监事订立的有关报酬事项的合

同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准

的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前删除第一百八十六条至第一百九

125

款所称公司被收购是指下列情况之十八条。

一：

1.任何人向全体股东提出收购要约；

2.任何人提出收购要约，旨在使

要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售

的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百五十五条：公司建立

董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

126——保障措施。董事、高级管理人员

辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、共118页第66页高级管理人员辞任生效或者任期

届满后三年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百五十六条：公司设立

第一百九十九条：公司设立党委。党委。党委设书记1名，其他党

党委设书记1名，其他党委成员若干委成员若干名。符合条件的党委名。符合条件的党委成员可以通过法成员可以通过法定程序进入董事

127定程序进入董事会、监事会、经理层，会、监事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合监事会、经理层成员中符合条件条件的党员可以依照有关规定和程序的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。进入党委。同时，按规定设立纪委。

第十六章财务会计制度与利润第十四章财务会计制度、与

128

分配利润分配和审计

第一百五十九条：公司应当

第二百零二条：公司应当在每一在每一会计年度终了时制作财务

129会计年度终了时制作财务报告，并依

会计报告，并依法经会计师事务法经审查验证。

所审计审查验证。

第一百六十条：公司根据国务院证券主管机构及公司股票上

市证券交易所的规定，向其报送年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告。

公司在每一会计年度结束之日起

第二百零三条：公司根据国务院四个月内向中国证监会派出机构证券主管机构及公司股票上市证券交和证券交易所报送并披露年度报

易所的规定，向其报送年度财务会计告，在每一会计年度上半年结束报告、半年度财务会计报告和季度财之日起两个月内向中国证监会派

130务会计报告。出机构和证券交易所报送并披露上述财务会计报告按照有关法中期报告。在每个会计年度前3律、行政法规及部门规章的规定进行个月、前9个月结束后1个月内编制。向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计年度报告、中

期报告按照有关法律、行政法规、及部门规章中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第二百零四条：公司董事会应当

在每次股东年会上，向股东呈交有关删除第二百零四、第二百零五、

131

法律、行政法规、地方政府及主管部第二百零七、第二百零八条。

门颁布的规范性文件所规定由公司准共118页第67页备的财务报告。

......

第二百零八条：公司每一会计年

度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中

期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百零九条：公司除法定的会第一百六十二条：公司除法

计帐册外，不得另立会计帐册。公司定的会计账帐册薄外，不得另立

132的资产，不以任何个人名义开立帐户会计账帐册薄。公司的资产，不存储。以任何个人名义开立帐户存储。

第二百一十条：1.公司在缴纳有第一百六十三条：公司分配

关税项后的利润，须按下列顺序分配：当年税后利润时，按照下述规定

（1）弥补亏损；执行：

（2）提取法定公积金；1.公司在缴纳有关税项后的

（3）提取任意公积金；利润，须按下列顺序分配：

（4）支付普通股股利。（1）弥补亏损；

上述（3）至（4）项在某一年度（2）提取法定公积金；的具体分配比例，由董事会根据公司（3）提取任意公积金；

经营状况和发展需要制订，并经股东（4）支付普通股股利。

大会审批。上述（3）至（4）项在某一

2.公司在未弥补亏损、提取法定年度的具体分配比例，由董事会

公积金前，不得分发股利。公司不须根据公司经营状况和发展需要制为股利向股东支付利息，惟到期但公订，并经股东大会审批。

司尚未支付的股利除外。2.公司在未弥补亏损、提取

3.公司须提取税后利润的10％作法定公积金前，不得分发股利。

为法定公积金。法定公积金已达公司公司不须为股利向股东支付利

133注册资本50％时可以不再提取。息，惟到期但公司尚未支付的股

4.任意公积金按照股东大会决议利除外。

从公司利润中另外提取。3.2.公司分配当年税后利润

5.资本公积金包括下列款项：时，应当须提取税后利润的10%

（1）超过股票面额发行所得的溢列入作为公司法定公积金。公司价款；法定公积金累计额为已达公司注

（2）国务院财政主管部门规定列册资本的50％时以上的，可以不入资本公积金的其他收入。再提取。

6.公司的公积金包括法定公积4.3.公司从税后利润中提取

金、任意公积金及资本公积金。公积法定公积金后，经股东会决议，金仍可用于以下用途：还可以从税后利润中提取任意公

（1）弥补亏损，但资本公积金将积金。任意公积金按照股东大会不用于弥补公司的亏损；决议从公司利润中另外提取。

（2）扩大公司生产经营；及4.公司弥补亏损和提取公积

（3）转增股本。公司经股东大会金后所余税后利润，按照股东持

决议可将公积金转为资本，并按股东有的股份比例分配。

原有股份比例派发红股或者增加每股股东会违反《公司法》向股

共118页第68页面值。但法定公积金转为资本时，所东分配利润的，股东必须将违反留存的该项公积金数额不得少于注册规定分配的利润退还公司。给公资本的25％。司造成损失的，股东及负有责任

7.在不违反上述条款的限制下，的董事、高级管理人员应当承担

每年度股利应按股东持股比例在每一赔偿责任。

会计年度结束后6个月内分配。年度5.资本公积金包括下列款股利须由股东大会通过，但可派发股项：

息的数额不能超过董事会建议之数（1）超过股票票面金额的发额。行价格发行股份所得的溢价款；

股东大会违反前款规定，在公司（2）发行无面额股所得股款弥补亏损和提取法定公积金之前向股未计入注册资本的金额；

东分配利润的，股东必须将违反规定（3）国务院财政主管部门规分配的利润退还公司。定列入资本公积金的其他项目收公司持有的本公司股份不参与分入。

配利润。6.公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。

公积金仍可用于以下用途：

（1）弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但资本公积金将不用于弥补公司的亏损；其中公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（2）扩大公司生产经营；及

（3）转增股本。公司经股东

大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25％。

7.在不违反上述条款的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公共118页第69页司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条：公司的股

利分配政策包括如下内容：

第二百一十一条：公司的股利分1.公司的利润分配政策应保

配政策包括如下内容：持连续性和稳定性；本着重视股

1.公司的利润分配政策应保持连东合理投资回报，同时兼顾公司

续性和稳定性；本着重视股东合理投的长远利益、全体股东的整体利资回报，同时兼顾公司的长远利益、益及公司的合理资金需求和可持全体股东的整体利益及公司的合理资续发展原则，实施积极的利润分金需求和可持续发展原则，实施积极配方法（优先采用现金分红的方的利润分配方法（优先采用现金分红式进行利润分配）。公司可以现的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）金、股票（或同时采取两种形式）的的形式分配股利。

形式分配股利。（1）普通股的股利或其他分

（1）普通股的股利或其他分派须派须以人民币宣派及订值。

以人民币宣派及订值。（2）内资股的股利或其他现

（2）内资股的股利或其他现金分金分派应以人民币支付。

派应以人民币支付。（3）在香港及伦敦上市的境

（3）在香港及伦敦上市的境外上外上市外资股的股利或其他现金市外资股的股利或其他现金分派须按分派须按照中国有关外汇管理的

134

照中国有关外汇管理的规定以港币支规定以港币支付；兑换率应以宣付；兑换率应以宣派股利当日前一个派股利当日前五个工作日一个星星期每个工作天中国人民银行所报的期每个工作天中国人民银行所报平均港币兑换人民币收市价折算。的港币兑人民币汇率中间价的平

2.除非股东大会另有决议，股东均值平均港币兑换人民币收市价

大会授权董事会分配中期股利或红折算。

利。2.除非股东会另有决议，股

3.公司向股东分配股利时，须按东会授权董事会分配中期股利或

中国税法规定代扣股东股利收入之应红利。

纳税金。3.公司向股东分配股利时，

4.公司以股票形式分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利

应经国家审批机关审批。收入之应纳税金。

5.公司应按照国家有关法律、法4.公司以股票形式分配股利

规和规定，履行涉及利润分配事项的时，应经国家审批机关审批。

信息披露义务。5.公司应按照国家有关法公司的股利分配政策应保持连续律、法规和规定，履行涉及利润性和稳定性。分配事项的信息披露义务。

公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。

第二百一十二条：1.公司在当年第一百六十五条：1.公司在

135盈利且累计未分配利润为正，且公司母公司、合并报表当年盈利及母

现金流可以满足公司正常经营和可持公司报表中且累计未分配利润为

共118页第70页续发展的情况下，采取现金方式分配正，且公司现金流可以满足公司股利，每年以现金方式分配的利润原正常经营和可持续发展的情况则上为当年实现的中国会计准则下母下，采取现金方式分配股利，每公司净利润的50%。年以现金方式分配的利润原则上

2.董事会应当综合考虑公司所处不少于合并报表为当年实现的中

行业特点、发展阶段、自身经营模式、国会计准则下母公司当年实现的盈利水平以及是否有重大资金支出安归属于普通股股东的可分配利润

排等因素，区分下列情形，并按照本净利润的50%。

章程规定的程序，提出差异化的现金2.董事会应当综合考虑公司分红政策：所处行业特点、发展阶段、自身

（1）公司发展阶段属成熟期且无经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排等因素，区分时，现金分红在本次利润分配中所占下列情形，并按照本章程规定的比例最低应达到80%；程序，提出差异化的现金分红政

（2）公司发展阶段属成熟期且有策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期时，现金分红在本次利润分配中所占且无重大资金支出安排的，进行比例最低应达到40%；利润分配时，现金分红在本次利

（3）公司发展阶段属成长期且有润分配中所占比例最低应达到

重大资金支出安排的，进行利润分配80%；

时，现金分红在本次利润分配中所占（2）公司发展阶段属成熟期比例最低应达到20%。且有重大资金支出安排的，进行公司在实际分红时所处发展阶段利润分配时，现金分红在本次利由公司董事会根据具体情形确定。公润分配中所占比例最低应达到司所处发展阶段不易区分但有重大资40%；

金支出安排的，可以按照前项规定处（3）公司发展阶段属成长期理。且有重大资金支出安排的，进行

3.公司在经营情况良好，并且董利润分配时，现金分红在本次利

事会认为公司股票价格与公司股本规润分配中所占比例最低应达到

模不匹配、发放股票股利有利于公司20%。

全体股东整体利益时，可以在满足上公司在实际分红时所处发展述现金分红的条件下，提出股票股利阶段由公司董事会根据具体情形分配预案。确定。公司所处发展阶段不易区

4.公司的利润分配方案由管理层分但有重大资金支出安排的，可

拟定后提交公司董事会、监事会审议。以按照前项规定处理。

董事会就利润分配方案的合理性进行3.公司在经营情况良好，并充分讨论，形成专项决议后提交股东且董事会认为公司股票价格与公大会审议。司股本规模不匹配、发放股票股

5.公司因特殊情况而不进行现金利有利于公司全体股东整体利益分红时，董事会就不进行现金分红的时，可以在满足上述现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途条件下，提出股票股利分配预案。

及预计投资收益等事项进行专项说4.公司的利润分配方案由管明，经独立董事发表意见后提交股东理层拟定后提交公司审计委员大会审议，并在公司指定媒体上予以会、董事会、监事会审议。董事共118页第71页披露。会应当就利润分配方案的合理性

6.公司根据宏观经济变化、公司进行充分讨论，形成专项决议后

内部生产经营情况、投资规划和长期提交股东大会审议。

发展等需要或有关法律、行政法规及认真研究和论证公司现金分

股票上市相关要求，对《公司章程》红的时机、条件和最低比例、调确定的现金分红政策及/或利润分配整的条件及其决策程序要求等事

政策进行调整或者变更的，董事会应宜。独立董事认为现金分红具体充分考虑中小股东意见，注重对投资方案可能损害公司或者中小股东者利益保护，并应作出专题论述，详权益的，有权发表独立意见。董细论证调整理由，形成书面论证报告事会对独立董事的意见未采纳或并经独立董事审议后提交股东大会特者未完全采纳的，应当在董事会别决议通过。决议公告中披露独立董事的意见

7.公司股东大会对利润分配方案及未采纳的具体理由。

作出决议后，董事会须在股东大会召5.公司因特殊情况而不进行开后2个月内完成股利（或股份）的现金分红时，董事会就不进行现派发事项。金分红的具体原因、公司留存收

8.公司通过多种渠道建立与中小股东益的确切用途及预计投资收益等

的日常沟通，以便中小股东有机会就事项进行专项说明，经独立董事利润及利润分配政策变更事宜向公司发表意见后提交股东大会审议，提供意见。并在公司指定媒体上予以披露。

6.公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关法

律、行政法规及股票上市地上市

规则相关要求，对《公司章程》确定的现金分红政策及/或利润

分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，经详细论证后调整理由，履行相应决策程序，并形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

7.公司股东大会对利润分配

方案作出决议后或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在前述股东大会召开后或具体方案制定后的2个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

8.在股东会对现金分红具体

方案进行审议前，公司通过多种共118页第72页渠道建立与股东特别是中小股东

的日常沟通和交流，充分听取以便中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

第一百六十六条：公司应当

第二百一十三条：公司应当为持为持有境外上市外资股股份的股有境外上市外资股股份的股东委任收东委任收款代理人。收款代理人款代理人。收款代理人应当代有关股应当代有关股东收取公司就境外东收取公司就境外上市外资股股份分上市外资股股份分配的股利及其配的股利及其他应付的款项。

他应付的款项。

136公司委任的收款代理人应当符合

公司委任的收款代理人应当上市地法律或者证券交易所有关规定符合上市地法律或者证券交易所的要求。公司委任的在香港上市的境有关规定的要求。公司委任的在外上市外资股股东的收款代理人，应香港上市的境外上市外资股股东

当为依照香港《受托人条例》注册的

的收款代理人，应当为依照香港信托公司。

《受托人条例》注册的信托公司。

第一百六十七条：公司实行

内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条：公司内部

审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导

137——之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条：内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部共118页第73页审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条：审计委员

会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条：公司应当

聘用符合《证券法》规定的国家

第二百一十四条：公司应当聘用有关规定的、独立的会计师事务

符合国家有关规定的、独立的会计师所，审计对公司进行会计报表审事务所，审计公司的年度财务报告，计及出具审计报告、净资产验证并审核公司的其他财务报告。及其他相关咨询服务等业务，的公司的首任会计师事务所可以由年度财务报告，并审核公司的其

138

创立大会在首次股东年会前聘任，该他财务报告。

会计师事务所的任期在首次股东年会公司的首任会计师事务所可结束时终止。以由创立大会在首次股东年会前创立大会不行使前款规定的职权时，聘任，该会计师事务所的任期在由董事会行使该职权。首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百七十四条：公司聘用

第二百一十五条：公司聘用会计

会计师事务所的聘期为一年，可师事务所的聘期，自公司本次股东年

139以续聘，自公司本次股东年会结

会结束时起至下次股东年会结束时束时起至下次股东年会结束时止。

止。

第二百一十七条：如果会计师事

务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

删除第二百一十七条、第二百一

140第二百一十八条：不论会计师事十八条。

务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

141第二百一十九条：会计师事务所第一百七十五条：会计师事

共118页第74页的报酬或者确定报酬的方式由股东大务所的审计费用报酬或者确定报会决定。由董事会聘任的会计师事务酬的方式由股东大会决定。由董所的报酬由董事会确定。事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十一条：公司聘用、解第一百七十七条：公司聘用、聘或者不再续聘会计师事务所由股东解聘或者不再续聘会计师事务所

大会作出决定，并报国务院证券主管应当由董事会审计委员会全体成机构备案。员过半数审议同意后，提交董事股东大会在拟通过决议：聘任一会审议，并最终由股东大会作出家非现任的会计师事务所以填补会计决定，并报国务院证券主管机构师事务所职位的任何空缺，或续聘一备案。董事会不得在股东会决定家由董事会聘任填补空缺的会计师事前委任会计师事务所。

务所或者解聘一家任期未届满的会计公司应当在年度报告中披露

师事务所时，应当符合下列规定：会计师事务所、审计项目合伙人、

1.有关聘任或解聘的提案在股东签字注册会计师的服务年限、审

大会会议通知发出之前，应当送给拟计费用等信息。公司每年应当按聘任的或者拟离任的或者在有关会计照要求披露对会计师事务所履职年度已离任的会计师事务。情况评估报告和审计委员会对会离任包括被解聘、辞聘和退任。计师事务所履行监督职责情况报2.如果即将离任的会计师事务所告，如涉及变更会计师事务所的，

作出书面陈述，并要求公司将该陈述还应当披露前任会计师事务所情告知股东，公司除非收到书面陈述过况及上年度审计意见、变更会计晚，否则应当采取以下措施：师事务所的原因、与前任会计师

（1）在为作出决议而发出的通知事务所的沟通情况等。公司应当

142

上说明将离任的会计师事务所作出了按照履行出资人职责的机构要求陈述；报送有关情况说明。

（2）将陈述副本作为通知的附件公司更换会计师事务所的，以章程规定的方式送给股东。应当在被审计年度第四季度结束

3.公司如果未将有关会计师事务前完成选聘工作。

所的陈述按本款2项的规定送出，有股东大会在拟通过决议：聘关会计师事务所可要求该陈述在股东任一家非现任的会计师事务所以

大会上宣读，并可以进一步作出申诉。填补会计师事务所职位的任何空

4.离任的会计师事务所有权出席缺，或续聘一家由董事会聘任填

以下会议：补空缺的会计师事务所或者解聘

（1）其任期应到期的股东大会；一家任期未届满的会计师事务所

（2）为填补因其被解聘而出现空时，应当符合下列规定：

缺的股东大会；1.有关聘任或解聘的提案在

（3）因其主动辞聘而召集的股东股东大会会议通知发出之前，应大会；当送给拟聘任的或者拟离任的或离任的会计师事务所有权收到前者在有关会计年度已离任的会计述会议的所有通知或者与会议有关的师事务。

其他信息，并在前述会议上就涉及其离任包括被解聘、辞聘和退作为公司前任会计师事务所的事宜发任。

言。2.如果即将离任的会计师事共118页第75页务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

3.公司如果未将有关会计师

事务所的陈述按本款2项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

4.离任的会计师事务所有权

出席以下会议：

（1）其任期应到期的股东大会；

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会

议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十二条：公司解聘或者第一百七十八条：公司解聘

不再续聘会计师事务所，应当事先通或者不再续聘会计师事务所，应知会计师事务所，会计师事务所有权当提前10天事先通知会计师事向股东大会陈述意见。会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师提出辞聘的，应当向股东大会说明公事务所进行表决时，允许会计师司有无不当情事。事务所有权向股东大会陈述意会计师事务所可以用把辞聘书面见。会计师事务所提出辞聘的，通知置于公司法定地址的方式辞去其应当向股东大会说明公司有无不

143职务。通知在其置于公司法定地址之当情事。

日或者通知内注明的较迟的日期生会计师事务所可以用把辞聘效。该通知应当包括下列陈述：书面通知置于公司法定地址的方

1.认为其辞聘并不涉及任何应该式辞去其职务。通知在其置于公

向公司股东或者债权人交代情况的声司法定地址之日或者通知内注明明；或者的较迟的日期生效。该通知应当

2.任何应当交代情况的陈述。包括下列陈述：

公司收到前款所指书面通知的141.认为其辞聘并不涉及任何

共118页第76页日内，应当将该通知复印件送出给有应该向公司股东或者债权人交代关主管机关。如果通知载有前款2项情况的声明；或者提及的陈述，公司应当将该陈述的副2.任何应当交代情况的陈本备置于公司，供股东查阅。公司还述。

应将前述陈述副本以邮资已付的邮件公司收到前款所指书面通知

寄给每个境外上市外资股股东，收件的14日内，应当将该通知复印件人地址以股东的名册登记的地址为送出给有关主管机关。如果通知准。载有前款2项提及的陈述，公司如果会计师事务所的辞聘通知载应当将该陈述的副本备置于公

有任何应当交代情况的陈述，会计师司，供股东查阅。公司还应将前事务所可要求董事会召集临时股东大述陈述副本以邮资已付的邮件寄会，听取其就辞聘有关情况作出的解给每个境外上市外资股股东，收释。件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第一百七十九条：公司合并

或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序

第二百二十三条：公司合并或者报股东会决议。但公司合并支付分立，应当由公司董事会提出方案，的价款不超过本公司净资产百分按公司章程规定的程序通过后，报原之十的，除公司章程另有规定外，审批机关审批，反对公司合并、分立可以不经股东会决议，但应当经方案的股东，有权要求公司或者同意董事会决议。通过后，报原审批

144公司合并、分立方案的股东，以公平机关审批，反对公司合并、分立

价格购买其股份。公司合并、分立决方案的股东，有权要求公司或者议的内容应当作成专门文件，供股东同意公司合并、分立方案的股东，查阅。以公平价格购买其股份。公司合对公司的境外上市外资股股东，并、分立决议的内容应当作成专前述文件应当以邮件方式送达。门文件，供股东查阅。

对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。

第二百二十四条：公司合并可以第一百八十条：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。以采取吸收合并和新设合并两种公司合并，应当由合并各方签订形式。

合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方

145清单。公司应当自作出合并决议之日签订合并协议，并编制资产负债起10日内通知债权人，并于30日内表及财产清单。公司应当自作出在全国性经济类或证券类任意一份报合并决议之日起10日内通知债

纸上至少公告3次。债权人自接到通权人，并于30日内在全国性经济共118页第77页知书之日起30日内，未接到通知书的类或证券类任意一份报纸上至少自公告之日起45日内，可以要求公司公告3次或者在国家企业信用信清偿债务或者提供相应的担保。息公示系统上予以公告。债权人公司合并后，合并各方的债权、自接到通知书之日起30日内，未债务，由合并后存续的公司或者新设接到通知书的自公告之日起45的公司承继。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方

第二百二十五条公司分立，其财

签订分立协议，并编制资产负债产应当作相应的分割。

表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当由分立各方签订分立决议之日起10日内通知债权

分立协议，并编制资产负债表及财产人，并于30日内在全国性经济类清单。公司应当自作出分立决议之日

146或证券类任意一份报纸或者在国

起10日内通知债权人，并于30日内在家企业信用信息公示系统予以公全国性经济类或证券类任意一份报纸告3次。

上至少公告3次。

公司分立前的债务按所达成公司分立前的债务按所达成的协的协议由分立后的公司承担连带议由分立后的公司承担。

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条：公司有下

列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

第二百二十七条：公司有下列情

1.本章程规定的营业期限届

形之一的，应当解散并依法进行清算：

满或者本章程规定的其他解散事

1.股东大会决议解散；

由出现；

2.因公司合并或者分立需要解

21.股东大会决议解散；

散；

32.因公司合并或者分立需

3.公司因不能清偿到期债务被依

要解散；

法宣告破产；

1474.3.公司因不能清偿到期债

4.公司经营管理发生严重困难，

务被依法宣告破产；依法被吊销继续存续会使股东利益受到重大损

营业执照、责令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持有

5.4.公司经营管理发生严重

公司全部股东表决权10%以上的股东，困难，继续存续会使股东利益受可以请求人民法院解散公司。

到重大损失，通过其他途径不能

5.依法被吊销营业执照、责令关解决的，持有公司全部股东表决闭或者被撤销。

权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

5.依法被吊销营业执照、责

共118页第78页令关闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条：公司因前

条第一款第1项、第2项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会

决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第一款第1项、

第2项、第4项、第5项规定而

第二百二十八条：公司因前条第解散的，应当清算。董事为公司

1项、第4项、第5项规定解散的，清算义务人，应当在解散事由出

应当在15日之内成立清算组，并由股现之日起15日内组成清算组进东大会以普通决议的方式确定其人行清算。清算组由董事组成，但选。逾期不成立清算组进行清算的，是股东会决议另选他人的除外。

148债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义

员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失公司因前条第3项规定解散的，的，应当承担赔偿责任。

由人民法院依照有关法律的规定，组第1项、第4项、第5项规织股东、有关机关及有关专业人员成定解散的，应当在15日之内成立立清算组，进行清算。清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第3项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百二十九条：如董事会决定

公司进行清算(因公司宣告破产而清

算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司

149删除本条。

可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每共118页第79页年至少向股东大会报告一次清算组的

收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百八十五条：清算组应当自成立之日起10日内通知债

第二百三十条：清算组应当自成权人，并于60日内在全国性经济

立之日起10日内通知债权人，并于类或证券类任意一份报纸上至少

60日内在全国性经济类或证券类任意公告3次或者在国家企业信用信

一份报纸上至少公告3次。债权人应息公示系统上予以公告。债权人当自接到通知书之日起30日内，未接应当自接到通知书之日起30日

150到通知书的自公告之日起45日内，向内，未接到通知书的自公告之日

清算组申报其债权。债权人申报债权，起45日内，向清算组申报其债应当说明债权的有关事项，并提供证权。债权人申报债权，应当说明明材料。清算组应当对债权进行登记。债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对债权料。清算组应当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条：清算组在

第二百三十一条：清算组在清算

清算期间行使下列职权：

期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制

1.清理公司财产，分别编制资产

资产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；

2.通知、或者公告债权人；

2.通知或者公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未

3.处理与清算有关的公司未了结

了结的业务；

151的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过

4.清缴所欠税款以及清算过程中

程中产生的税款；

产生的税款；

5.清理债权、债务；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩

6.处理公司清偿债务后的剩余财

余财产；

产；

7.代表公司参与民事诉讼活

7.代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第二百三十二条：清算组在清理第一百八十七条：清算组在

公司财产、编制资产负债表和财产清清理公司财产、编制资产负债表单后，应当制定清算方案、并报股东和财产清单后，应当制定清算方大会或者有关主管机关确认。案、并报股东大会或者人民法院公司财产按下列顺序清偿：有关主管机关确认。

1521.清算费用；公司财产按下列顺序清偿：

2.所欠公司职工工资、社会保险1.清算费用；

费用和法定补偿金；2.所欠公司职工工资、社会

3.所欠税款及应缴纳的附加税款保险费用和法定补偿金；

及基金；3.所欠税款及应缴纳的附加

4.银行贷款、公司债券、其它债税款及基金；

共118页第80页务；4.银行贷款、公司债券、其公司财产按前款规定清偿后的剩它债务等公司债务；

余财产，由公司股东按其持有股份的公司财产按前款规定清偿后种类和比例进行分配。的剩余财产，由公司股东按其持清算期间，公司不得开展与清算无关有股份的种类和比例进行分配。

的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条：因公司解

第二百三十三条：因公司解散而散而清算，清算组在清理公司财清算，清算组在清理公司财产、编制产、编制资产负债表和财产清单资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务财产不足清偿债务的，应当立即向人的，应当立即向人民法院申请宣

153

民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告受后，清算组应当将清算事务移交给人理破产申请后，清算组应当将清民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报

第二百三十四条：公司清算结束告以及清算期内收支报表和财务后，清算组应当制作清算报告以及清帐册，经中国注册会计师验证后，算期内收支报表和财务帐册，经中国报股东大会或者有关主管机关人

注册会计师验证后，报股东大会或者民法院确认，并报送公司登记机

154有关主管机关确认。

关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或者有关清算组应当自股东大会或者

主管机关确认之日起30日内，将前述有关主管机关确认之日起30日

文件报送公司登记机关，申请注销公内，将前述文件报送公司登记机司登记，公告公司终止。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条：清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算职

第二百三十五条：清算组成员应责，负有忠实义务和勤勉义务。

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员不得利用职权收受贿

受贿赂或者其他非法收入，不得赂或者其他非法收入，不得侵占公司

155侵占公司财产。

财产。

清算组成员怠于履行清算职清算组成员因故意或者重大过失责，给公司造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当担赔偿责任；因故意或者重大过承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条：公司被依法宣

156删除本条。

告破产的，依照有关企业破产的法律共118页第81页实施破产清算。

第一百九十一条：公司被依

157——法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第一百九十二条：公司根据

第二百三十七条：公司根据法律、法律、行政法规及公司章程的规

158行政法规及公司章程的规定，经原审定，经原审批机关批准，可以修

批机关批准，可以修改公司章程。改公司章程。

第一百九十四条：公司章程的修改，涉及《到境外上市公司第二百三十九条：公司章程的修章程必备条款》(简称《必备条改，涉及《到境外上市公司章程必备款》)内容的，经国务院授权的公条款》(简称《必备条款》)内容的，司审批部门和国务院证券委员会

159

经国务院授权的公司审批部门和国务批准后生效；股东会决议通过的院证券委员会批准后生效；涉及公司章程修改事项应经主管机关审批

登记事项的，应当依法办理变更登记。的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十一章争议的解决

第二百四十二条：公司遵从下述

争议解决规则：

凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司

事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张

160提交仲裁解决。删除本章。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级

管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心共118页第82页按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁

中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

以仲裁方式解决前述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；

但法律、行政法规另有规定的除外。

仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第一百九十七条：公司的通

知、通讯或其他书面材料可以下

第二百四十三条：公司的通知、列形式发出：

通讯或其他书面材料可以下列形式发

1.以专人送达送出；

出：

2.以邮寄方式送达送出；

1.以专人送达；

3.按照本章程第一百九十八

2.以邮寄方式送达；

条以公告方式进行；

3.以传真或电子邮件方式送达；

3.4.以传真或电子邮件方式

4.在符合法律、行政法规及公司送达；

股票上市证券监管机构的相关规定的

4.5.在符合法律、行政法规前提下，以在公司网站/或公司股票上及公司股票上市证券监管机构的市地证券交易所指定的网站上发布方

相关规定的前提下，以在公司网式进行；

站/或公司股票上市地证券交易

5.以在报纸和/或其他指定媒体

所指定的网站上发布方式进行；

上公告方式进行；

5.以在报纸和/或其他指定

6.公司股票上市地的证券监管机

161媒体上公告方式进行；

构认可的其他形式。

6.公司股票上市地的证券监

即使本章程对任何文件、通告或管机构认可的其他形式。

其他公司通讯的发布或通知形式另有

即使本章程对任何文件、通规定，在符合公司股票上市地上市规告或其他公司通讯的发布或通知

则的前提下，公司可以选择采用本条形式另有规定，在符合公司股票

第1款第4项规定的通知形式发布公司

上市地上市规则的前提下，公司通讯。

可以选择采用本条第1款第4项规上述公司通讯是指由公司发出或定的通知形式发布公司通讯。

将予发出以供股东参照或采取行动的上述公司通讯是指由公司发

任何文件，包括但不限于：（1）董事出或将予发出以供股东参照或采

会报告；（2）年度报告（含年度财务取行动的任何文件，包括但不限报告）；（3）中期报告（含中期财务报

于：（1）董事会报告；（2）年度告）；（4）会议通知；（5）上市文件；

报告（含年度财务报告）；（3）中

（6）通函；（7）其他通讯文件。

期报告（含中期财务报告）；（4）

会议通知；（5）上市文件；（6）

共118页第83页通函；（7）其他通讯文件。

第一百九十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条：公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第二百条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

162——

公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百零二条：公司以公司股票上市地证券监管机构或证券

交易所指定或者认可的网站、报纸等信息媒介作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

163第二十三章定义第二十三章定义附则

第二百四十四条：除本章程另有第二百零三条：除本章程另规定，下列名词在本章程中有如下意有规定，下列名词在本章程中有义：如下意义：

1.公司：指大唐国际发电股份有1.公司：指大唐国际发电股

限公司份有限公司

2.本章程：指公司章程2.本章程：指公司章程

3.董事：指公司的董事3.董事：指公司的董事

4.董事会：指公司的董事会4.董事会：指公司的董事会

164

5.董事长：指公司的董事长5.董事长：指公司的董事长

6.董事会秘书：指董事会委任的6.董事会秘书：指董事会委

公司秘书任的公司秘书

7.高级管理人员：指公司经理、6.7.高级管理人员：指公司

副经理、董事会秘书、财务负责人总经理、副总经理、财务负责人、

8.实际控制人：指虽不是公司的董事会秘书、财务负责人、总法股东，但通过投资关系、协议或其他律顾问（首席合规官）安排，能够实际支配公司行为的人78.实际控制人：指虽不是公共118页第84页9.控股股东是具备以下条件之一司的股东，但通过投资关系、协的人议或其他安排，能够实际支配公

（1）该人单独或者与他人一致行司行为的人自然人、法人或者其动时，可以选出半数以上的董事；他组织

（2）该人单独或者与他人一致行89.控股股东：是指其持有的动时，可以行使公司30%以上的表决权股份占公司股本总额超过百分之或者可以控制公司的30%以上表决权五十的股东；或者持有股份的比

的行使；例虽然未超过百分之五十，但其

（3）该人单独或者与他人一致行持有的股份所享有的表决权已足动时，持有公司发行在外30%以上的股以对股东会的决议产生重大影响份；的股东。控股股东是具备以下条

（4）该人单独或者与他人一致行件之一的人动时，以其他方式在事实上控制公司。（1）该人单独或者与他人一

10.香港联交所：指香港联合交易致行动时，可以选出半数以上的

所有限公司董事；

11.国家、中国：指中华人民共和（2）该人单独或者与他人一

国致行动时，可以行使公司30%以上

12.人民币：指中国法定货币的表决权或者可以控制公司的

会计师事务所的含义与核数师相同。30%以上表决权的行使；

（3）该人单独或者与他人一

致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份；

（4）该人单独或者与他人一

致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

9.关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

10.分拆：是指公司将部分业

务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

1011.香港联交所：指香港联

合交易所有限公司

1112.国家、中国：指中华人

民共和国

13.人民币：指中国法定货币

14.外币，是指国家外汇主管

共118页第85页部门认可的、可以用来向公司缴

付股款的、除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

15.承办公司审计业务的会计师，是指承办公司财务决算审计业务的会计师事务所。

会计师事务所的含义与核数师相同。

第二百零五条：本章程以中

第二百四十六条：本章程以中文文书写，其他任何语种或不同版书写，其他任何语种或不同版本的章本的章程与本章程有歧义时，以

165程与本章程有歧义时，以在中华人民在中华人民共和国国家工商行政

共和国国家工商行政管理局最近一次管理局公司注册地的市场监督管核准登记的中文版章程为准。理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

第二百四十七条：本章程所称“以二百零六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”上”、“以内”、“以下”，都含本数；

166

“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“超过”“不满”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十九条：本章程附件包第二百零八条：本章程附件

167括股东会议事规则、董事会议事规则包括股东会议事规则、董事会议

和监事会议事规则。事规则和监事会议事规则。

第二百零九条：本章程未尽事宜，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市地上市规则的规定以及结合公司实际情况执行；本章程如与新颁布实施的法

168——

律、行政法规、规章或公司股票

上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司股票上市地上市规则为准。

公司章程涉及的“股东大会”

均变更为“股东会”，涉及的“经理”、“副经理”均变更为“总经理”、“副总经理”。

共118页第86页附件2

大唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则（修正案）序号修改前条款修改后条款

第一条为维护大唐国际发第一条为维护大唐国际发电股电股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）和公司”）和公司股东的合法权益，司股东的合法权益，明确股东大会的明确股东大会的职责和权限，保职责和权限，保证公司股东大会规范、证公司股东大会规范、高效、平高效、平稳运作，依法行使职权，根稳运作，依法行使职权，根据《中1据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《到境外上市公司章程称“《公司法》”）、《到境外上市必备条款》、《上市公司治理准则》、《上公司章程必备条款》、《上市公司市公司股东大会规则》以及《大唐国治理准则》、《上市公司股东大会际发电股份有限公司章程》（以下简称规则》以及《大唐国际发电股份“公司章程”），特制定本规则。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条本规则适用于公司

第二条本规则适用于公司股东股东大会召集、提案、通知、召

2大会，对公司、股东、出席及列席股开等事项，对公司、股东、出席

东会会议的有关人员均具有约束力。及列席股东会会议的有关人员均具有约束力。

第三条公司董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关遵守有关法规及公司章程关于召开股东会

第三条公司董事会应严格遵守

的各项规定召开组织股东会，保有关法规及公司章程关于召开股东会证股东能够依法行使权利。

3的各项规定组织股东会。公司董事会

公司董事会应当切实履行秘书负责落实召开股东会的各项筹备职责，认真、按时组织股东会。

和组织工作。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第四条股东大会是公司的权第四条股东大会是公司力机构，依法行使职权。股东大会行的权力机构，依法应当在《公司使下列职权：法》和《公司章程》规定的范围

1.决定公司的经营方针和投资计内行使职权。股东大会行使下列

4划；职权：

2.选举和更换非由职工代表担任1.决定公司的经营方的董事，决定有关董事的报酬事项；针和投资计划；

3.选举和更换由股东代表出任的21.选举和更换非由职

共118页第87页监事，决定有关监事的报酬事项；工代表担任的董事，决定有

4.审议批准董事会的报告；关董事的报酬事项；

5.审议批准监事会的报告；3.选举和更换由股东代表

6.审议批准公司的年度财务预算出任的监事，决定有关监事的报

方案、决算方案；酬事项；

7.审议批准公司的利润分配方案4.2.审议批准董事会

和弥补亏损方案；的报告；

8.对公司增加或者减少注册资本5.审议批准监事会的

作出决议；报告；

9.对公司合并、分立、解散和清6.审议批准公司的年

算或者变更公司形式作出决议；度财务预算方案、决算方

10.对公司发行债券作出决议；案；

11.对公司聘用、解聘或者不再续7.3.审议批准公司的

聘会计师事务所作出决议；利润分配方案和弥补亏损

12.修改公司章程；方案；

13.根据公司股票上市证券交易8.4.对公司增加或者

所的规定审议批准相关的交易事项；减少注册资本作出决议；

14.审议批准本规则第五条规定9.7.对公司合并、分

的担保事项；立、解散和清算或者变更公

15.审议批准变更募集资金用途司形式作出决议；

事项；10.5.对公司发行债券

16.审议股权激励计划；或授权董事会对发行公司

17.审议代表公司有表决权的股债券作出决议；

份3%以上的股东的提案；6.对公司合并、分立、分拆、

18.法律、行政法规及公司章程规解散和清算或者变更公司形式

定应当由股东大会作出决议的其他事作出决议；

项。7.修改《公司章程》；

11.8.对公司聘用、解

聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

12.修改本章程；

9.审议批准《公司章程》

第五十一条规定的担保事项；

11.10.审议公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

13.根据公司股票上市

证券交易所的规定审议批准相关的交易事项；

14.审议批准第六十二

条规定的担保事项；

15.11.审议批准变更

共118页第88页募集资金用途事项；

16.12.审议股权激励

计划和员工持股计划；

17.13.审议单独或合

计代表公司有表决权的股

份1%3%以上的股东的提案；

14.根据公司股票上市证券

交易所的规定需审议批准相关的交易事项；

18.15.法律、行政法规

及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董

事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述已明确股东会可予

以授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过

第五条公司下列对外担保行后提交股东大会审议通过。

为，必须经股东大会审议通过。

1.单笔担保额超过公司最

1.本公司及本公司控股子公司的

近一期经审计净资产10%的担

对外担保总额，达到或超过最近一期保；

经审计净资产的50%以后提供的任何

2.本公司及本公司控股子担保；

公司的对外担保总额，达到或超

52.公司的对外担保总额，达到或

过最近一期经审计净资产的50%

超过最近一期经审计总资产的30%以以后提供的任何担保；公司的对后提供的任何担保；

外担保总额，达到或超过最近一

3.为资产负债率超过70%的担保

期经审计总资产的30%以后提供对象提供的担保；

的任何担保；

4.对股东、实际控制人及其关联

3.公司及公司控股子公司方提供的担保。

的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的共118页第89页任何担保；

4.按照向他人提供担保的

金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

35.为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；

46.对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保。

7.股票上市地的证券交易

所或《公司章程》规定的其他担保。

第六条除公司处于危机

第六条非经股东大会事前批等特殊情况外，非经股东大会特准，公司不得与董事、监事、经理和别决议事前批准，公司不得与董

6其他高级管理人员以外的人订立将公事、监事、经理和其他高级管理

司全部或者重要业务的管理交予该人人员以外的人订立将公司全部负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九条股东大会分为股东

第九条股东大会分为股东年会年会年度股东会和临时股东大和临时股东大会。股东大会由董事会会。股东大会由董事会召集。年

7召集。股东年会每年召开一次，并应度股东年会每年召开一次，并应

于上一会计年度完结之后的6个月之于上一会计年度完结之后的6个内举行。临时股东大会不定期召开。月之内举行。临时股东大会不定期召开。

第十条有下列情形之一的，公司董事会应当在事实发生

第十条有下列情形之一的，董之日起2个月内召开临时股东大事会应当在2个月内召开临时股东大

会：

会：

1.董事人数不足《公司法》

1.董事人数不足《公司法》规定规定的人数或者少于《公司章的人数或者少于公司章程要求的数额程》要求的数额的2/3三分之二

的2/3时；

时；

2.公司未弥补亏损达股本总额的

2.公司未弥补亏损达股本

81/3时；

总额的1/3三分之一时；

3.持有公司发行在外的有表决权

3.单独或合计持有公司发

的股份10%以上的股东以书面形式要

行在外的有表决权的股份10%以求召开临时股东大会时；

上股份的股东以书面形式要求

4.董事会认为必要或者监事会提

召开临时股东大会时；

出召开时。

4.董事会认为必要或者监

5.法律、行政法规、部门规章或

事会提出召开时。

公司章程规定的其他情形。

5.审计委员会提议召开时；

5.6.法律、行政法规、部门

共118页第90页规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召

开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第十一条董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立董事有权向董事经全体独立董事过半数同会提议召开临时股东大会。对独立董意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董召开临时股东会。对独立董事要事会应当根据法律、行政法规和公司

求召开临时股东会的提议，董事章程的规定，在收到提议后10日内提会应当根据法律、行政法规和出同意或不同意召开临时股东大会的

《公司章程》的规定，在收到提

9书面反馈意见。

议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会召开临时股东会的书面反馈意的，将在作出董事会决议后的5日内见。

发出召开股东大会的通知，通知中不董事会同意召开临时股东得对原提议作出变更；董事会不同意会的，将在作出董事会决议后的召开临时股东大会的，将说明理由并5日内发出召开股东会的通知，公告。

通知中不得对原提议作出变更；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十二条审计委员会监事

第十二条监事会有权向董事会会有权向董事会提议召开临时

提议召开临时股东大会，并应当以书股东会，并应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和公司章程的规定，律、行政法规和《公司章程》的在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议案后10日内提同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

10董事会同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5日内会的，将在作出董事会决议后的发出召开股东大会的通知，通知中对5日内发出召开股东会的通知，

原提议的变更，应征得监事会的同意。

通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东大会，或审计委员会监事会的同意。

者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股的，视为董事会不能履行或者不履行东会，或者在收到提议案后10召集股东大会会议职责，监事会可以日内未作出书面反馈的，视为董自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集

共118页第91页股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第十三条股东要求召集

第十三条股东要求召集临时股临时股东大会或者类别股东会

东大会或者类别股东会议，应当按照议，应当按照下列程序办理：

下列程序办理：1.单独或者合计持有公司

1.单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东有权向董事

上股份的股东有权向董事会请求召开会请求召开临时股东大会或类

临时股东大会或类别股东大会，并应别股东会，并应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股或不同意召开临时股东大会或东大会的书面反馈意见。类别股东会的书面反馈意见。

2.董事会同意召开临时股东大会2.董事会同意召开临时股

或类别股东大会的，应当在作出董事东大会或类别股东会的，应当在会决议后的5日内发出召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出

大会或类别股东大会的通知，通知中召开临时股东大会或类别股东对原请求的变更，应当征得提出该请会的通知，通知中对原请求的变求股东的同意。更，应当征得提出该请求股东的

3.董事会不同意召开临时股东大同意。

会或类别股东大会，或者在收到请求3.董事会不同意召开临时后10日内未作出反馈的，单独或者合股东大会或类别股东会，或者在

11

计持有公司10%以上股份的股东有权收到请求后10日内未作出反馈

向监事会提议召开临时股东大会或类的，单独或者合计持有公司10%别股东大会，并应当以书面形式向监以上股份的股东有权向监事会事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东

4.监事会同意召开临时股东大会大会或类别股东会，并应当以书

或类别股东大会的，应在收到请求5面形式向审计委员会监事会提日内发出召开临时股东大会或类别股出请求。

东大会的通知，通知中对原请求的变4.监事会审计委员会同意更，应当征得提出该请求股东的同意。召开临时股东大会或类别股东

5.监事会未在规定期限内发出临会的，应在收到请求5日内发出

时股东大会或类别股东大会通知的，召开临时股东大会或类别股东视为监事会不召集和主持临时股东大会的通知，通知中对原请求的变会或类别股东大会，连续90日以上单更，应当征得提出该请求股东的独或者合计持有公司10%以上股份的同意。

股东可以自行召集和主持。5.监事会审计委员会未在

6.股东因董事会未应前述要求举行规定期限内发出临时股东大会

会议而自行召集并举行会议的，其所或类别股东会通知的，视为监事发生的合理费用，应当由公司承担，会审计委员会不召集和主持临并从公司欠付失职董事的款项中扣时股东大会或类别股东会，连续除。90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行共118页第92页召集和主持。

6.股东因董事会未应前述要求

举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十四条监事会审计委员

第十四条监事会或股东决定自会或股东决定自行召集股东大

行召集股东大会的，须书面通知董事会的，须书面通知董事会，同时会，同时向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出出机构和证券交易所备案。股东决定机构和证券交易所备案。股东决自行召集股东大会的，在股东大会决定自行召集股东大会的，在股东

12

议公告前，召集股东持股比例不得低大会决议公告前，召集股东持股于10%，发出股东大会通知及股东大比例不得低于10%。，审计委员会会决议公告时，向公司所在地中国证或召集股东发出股东大会通知监会派出机构和证券交易所提交有关及股东大会决议公告时，向公司证明材料。所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应将予配合。

第十五条对于监事会或股东自董事会应当提供股权登记

行召集的股东大会，董事会和董事会

13日的股东名册。董事会未提供股秘书将予配合。董事会应当提供股权东名册的，召集人可以持召集股登记日的股东名册。

东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召第十六条审计委员会监事

14集的股东大会，会议所必需的费用由会或股东自行召集的股东大会，本公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第十七条公司召开股东大

第十七条本公司召开股东大会会的地点为公司住所地或股东的地点为公司住所地或股东大会通知会通知中明确的其他地点。

中明确的其他地点。

股东大会将应当设置会场，股东大会将设置会场，以现场会以现场会议形式召开，还可以同议形式召开。公司还将提供网络或其时采用电子通信方式召开。公司

15他方式为股东参加股东大会提供便

还将应当按照法律、行政法规、利。股东通过上述方式参加股东大会中国证监会或者《公司章程》的的，视为出席，股东以网络形式或其规定，采用安全、经济、便捷的他方式出席股东大会应执行国家证券网络和或其他方式为股东参加管理部门和证券交易所的相关规定。

股东大会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行

共118页第93页使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

权通过上述方式参加股东会的，视为出席，股东以网络形式或其他方式出席股东会应执行国家证券管理部门和证券交易所的相关规定。

第十八条股东会要求公司

董事、监事、董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席

第十八条公司董事、监事、高级

会议的股东会，董事、高级管理管理人员应当根据需要列席股东会，

16人员应当列席并接受股东的质

并对股东的质询和建议作出解释和说询。董事、高级管理人员应就股明。

东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项除外。

第十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

第十九条股东会由董事长主

不履行职务时，由副董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持，副董事长不能履行职务或者务时，由副董事长主持，副董事长不不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由半共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主董事会不能履行或者不履持。

行召集股东会会议职责的，监事董事会不能履行或者不履行召集会应当及时召集和主持；监事会

股东会会议职责的，监事会应当及时不召集和主持的，连续90日以上召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和持。

主持。

审计委员会监事会自行召

17监事会自行召集的股东会，由监

集的股东会，由审计委员会召集事会主席主持。监事会主席不能履行人监事会主席主持。审计委员会职务或不履行职务时，由监事会副主召集人监事会主席不能履行职席主持，监事会副主席不能履行职务务或不履行职务时，由监事会副或者不履行职务时，由半数以上监事主席主持，监事会副主席不能履共同推举的一名监事主持。

行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东会，由召集半数的审计委员会成员以上监人推举代表主持。

事共同推举的一名审计委员会

召开股东会时，会议主持人违反成员监事主持。

议事规则使股东会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由经现场出席股东会有表决权过半数的召集人或者其推举代表主持。

股东同意，股东会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人议主持人，继续开会。

违反本议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会共118页第94页有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十条在年度股东大会

第二十条在年度股东大会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会、监事会应当就其过去一年的工

18去一年的工作向股东大会作出

作向股东大会作出报告。独立董事也报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。

职报告。

第二十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

19议作出解释和说明，但涉及公司商业删除本条款。

秘密不能在股东会上公开的事项除外。

第二十三条本公司召开股

第二十四条本公司召开股东大东会时将聘请律师对以下问题

会时将聘请律师对以下问题出具法律出具法律意见并公告：

意见并公告：1.会议的召集、召开程序是1.会议的召集、召开程序是否符否符合法律、行政法规、《公司合法律、行政法规、公司章程；章程》的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人2.出席会议人员的资格、召

资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

203.会议的表决程序、表决结果是3.会议的表决程序、表决结

否合法有效；果是否合法有效；

4.应本公司要求对其他有关问题4.应本公司要求对其他有

出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

公司董事会也可以视情况同时聘公司董事会也可以视情况

请公证人员或在符合法律、行政法规、同时聘请公证人员或在符合法

相关规范性文件要求的前提下聘请其律、行政法规、相关规范性文件他人员出席股东大会。要求的前提下聘请其他人员出席股东会。

第二十五条公司召开股东年第二十四条公司召开股会，董事会、监事会以及单独或者合东会，董事会、审计委员会监事计持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司以书面形式向公司提出新的提案，公31%以上股份的股东，有权以书司应当将提案中属于股东大会职责范面形式向公司提出新的提案，公围内的事项，列入该次会议的议程。司应当将提案中属于股东大会单独或者合计持有公司3%以上股职责范围内的事项，列入该次会

21

份的股东，可以在股东大会召开10日议的议程。

前提出临时提案并书面提交召集人。单独或者合计持有公司31%召集人应当在收到提案后2日内发出以上股份的股东，可以在股东大股东大会补充通知，公告临时提案的会召开10日前提出临时提案并内容。书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在收到提案后2日内发出股东大会发出股东大会通知公告后，不得修改补充通知，公告临时提案的内共118页第95页股东大会通知中已列明的提案或增加容，并将该临时提案提交股东会新的提案。审议。但临时提案违反法律、股东大会不得对本规则第二十七行政法规或者《公司章程》

条和前款通知中未列明的事项以及不的规定，或者不属于股东会符合本规则第二十六条规定的提案作职权范围的除外。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对本规则第二十七条和前款股东会通知中未列明的事项以及不符合本规

则第二十五条规定的提案作出决议。

第二十六条公司召集人召

第二十七条公司召开股东大开股东大会，应当在股东年会召会，应当在股东年会召开20个工作日开20个工作日前，临时股东大会前，临时股东大会召开10个工作日或召开10个工作日或15日（以较长

15日（以较长者为准）前，以公告的者为准）前，以公告的方式通知

22方式将会议拟审议的事项以及开会的各将会议拟审议的事项以及开

日期和地点告知所有在册股东。会的日期和地点告知所有在册法律、法规、公司股票上市地证股东。

券监督管理机构或者证券交易所另有法律、法规、公司股票上市规定的，从其规定。地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第二十八条临时股东大会不得

23删除本条款。

决定通告未载明的事项。

第二十九条股东会议的通知应第二十七条股东会议的

当符合下列要求：通知应当包括以下内容符合

1.以书面形式作出；下列要求：

2.指定会议的地点、时间和会议1.以书面形式作出；

期限；21.指定会议的地点、时间

3.说明会议将讨论的事项；和会议期限；

4.向股东提供为使股东对将讨论32.提交说明会议将讨论审

的事项作出明智决定所需要的资料及议的事项和提案；

24解释；此原则包括(但不限于)在公司3.以明显的文字说明全

提出合并、购回股份、股本重组或者体股东均有权出席股东会，其他改组时，应当提供拟议中的交易并可以书面委托代理人出的具体条件和合同(如果有的话)，并席和参加表决，该代理人不对其起因和后果作出认真的解释；必是公司股东；

5.如任何董事、监事、经理和其4.向股东提供为使股东对

他高级管理人员与将讨论的事项有重将讨论的事项作出明智决定所

要利害关系，应当披露其利害关系的需要的资料及解释；此原则包括性质和程度；如果将讨论的事项对该(但不限于)在公司提出合并、购

共118页第96页董事、监事、经理和其他高级管理人回股份、股本重组或者其他改组

员作为股东的影响有别于对其他同类时，应当提供拟议中的交易的具别股东的影响，则应当说明其区别；体条件和合同(如果有的话)，并

6.载有任何拟在会议上提议通过对其起因和后果作出认真的解

的特别决议的全文；释；

7.以明显的文字说明，有权出席4.有权出席股东会股

和表决的股东有权委任一位或者一位东的股权登记日；

以上的股东代理人代为出席和表决，5.会务常设联系人姓而该股东代理人不必为股东；名，电话号码；如任何董事、

8.有权出席股东大会股东的股权监事、经理和其他高级管理人员

登记日；与将讨论的事项有重要利害关

9.会务常设联系人姓名，电话号系，应当披露其利害关系的性质码；和程度；如果将讨论的事项对该

10.载明会议投票代理委托书的董事、监事、经理和其他高级管

送达时间和地点；理人员作为股东的影响有别于

监事会或股东根据本规则自行召对其他同类别股东的影响，则应集的股东大会，会议通知适用本条规当说明其区别；

定。6.网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

7.以明显的文字说明，有权

出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

8.有权出席股东大会股东

的股权登记日；

9.会务常设联系人姓名，电

话号码；

10.载明会议投票代理委托

书的送达时间和地点；

股东会网络或者其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时

上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

监事会审计委员会或股东根据本规则自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。

股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为共118页第97页使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东大会拟讨论董事、第二十八条股东会拟讨论

监事选举事项的，股东大会通知中将董事、监事选举事项的，股东会充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事、监事候料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下

1.教育背景、工作经历、兼职等内容：

个人情况；1.教育背景、工作经历、兼

2.与本公司或本公司的控股股东职等个人情况；

及实际控制人是否存在关联关系；2.与本公司或本公司的控

3.披露持有本公司股份数量；股股东及实际控制人是否存在

4.是否受过中国证监会及其他关联关系；

有关部门的处罚和证券交易3.披露持有本公司股份数所惩戒。量；

股东大会适用累积投票制选举董4.是否受过中国证监会及事、监事（本条款中的监事不包括职其他有关部门的处罚和证券交工代表监事）的具体表决办法如下：易所惩戒。

1.应选出的董事或非职工监事人股东会适用累积投票制选25数在2名以上时，必须实行累积投票举董事、监事（本条款中的董监表决方式；事不包括职工董代表监事）的具

2.实行累积投票表决方式时，股体表决办法如下：

东持有的每一股份均有与应选董事、1.应选出的董事或非职工

非职工监事人数相同的表决权；监事人数在2名以上时，必须实

3.股东大会的会议通知应告知股行累积投票表决方式；

东对董事、监事选举提案实行累积投2.实行累积投票表决方式票制，会议召集人必须制备适合实行时，股东持有的每一股份均有与累积投票方式的选票，并就累积投票应选董事、非职工监事人数相同方式、选票填写方法、计票方法提供的表决权；

书面的说明和解释；3.股东会的会议通知应告

4.股东大会对董事或监事候选人知股东对董事、监事选举提案实

进行表决时，股东可以分散地行使表行累积投票制，会议召集人必须决权，对每一位董事或监事候选人投制备适合实行累积投票方式的给与其持股数额相同的表决权；也可选票，并就累积投票方式、选票以集中行使表决权，对某一位董事或填写方法、计票方法提供书面的监事候选人投给其持有的每一股份所说明和解释；

共118页第98页代表的与应选董事或监事人数相同的4.股东会对董事或监事候

全部表决权，或对某几位董事或监事选人进行表决时，股东可以分散候选人分别投给其持有的每一股份所地行使表决权，对每一位董事或代表的与应选董事或监事人数相同的监事候选人投给与其持股数额部分表决权；相同的表决权；也可以集中行使

5.股东对某一个或某几个董事、表决权，对某一位董事或监事候

监事候选人集中行使了其持有的每一选人投给其持有的每一股份所

股份所代表的与应选董事、监事人数代表的与应选董事或监事人数

相同的全部表决权后，对其他董事、相同的全部表决权，或对某几位监事候选人即不再拥有投票表决权；董事或监事候选人分别投给其

6.股东大会投票表决结束时，股持有的每一股份所代表的与应

东对某一个或某几个董事、监事候选选董事或监事人数相同的部分

人集中行使的表决权总数，多于其持表决权；

有的全部股份拥有的表决权的，股东5.股东对某一个或某几个投票无效，视为放弃表决权；股东对董事、监事候选人集中行使了其某一个或某几个董事、监事候选人集持有的每一股份所代表的与应

中行使的表决权总数，少于其持有的选董事、监事人数相同的全部表全部股份拥有的表决权的，股东投票决权后，对其他董事、监事候选有效，差额部分视为放弃表决权；人即不再拥有投票表决权；

7.董事、监事候选人所获得的同6.股东会投票表决结束时，

意票数超过出席股东大会有表决权的股东对某一个或某几个董事、监

股份总数（以未累积的股份数为准）事候选人集中行使的表决权总

的二分之一者，为中选董事、监事候数，多于其持有的全部股份拥有选人。如果在股东大会上中选的董事、的表决权的，股东投票无效，视监事候选人人数超过应选董事、监事为放弃表决权；股东对某一个或人数，则由获得同意票数多者当选为某几个董事、监事候选人集中行董事、监事（但如获得同意票数较少使的表决权总数，少于其持有的的中选候选人的同意票数相等，且该全部股份拥有的表决权的，股东等候选人均当选将导致当选人数超出投票有效，差额部分视为放弃表应选董事、监事人数，则视为该等候决权；

选人及排序在其之后的中选候选人未7.董事、监事候选人所获得中选）。如果在股东大会上中选的董的同意票数超过出席股东会有事、监事不足应选董事、监事人数，表决权的股份总数（以未累积的则应在本次股东大会结束后另行召开股份数为准）的二分之一者，为股东大会对缺额董事、监事进行选举。中选董事、监事候选人。如果在股东大会以累积投票制的方式选举董股东会上中选的董事、监事候选

事、监事的，董事和监事的表决应当人人数超过应选董事、监事人分别进行，独立董事和非独立董事的数，则由获得同意票数多者当选表决应当分别进行。为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中共118页第99页选）。如果在股东会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额董事、监事进行选举。股东会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第三十条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或《公司章程》第十九章规定的方式发出。专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。以公告方式发出的，一经公告，即视为所有相关人员收到

第三十二条股东大会通知应当通知。

向股东（不论在股东大会上是否有表对内资股股东，股东大会通决权）以专人送出或者以邮资已付的

知也可以用公告方式进行，在前邮件送出，受件人地址以股东名册登款所称公告，应当在国务院证券记的地址为准。对内资股股东，股东

26主管监管机构指定的一家或者

大会通知也可以用公告方式进行。

多家报刊上刊登认可的证券

前款所称公告，应当在国务院证交易所网站或其他媒体上券主管机构指定的一家或者多家报刊发布。，一经公告，视为所有上刊登，一经公告，视为所有内资股内资股东已收到有关股东会议东已收到有关股东会议的通知。

的通知。

对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上

市规则的条件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机构认可的网站等其他方式进行。

第三十一条股权登记日登

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集

27均有权出席股东大会。并依照有人不得以任何理由拒绝。出席股

关法律、法规及公司章程行使表东会议的股东或其代理人依照决权。有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

28第三十四条任何有权出席删除本条款。

共118页第100页股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

1.该股东在股东大会上的

发言权；

2.自行或者与他人共同要

求以投票方式表决；

3.以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条自然人股东

亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

第三十五条自然人股东亲自出

有效证件或证明、股票帐户卡；

席会议的，应出示本人身份证或其他委托他人代理他人出席会议的，能够表明其身份的有效证件或证明、应出示代理人本人有效身份证股票帐户卡；委托他人代理出席会议

件、股东授权委托书。

的，应出示代理人本人有效身份证件、法人股东应由法人的法定股东授权委托书。

代表人或者该法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法

29或者法人股东自身委托的代

定代表人委托的代理人出席会议。法理人出席会议。法定代表人出席定代表人出席会议的，应出示本人身会议的，应出示本人身份证、能份证、能证明其具有法定代表人资格证明其具有法定代表人资格的

的有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；委托代理人出席会议

代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、单位的法定代表人依法出具的书面授法人股东单位的法定代表人或权委托书。

法人股东自身依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他第三十三条股东出具的人出席股东大会的授权委托书应当载委托他人出席股东大会的授权

明下列内容：委托书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；1.委托人姓名或者名称、持

2.是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

303.分别对列入股东大会议程的每1.2.代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的2.是否具有表决权；

指示；3.股东的具体指标，包括分

4.委托书签发日期和有效期限；别对列入股东大会议程的每一

5.委托人签署或者由其以书面形审议事项投赞成、反对或弃权票

式委托的代理人签署；委托人为法人的指示等；

共118页第101页的法定代表人的，应当加盖法人印章4.委托书签发日期和有效并由该法定代表人或者其正式委托的期限；

代理人签署。5.委托人为自然人股东的，应由自然人股东亲笔签名；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人

股东的法定代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人或者其正式委托的代理人签署。

第三十四条公司的股东，第三十七条公司的股东，若是若是按香港证券及期货（结算按香港证券及期货（结算所）条例定所）条例定义的认可的结算所，义的认可的结算所，可授权其认为是可授权其认为是适当的人士，在适当的人士，在公司会议上或公司的公司股东会议上或公司的类别类别股东会议上担任其代表人，但倘股东会议上担任其代表人，但倘

31若获授权人多于一位，则授权书必须若获授权人多于一位，则授权书

订明与其所获授权有关的股份类别及必须订明与其所获授权有关的数目。上述获授权人，正如该结算所股份种类类别及数目。上述获授（或其代理人）是公司个别的股东一权人，正如该结算所（或其代理样，有权代表该结算所（或其代理人）人）是公司个别的股东一样，有行使权力。权代表该结算所（或其代理人）行使权力利。

第三十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表

决有关会议召开前24小时，或者

第三十八条表决代理委托书至

在指定表决时间前24小时，备置少应当在该委托书委托表决有关会议于公司住所或者召集会议的通

召开前24小时，或者在指定表决时间知中指定的其他地方。本规则前24小时，备置于公司住所或者召集

第三十三条规定的授权委托会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权签权签署的授权书或者其他授权署的授权书或者其他授权文件应当经

32文件应当经过公证。经公证的授过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，应当和权文件，应当和表决代理委托书同时表决代理本规则第三十三条备置于公司住所或者召集会议的通知规定的授权委托书同时备置于中指定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，其法定代表人中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权

委托人为法人的，其法定代的人作为代表出席公司的股东会议。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

共118页第102页第四十一三十八条出席会

第四十一条出席会议人员的会议人员的会议登记册由公司负议登记册由公司负责制作。会议登记责制作。会议登记册载明参加会册载明参加会议人员的姓名（或单位议人员的姓名（或单位名称）、

33

名称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、住所地址、持有或

或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被

理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第四十三条股东大会决议分为股东大会作出普通决议，应普通决议和特别决议。当由出席股东大会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由委托代理人出席股东会会议的出席股东大会的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权的1/2

34

人）所持表决权的1/2以上通过。以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东大会的股东（包括股东代理当由出席股东大会的股东（包括人）所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东代理人）所持表决权的2/3三分之二以上通过。

第四十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，除《公司章程》

第七十八六十六条关于董事、监第四十四条股东（包括股东代事选举采用累积投票制度的规

理人）在股东大会表决时，以其所代定外，每一股份有一票表决权。

表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投权，除《公司章程》第七十八条关于资者利益的重大事项时，对中小董事、监事选举采用累积投票制度的投资者表决应当单独计票。单独规定外，每一股份有一票表决权。股计票结果应当及时公开披露。

35东大会审议影响中小投资者利益的重

公司持有的本公司股份没

大事项时，对中小投资者表决应当单有表决权，且该部分股份不计入独计票。单独计票结果应当及时公开出席股东大会有表决权的股份披露。

总数。

公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权的股份违反《证券法》第会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

共118页第103页公司董事会、独立董

事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东大会审议

第四十五条股东大会审议有有关关联交易事项时，关联股东

关关联交易事项时，关联股东不应当不应当参与投票表决，其所代表参与投票表决，其所代表的有表决权持有的有表决权的股份数不计

36

的股份数不计入有效表决总数；股东入出席股东大会有效表决权的大会决议的公告应当充分披露非关联股份总数；股东大会决议的公告股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十六条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各

37种方式和途径，包括提供网络形式的删除本条款。

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十七条除非下列人员在举第四十三条除非下列人员

手表决以前或者以后，要求以投票方在举手表决以前或者以后，要求式表决，股东大会以举手方式进行表以投票方式表决，股东大会以举决：手方式进行表决：

1.会议主持人；1.会议主持人；

2.至少两名有表决权的股东或者2.至少两名有表决权的股

有表决权的股东的代理人；东或者有表决权的股东的代理

3.单独或者合并计算持有在该会人；

议上有表决权的股份百分之十以上3.单独或者合并计算持有

38（含百分之十）的一个或者若干股东在该会议上有表决权的股份百（包括股东代理人）。分之十以上（含百分之十）的一除非有人提出以投票方式表决，个或者若干股东（包括股东代理会议主持人根据举手表决的结果，宣人）。

布提议通过情况，并将此记载在会议除非有人提出以投票方式记录中，作为最终的依据，无须证明表决，会议主持人根据举手表决该会议通过的决议中支持或者反对的的结果，宣布提议通过情况，并票数或者其比例。将此记载在会议记录中，作为最以投票方式表决的要求可以由提出者终的依据，无须证明该会议通过共118页第104页撤回。的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

股东会采取记名方式投票表决。

第四十七四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主

持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票

方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十八条如果要求以投票股东会对提案进行表

方式表决的事项是选举主持人或者中决前，应当推举两名股东代止会议，则应当立即进行投票表决；表参加计票和监票。审议事

39其他要求以投票方式表决的事项，由项与股东有关联关系的，相

主席决定何时举行投票，会议可以继关股东及代理人不得参加续进行，讨论其他事项，投票结果仍计票、监票。

被视为在该会议上所通过的决议。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条除累积投票

第四十九条股东大会将对所有制外，股东大会将对所有提案提案进行逐项表决，对同一事项有不进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序同提案的，将按提案提出的时间

40进行表决。除因不可抗力等特殊原因顺序进行表决。除因不可抗力等导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东大会中止或外，股东大会将不会对提案进行搁置不能作出决议外，股东大会将不或不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条股东大会现场结束第四十八条股东大会会议

时间不得早于网络或其他方式，会议现场结束时间不得早于网络或

41主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布和结果，并根据表决结果宣布提案是每一提案的表决情况和结果，并否通过。根据表决结果宣布提案是否通共118页第105页在正式公布表决结果前，股东大过。

会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股及的上市公司、计票人、监票人、主东大会现场、网络及其他表决方

要股东、网络服务方等相关各方对表式中所涉及的上市公司、计票

决情况均负有保密义务。人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条出席股东大

会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构

第五十三条出席股东大会的股作为内地与香港股票市场东，应当对提交表决的提案发表以下交易互联互通机制股票的

意见之一：同意、反对或弃权。

名义持有人，按照实际持有

42未填、错填、字迹无法辨认的表

人意思表示进行申报的除

决票、未投的表决票均视为投票人放外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认

果应计为“弃权”。

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包

43删除本条款。

括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十六条当反对和赞成票相

44等时，无论是举手还是投票表决，会删除本条款。

议主持人有权多投一票。

第五十一条根据《公司法》、《上市规则》股票上市地

第五十七条根据《公司法》、《上上市规则的规定，如股东被要市规则》的规定，如股东被要求放弃求放弃投票权或被限制投赞成投票权或被限制投赞成票或反对票，票或反对票，则该股东（包括委

45

则该股东（包括股东代理人）违反该托代理人出席股东会会议的股等要求或限制所投之票不得计入出席东代理人）违反该等要求或限制股东大会有表决权的股份总数。所投之票不得计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十条股东大会通过有关董第五十四条股东大会通过

事、监事选举提案的，新任董事、监有关董事、监事选举提案的，新

46

事就任时间按股东大会决议规定的时任董事、监事就任时间按股东大间起算。会决议规定的时间起算。

第六十一条下列事项由股东大第五十五条下列事项由股

47

会的普通决议通过：东大会的普通决议通过：

共118页第106页1.董事会和监事会的工作报告；1.董事会和监事会的工作

2.董事会拟订的利润分配方案和报告；

亏损弥补方案；2.董事会拟订的利润分配

3.董事会和监事会成员的任免及方案和亏损弥补方案；

其报酬和支付方法；3.董事会和监事会成员的

4.公司年度预、决算报告，资产任免及其报酬和支付方法；

负债表、利润表及其他财务报表；4.公司年度预、决算报告，

5.除法律、行政法规规定或者公资产负债表、利润表及其他财务

司章程规定应当以特别决议通过以外报表公司年度报告；

的其他事项。5.4.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股

东大会以特别决议通过：

1.公司增加或、减少注册

资本股本和发行任何各类股票、认股证和其他类似证券；

2.发行公司债券或授权董

第六十二条下列事项由股东大事会对发行公司债券作出

会以特别决议通过：

决议；

1.公司增、减股本和发行任何各

3.公司的分立、分拆、合并、类股票、认股证和其他类似证券；

解散和清算；

2.发行公司债券；

4.《公司章程》的修改；

3.公司的分立、合并、解散和清

5.公司一年内购买、出售重算；

大资产的金额达到或超过最近

4.公司章程的修改；

一期经审计总资产的30%后的购

5.公司一年内购买、出售重大资

买、出售资产事项；

48产达到或超过最近一期经审计总资产

6.按照担保金额连续12个

的30%后的购买、出售资产事项；

月内累计计算原则，公司对外担

6.公司对外担保总额达到或超过

保总额达到或超过最近一期经

最近一期经审计总资产的30%后的对

审计总资产的30%后的对外担保外担保事项；

事项；

7.股权激励计划；

7.股权激励计划；

8.法律、行政法规或者公司章程8.法律、行政法规或者《公规定的，以及股东大会以普通决议通司章程》规定的，以及股东大会过认为会对公司产生重大影响的、需以普通决议通过认为会对公司要以特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东会审议的其他事项应以普通决议通过。

第六十三条会议主持人负责决第五十七条会议主持人负

49

定股东大会的决议是否通过，其决定责决定股东会的决议是否通过，共118页第107页为终局决定，并应当在会上宣布和载其决定为终局决定，并应当在会入会议记录。上应宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，并宣布和载入会议记录。

第六十四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

50会议记录连同出席股东的签名簿及代删除本条款。

理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第七章类别股东的特别程序

第六十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和

公司章程的规定，享有权利和承担义务。

......删除第七章类别股东的特

第七十二条除其他类别股份股别程序，即删除第六十五条至第东外，内资股股东和境外上市外资股七十二条。

股东视为不同类别股东。新增：第五十八条如按照

51下列情形不适用类别股东表决的公司股票上市地证券监管机构

特别程序：的规定，公司应就个别重大事项

1.经股东会以特别决议批准，公召开类别股东会议的，相关类别

司每间隔12个月单独或者同时发行内股东会议召开及表决等程序参

资股、境外上市外资股，并且拟发行照本章股东会相关规定执行。

的内资股、境外上市外资股的数量各

自不超过该类已发行在外股份的20%的；

2.公司设立时发行内资股、境外

上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第七十三条股东大会应有会议第五十九条股东大会应有记录，由董事会秘书负责。会议记录会议记录，由董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集1.会议时间、地点、议程和

人姓名或名称；召集人姓名或名称；

2.会议主持人以及出席或列席会2.会议主持人以及出席或

52议的董事、监事、高级管理人员姓名；列席会议的董事、监事、高级管

3.出席会议的股东和代理人人理人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公3.出席会议的股东和代理

司股份总数的比例；人人数、所持有表决权的股份总

4.对每一提案的审议经过、发言数及占公司股份总数的比例；

要点和表决结果；4.对每一提案的审议经过、

5.股东的质询意见或建议及公司发言要点和表决结果；

共118页第108页董事、监事、高级管理人员相应的答5.股东的质询意见或建议

复或说明；及公司董事、监事、高级管理人

6.律师及计票人、监票人姓名；员相应的答复或说明；

7.公司章程规定应当载入会议记录的6.律师及计票人、监票人姓其他内容。名；

7.《公司章程》规定应当载

入会议记录的其他内容。

第六十条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。

第七十四条召集人应当保证会

出席或者列席会议的董事、

议记录内容真实、准确和完整。

董事会秘书、召集人或其代表、

会议召集人或其代表、会议主持人、

会议主持人、董事会秘书及列席

董事会秘书及列席会议的董事、监

会议的董事、监事、高级管理人

53事、高级管理人员，应当在会议记录员，应当在会议记录上签名，并上签名。会议记录应当与现场出席股保证会议记录内容真实、准确和

东的签名册及代理出席的委托书、网完整。会议记录应当与现场出席络及其他方式表决情况的有效资料股东的签名册及代理出席的委

一并保存，保存期限不少于10年。

托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十三条在本规则中，

第七十七条在本规则中，“以上”

54“以上”包括本数；“过”、“低包括本数。

于”、“多于”不含本数。

本规则涉及的“股东大

55会”变更为“股东会”、“经理”变更为“总经理”。

共118页第109页附件3

大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则（修正案）序号修改前条款修改后条款

第三条专门委员会

第三条专门委员会董事会可以按照股东会的有董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计核、提关决议，设立战略、审核、提名、名、薪酬与考核等专门委员会。

薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组

专门委员会成员全部由董事组成，成，其中审计核委员会、提名委其中审核委员会、提名委员会、薪

员会、薪酬与考核委员会中独立酬与考核委员会中独立董事应占多

1董事应占多数并担任召集人，审

数并担任召集人，审计委员会中至计核委员会中至少应有一名独立少应有一名独立董事是会计专业人董事是会计专业人士。各专门委士。各专门委员会对董事会负责，员会对董事会负责，各专门委员各专门委员会的提案应提交董事会会的提案应提交董事会审查决审查决定。上述专门委员会应制订定。上述专门委员会应制订相应相应的工作细则，报董事会批准后的工作细则，报董事会批准后生生效。

效。

第四条定期会议

第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时董事会会议分为定期会议和临时会

2会议。董事会每年应当至少召开议。董事会每年应当至少在上下两四次会议，在上下两个半年度应个半年度各召开一次定期会议。

各召开一次定期会议。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会

第六条临时会议应当召开临时会议：

有下列情形之一的，董事会应1.代表1/10十分之一以上表当召开临时会议：决权的股东提议时；

1.代表1/10以上表决权的股东2.1/3三分之一以上董事联

提议时；名提议时；

2.1/3以上董事联名提议时；3.审计委员会监事会提议

33.监事会提议时；时；

4.董事长认为必要时；4.董事长认为必要时；

5.1/2以上独立董事提议时；5.1/2过半数的以上独立董

6.经理提议时；事提议时；

7.证券监管部门要求召开时；6.总经理提议时；

8.本公司《公司章程》规定的7.证券监管部门要求召开其他情形。时；

8.本公司《公司章程》规定的其他情形。

4第七条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程

共118页第110页按照前条规定提议召开董事会序

临时会议的，应当通过董事会办公按照前条规定提议召开董事室或者直接向董事长提交经提议人会临时会议的，应当通过董事会签字（盖章）的书面提议。书面提办公室或者直接向董事长提交经议中应当载明下列事项：提议人签字（盖章）的书面提议。

1.提议人的姓名或者名称；书面提议中应当载明下列事项：

2.提议理由或者提议所基于的1.提议人的姓名或者名称；

客观事由；2.提议理由或者提议所基于

3.提议会议召开的时间或者时的客观事由；

限、地点和方式；3.提议会议召开的时间或者

4.明确和具体的提案；时限、地点和方式；

5.提议人的联系方式和提议日4.明确和具体的提案；

期等。5.提议人的联系方式和提议提案内容应当属于本公司《公日期等。司章程》规定的董事会职权范围内提案内容应当属于本公司的事项，与提案有关的材料应当一《公司章程》规定的董事会职权并提交。范围内的事项，与提案有关的材董事会办公室在收到上述书面料应当一并提交。

提议和有关材料后，应当于当日转董事会办公室在收到上述书交董事长。董事长认为提案内容不面提议和有关材料后，应当于当明确、具体或者有关材料不充分的，日转交董事长。董事长认为提案可以要求提议人修改或者补充。内容不明确、具体或者有关材料董事长应当自接到提议或者证不充分的，可以要求提议人修改券监管部门的要求后十日内，召集或者补充。

董事会会议并主持会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会临时会议并主持会议。

第九条董事会及临时董事会第九条董事会及临时董

会议召开的通知方式及通知时限：事会会议召开的通知方式及

1.董事会例会的时间和地址如通知时限：

已由董事会事先规定，其召开毋须1.董事会例会定期会议发给通知；的时间和地址如已由董事会

2.如果董事会未事先决定董事事先规定，其召开毋须发给

会会议举行的时间和地点，董事长通知；

应至少提前10天至多30天将董事会2.如果董事会未事先决

5

会议举行的时间和地点用电传、电定董事会会议举行的时间和

报、传真、特快专递或挂号邮寄或地点，公司应当于董事会定经专人通知全体董事和监事；期会议召开14日以前或董事

3.通知应采用中文，必要时可会临时会议召开10日内董事

附英文通知，并包括会议议程和议长应至少提前10天至多30天题；将董事会会议举行的时间和

4.董事如已出席会议，并且未地点用电传、电报、传真、在到会前或到会时提出未收到会议特快专递或挂号邮寄或经专

共118页第111页通知的异议，应视作已向其发出会人以专人送达、传真、邮寄、议通知；电子邮件等方式通知全体董

5.董事会例会或临时会议可以事和监事；如情况紧急，需

电话会议形式或借助类似通讯设备要尽快召开董事会临时会议举行。在举行该类会议时，只要与的，可以随时通过电话或者会董事能听清其他董事讲话，并进其他口头方式发出会议通行交流，所有与会董事应被视作已知，召集人应当在会议上作亲自出席会议。出说明；

3.通知应采用中文，必

要时可附英文通知，并包括会议议程和议题；

4.董事如已出席会议，

并且未在到会前或到会时提

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；

5.董事会例会定期会议

或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的事出席方可举行。有关董事拒不出董事出席方可举行。有关董事拒席或者怠于出席会议导致无法满足不出席或者怠于出席会议导致无

会议召开的最低人数要求时，董事法满足会议召开的最低人数要求长和董事会秘书应当及时向监管部时，董事长和董事会秘书应当及门报告。时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经监事可以列席董事会会议；

理和董事会秘书未兼任董事的，应总经理和董事会秘书未兼任董事当列席董事会会议。会议主持人认的，应当列席董事会会议。会议为有必要的，可以通知其他有关人主持人认为有必要的，可以通知员列席董事会会议。其他有关人员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原董事会会议以现场召开为原则。董事会也可采用书面议案以代则，也可以采用视频会议、电话替召开董事会会议，但该议案的草会议等通讯形式或以现场结合通案须以专人送达、邮递、电报、传讯的方式召开。所有通过通讯方真中之一种方式送交每一位董事，式参加会议的董事应被视作已亲如果董事会议案已派发给全体董自出席会议。

事，并由全体董事签字同意，并以董事通过电话、视频等通讯共118页第112页上述方式送交公司秘书，该议案即方式参加会议，在会议上不能对成为董事会决议，毋须再召集董事会议决议即时签字的，可采取口会议。头表决的方式，并应在会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与其在会议上的口头表决结果相一致。

董事会也可以采用书面议案

以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、传真、

邮寄、电子邮件等邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。，如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就

该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定董事会议案已

派发给全体董事，并由全体董事签字同意，并以上述方式送交公司秘书，则该等议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第十七条会议表决

会议表决实行一人一票，以每项提案经过充分讨论后，主举手表决的方式或投票表决的方持人应当适时提请与会董事进行表式进行，具体表决方式由董事会决。

会议主持人决定记名和书面等方

会议表决实行一人一票，以记式进行。

名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、

董事的表决意向分为同意、反

8反对和弃权。与会董事应当从上对和弃权。与会董事应当从上述意述意向中选择其一，未做选择或向中选择其一，未做选择或者同时者同时选择两个以上意向的，会选择两个以上意向的，会议主持人议主持人应当要求有关董事重新

应当要求有关董事重新选择，拒不选择，拒不选择的，视为弃权；

选择的，视为弃权；中途离开会场中途离开会场不回而未做选择

不回而未做选择的，视为弃权。

的，视为弃权。

董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式召开的现场召

开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果；其他情况下，共118页第113页会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人

9删除本条款。

应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事

宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草

10删除本条款。

案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第十九条决议的形成第十九十八条决议的形成除本规则第二十条规定的情形除本规则第二十十九条规定外，董事会审议通过会议提案并形的情形外，董事会审议通过会议成相关决议，必须有超过公司全体提案并形成相关决议，必须有超董事人数之半数的董事对该提案过公司全体董事人数之半数的董投赞成票。法律、行政法规和本公事对该提案投赞成票。法律、行

11

司《公司章程》规定董事会形成决政法规和本公司《公司章程》规

议应当取得更多董事同意的，从其定董事会形成决议应当取得更多规定。董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现不同决议在内容和含义上出现矛矛盾的，以形成时间在后的决议为盾的，以形成时间在后的决议为准。准。

共118页第114页第二十六四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、

第二十六条会议记录准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书应当安排董事会办董事会秘书、记录员应当在会议

公室工作人员对董事会会议做好记记录上签名，董事会会议记录应录。会议记录应当包括以下内容：当妥善保存。

1.会议届次和召开的时间、地董事会会议记录应当包括以

点、方式；下内容：

2.会议通知的发出情况；1.会议届次和召开的时间、

3.会议召集人和主持人；地点、方式；

4.董事亲自出席和受托出席的2.会议通知的发出情况；

12情况；3.会议召集人和主持人姓

5.会议审议的提案、每位董事名；

对有关事项的发言要点和主要意4.董事亲自出席和受托出席

见、对提案的表决意向；的情况；

6.每项提案的表决方式和表决5.会议议程；

结果（说明具体的同意、反对、弃56.会议审议的提案、每位董权票数）；事对有关事项的发言要点和主要

7.与会董事认为应当记载的其他事意见、对提案的表决意向；

项。67.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

78.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议第二十七五条会议纪要和记录决议记录

除会议记录外，董事会秘书还除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作还可以视需要应安排董事会办公

13

人员对会议召开情况作成简明扼要室工作人员对会议召开情况作成

的会议纪要，根据统计的表决结果简明扼要的会议纪要，根据统计就会议所形成的决议制作单独的决的表决结果就会议所形成的决议议记录。内容制作单独的会议决议记录。

第二十八条董事签字第二十八六条董事签字与会董事应当代表其本人和委与会董事应当代表其本人和托其代为出席会议的董事对会议记委托其代为出席会议的董事对会录和决议记录进行签字确认。董事议记录和会议决议记录进行签字

14对会议记录或者决议记录有不同意确认。董事对会议记录或者会议见的，可以在签字时作出书面说明。决议记录有不同意见的，可以在必要时，应当及时向监管部门报告，签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。应当及时向证券监管部门报告，董事既不按前款规定进行签字也可以发表公开声明。

共118页第115页确认，又不对其不同意见作出书面董事既不按前款规定进行签字确说明或者向监管部门报告、发表公认，又不对其不同意见作出书面开声明的，视为完全同意会议记录说明或者向证券监管部门报告、和决议记录的内容。发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。

第三十一二十九条独立董事的职责独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际

15——

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

第三十一条独立董事的职权第三十一条独立董事的职

独立董事的任职资格、选举及权

罢免程序按法律、行政法规、部门独立董事的任职资格、选举

规章以及《公司章程》的规定予以及罢免程序按法律、行政法规、确定。独立董事应当在薪酬、审核、部门规章以及《公司章程》的规提名的专门委员会成员中占有二分定予以确定。独立董事应当在薪之一以上的比例。酬、审计核、提名的专门委员会独立董事除具有《公司章程》成员中占有二分之一以上的比

所规定的董事职权外，还可行使下例。

列特别职权：独立董事除具有《公司章程》

16

1.独立聘请外部审计机构和咨所规定的董事职权外，还可行使询机构。下列特别职权：

2.向董事会提请召开临时股东1.独立聘请中介外部审计机大会；构，对公司具体事项进行审计、

3.提议召开董事会；咨询机构或者核查；

4.依法公开向股东征集股东权2.向董事会提请召开临时股利。东会；

5.对可能损害公司或者中小股3.提议召开董事会会议；

东权益的事项发表独立意见；4.依法公开向股东征集股东

6.法律、行政法规、中国证监权利。

共118页第116页会、证券交易所和《公司章程》规5.对可能损害公司或者中小定的其他职权。股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第1项至第36.法律、行政法规、中国证

项所列职权的，应当经全体独立董监会、证券交易所和《公司章程》事过半数同意。规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权独立董事行使前款第1项至的，公司应当及时披露。上述职权第3项所列职权的，应当经全体独不能正常行使的，公司应当披露具立董事过半数同意。

体情况和理由。独立董事行使第一款所列职独立董事聘请中介机构的费用权的，公司应当及时披露。上述及其他行使职权时所需的费用由公职权不能正常行使的，公司应当司承担。披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条独立董事专门会议公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独

立董事专门会议。《公司章程》第一百一十四条第一款第1项至第3

项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

17——独立董事专门会议可以根据

需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十三条独立董事的知情第三十三条独立董事的知权情权

公司依法律、行政法规、其他董事会会议召开前，公司依

18

规范性文件及章程要求就须董事会法律、行政法规、其他规范性文

讨论事项向独立董事提供资料，独件及《公司章程》要求就须董事立董事认为资料不充分的，可以要会审议讨论事项向独立董事提供共118页第117页求补充。当2名或2名以上独立董事资料，独立董事认为资料不充分认为材料不完整、论证不充分或者的，可以要求补充。独立董事可提供不及时的，可联名书面向董事以与董事会秘书沟通，就拟审议会提出延期召开董事会会议或延期事项进行询问、要求补充资料、

审议该事项，董事会应予以采纳。提出意见建议等。董事会及相关公司向独立董事提供的资料，人员应当对独立董事提出的问公司及独立董事本人应当至少保存题、要求和意见认真研究，及时

10年。向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十四条独立董事的表决独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

19——合法合规性、可能存在的风险以

及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十四五条会议档案的

第三十四条会议档案的保存保存

董事会会议档案，包括会议通董事会会议档案，包括会议知和会议材料、会议签到簿、董事

通知和会议材料、会议签到簿、

代为出席的授权委托书、会议录音

董事代为出席的授权委托书、会

资料、表决票、经与会董事签字确

20议录音资料、表决票、经与会董

认的会议记录、会议纪要、决议记

事签字确认的会议记录、会议决

录、决议公告等，由董事会秘书负议纪要、决议记录、决议公告等，责保存。

由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10董事会会议档案的保存期限为年以上。

10年以上。

本规则涉及的“股东大

21会”变更为“股东会”、“经理”变更为“总经理”。

共118页第118页