大唐发电:大唐发电2026年第二次临时股东会会议资料

大唐国际发电股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年8月6日·北京目录

会议议程..................................................1

1.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ......... 3

2.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .............. 8

3.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ........ 13

4.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案. 14

5.关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案................................................15

6.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...............16

7.关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主

体承诺的议案...............................................17

8.关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案......18

9.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案19

10.关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案............21

11.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象

发行 A 股股票相关事宜的议案 ................................. 22

12.关于选举公司董事的议案..................................25会会议资料

会议议程

会议时间：2026年8月6日上午10时30分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）本部1616会议室

见证律师：北京市京都律师事务所

会议议程：

第一项介绍股东会的股东及董事出席情况

第二项与会股东及股东代表听取议案

特别决议案：

1.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

2.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

3.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

4.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的

议案

5.关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案

6.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

7.关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相

关主体承诺的议案

8.关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案

9.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

的议案

10.关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案

11.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对

象发行 A股股票相关事宜的议案

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普通决议案：

12.关于选举公司董事的议案

第三项与会股东及股东代表讨论发言

第四项与会股东及股东代表投票表决

第五项宣布现场会议投票统计结果

第六项宣读会议决议

第七项见证律师宣读《法律意见书》

第八项与会董事签署会议文件

22026年第二次临时股东会会议资料

议案一

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合大唐国际发电股份有限公司（“公司”）的实际情况，拟通过向特定对象发行 A 股股票进行股本融资。现将本次发行的具体方案汇报如下：

一、本次向特定对象发行 A 股股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）

同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式本次发行对象为包括公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的 20%，且认购金额不超过人民币160000.00万元（含本数）。

除大唐集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外

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机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）

按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表

日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调

42026年第二次临时股东会会议资料整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行

同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过

160000.00万元(含本数)。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2666666666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至

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发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

（六）限售期安排

大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形

所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1 大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目 818003 230000

2大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目844638150000

3大唐潮州电厂5-6号机组项目856080100000

4台州头门港电厂项目604303100000

5补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款220000220000

合计3343024800000

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定

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募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

二、建议

建议同意上述向特定对象发行 A 股股票方案。本方案尚需上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

截至目前，大唐集团及其子公司合计持有公司约53.04%股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团为本公司的关联人士，故本议案涉及的大唐集团认购本次发行部分股票的行为，构成公司的关联交易，关联股东大唐集团及其联系人需就该议案放弃表决权。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会逐项审议批准。

有关本次发行方案的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

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议案二

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订，“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正，“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规、规范性

文件的有关规定，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）经过认真的自查论证，认为本次发行符合向特定对象发行股票的条件：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1.本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行

股份相同，同股同权、同股同利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定；

2.公司本次发行的发行方案包括股票的种类、数量、价格等内容，

尚待股东会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定；

3.本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的相关规定；

4.本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象

发行股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二

条关于募集资金使用的相关规定：

（1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向

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均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

4.公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特

定投资者，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

5.公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五

十八条、五十九条、六十六条的相关规定：

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行

前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）不参与本次发

行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160000.00万元(含本数)。公司向其他发行对象发行股票采取竞价发行方式。本次发行价格的确定过程符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次向特定对象发行股票，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办

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法》第六十六条的规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

2.关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资

者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》关于第十条、第十一条的要求。

3.关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用

意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

4.关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含

35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐

集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过人民币

160000.00万元（含本数）。

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本次向特定对象发行股票数量不超过2666666666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次募集资金到位日为2018年3月16日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。

5.关于第四十条“募集资金用于补流还贷”

公司本次向特定对象发行股票的募集资金紧密围绕公司主业展开，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

6.关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”

公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

122026年第二次临时股东会会议资料

议案三

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

为深入落实大唐国际发电股份有限公司（“公司”）发展战略，进一步提升公司核心业务竞争力，公司拟提出 2026 年度向特定对象发行 A股股票项目申请。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》

（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的

实际情况，公司编制了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关本次发行预案的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

132026年第二次临时股东会会议资料

议案四

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的

实际情况，公司编制了 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关本次发行 A 股股票方案的论证分析报告的详情，请参阅公司于

2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

142026年第二次临时股东会会议资料

议案五

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合大唐国际发电股份有限公司（“公司”）的实际情况，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关本次发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

152026年第二次临时股东会会议资料

议案六关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转

换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议批准。

有关无需编制前次募集资金使用情况报告的详情，请参阅公司于

2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

162026年第二次临时股东会会议资料

议案七关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）就本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报有关问题进行了分析，并提出了填补即期回报措施，并由相关主体出具相关承诺。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

172026年第二次临时股东会会议资料

议案八

关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2026]44号）及《公司章程》的相关规定，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）编制了未来三年股东回报规划。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议批准。

有关公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

182026年第二次临时股东会会议资料

议案九关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2026年度向特定对象发

行A股股票方案，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 2666666666股（含本数）。公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过人民币160000.00万元（含本数），具体认购数量及金额以实际发行情况为准。大唐集团为公司控股股东，为公司关联方，其认购本次发行的股票构成关联交易。

为明确本次发行的认购事宜，大唐集团已与公司签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（“股份认购协议”），就认购本次发行的部分股票事宜达成附条件生效的约定。

公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股

东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署上述认购协议属公司按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益，并建议公司独立股东对本议案投赞成票。

截至目前，大唐集团及其子公司合计持有公司约53.04%股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团为本公司的关联人士，故大唐集团认购本次发行的部分股票及签署股份认购协议，构成公司的关联交易，关联股东大唐集团及其联系人需就该议案放弃表决权。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、

192026年第二次临时股东会会议资料

马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关股份认购协议的详情，请参阅公司于2026年7月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

202026年第二次临时股东会会议资料

议案十关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案

各位股东及股东代表：

根据大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2026年度向特定对象发

行A股股票方案，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 2666666666股（含本数），其中公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过人民币160000.00万元（含本数），具体认购数量及金额以实际发行情况为准。在本次发行前，大唐集团及其子公司合计持有公司已发行股份9816330340股，合计约占公司已发行总股份的53.04%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款和第六十三条第一款第（五）项规定，本次发行时，大唐集团继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，可以免于发出要约。综上，在本次发行中大唐集团取得公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的情形。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

有关同意控股股东免于发出要约的详情，请参阅公司于2026年7月

10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

212026年第二次临时股东会会议资料

议案十一关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保障大唐国际发电股份有限公司（“公司”）本次向特定对象发行

A 股股票顺利实施，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的

具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及

用途、股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排等与本次向特

定对象发行 A 股股票有关的所有事宜；

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师

事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本

次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4.根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的

申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部

222026年第二次临时股东会会议资料

申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5.根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协

议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票

募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

7.在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发

行 A 股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管

部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金

规模有其他要求的，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

9.根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》

相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；

10.根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变

化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；

11.在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关

232026年第二次临时股东会会议资料的其他事项。

上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证

券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财

务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就该事项回避表决，现提请股东会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

242026年第二次临时股东会会议资料

议案十二关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事马

继宪先生到龄退休，不再担任公司董事，公司股东单位中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）推荐韩绪望先生为公司第十二届董事会董事候选人。任期自公司股东会批准之日起至第十二届董事会任期结束之日止（即

2028年6月26日）。现将有关情况汇报如下：

经公司董事会提名委员会审查，韩绪望先生符合相关法律法规及《公司章程》规定的公司董事任职条件，不存在禁入情形。（简历见附件）马继宪先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所，卸任之日为新任董事获公司股东会审议通过之日。公司对马继宪先生担任董事期间对公司发展所做出的贡献表示感谢。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

附件：韩绪望先生简历大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年8月6日

252026年第二次临时股东会会议资料

附件韩绪望先生简历

韩绪望先生，现年55岁，经济学博士，高级工程师。曾任中国水利电力物资有限公司产品开发部经理、人力资源部主任、副总经济师兼人

力资源部主任，大唐江苏发电有限公司党组成员、纪检组长，中国大唐集团公司上海分公司副总经理、总经理（党委副书记），大唐吉林发电有限公司党委副书记、副总经理，中国大唐集团有限公司浙江分公司党委书记（副总经理）、总经理（党委副书记），大唐新疆发电有限公司董事长、党委书记、总经理。现任大唐集团专职董事。

除上述简历所述的任职关系外，韩绪望先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，韩绪望先生未持有大唐国际股份。