大唐发电:大唐发电2025年第二次临时股东会之法律意见书

北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

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北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

京都20251689号-内核文件02

致：大唐国际发电股份有限公司

北京市京都律师事务所（简称“本所”）接受大唐国际发电股份有限公司（简称“公司”）委托，指派樊利涛律师、王颖律师（简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（统称“本次股东会”），并对本次股东会进行见证及出具本法律意见书。

本法律意见书系根据现行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《大唐国际发电股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》（简称“《股东会议事规则》”）的规定及对本法律意见书出具日之前已经发生的或存在的事实的调查和了解而出具。

为出具本法律意见书，本所律师出席本次股东会，审查了有关本次股东会的文件资料，包括但不限于《公司章程》《股东会议事规则》《大唐国际发电股份有限公司第十二届二次董事会决议公告（公告编号：2025-035）》《大唐国际发电股份有限公司第十二届三次董事会决议公告（公告编号：2025-041）》《大唐国际发电股份有限公司第十二届五次董事会决议公告（公告编号：2025-048）》《大唐国际发电股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知（公告编号:2025-047)》（简称“《会议通知》”）《大唐国际发电股份有限公司关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告（公告编号：2025-049）》（简称“《临时提案》”）《大唐国际发电股份有限公司第二次临时股东会会议资料》（简称“《会议资料》”），以及截至股权登记日的股东名册、出席会议名册、出席会议股东的授权资料和上海证券交易所股东会网络投票系统的反债数据等。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和现场

出席会议人员资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性等发表意见；本所律师无法对网络投票过程进行见证和发表意见，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。2025年9月30日，公司董事会在上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）指定的信息披露媒体上公布了《会议通知》，披露了本次股东会的召集人、召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系方式等内容。

2025年10月15日,公司董事会在上海证券交易所网站等证监会指定的信息披露媒体上公布了《临时提案》，单独或者合计持有53.04%股份的股东中国大唐集团有限公司提出《关于选举公司董事的议案》和《关于与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》两项临时提案。同日，公司董事会在上海证券交易所网站等证监会指定的信息披露媒体上公布了本次股东会的《会议资料》，披露了本次股东会的会议议程及本次股东会需审议的议案内容。

经核查，公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并对本次股东会的召开、议案内容等内容进行了信息披露。

二、本次股东会的召开

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月28日上午9点30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司本部1616会议室召开，董事长李凯先生因公务原因不能出席本次股东会，经公司半数以上董事共同推举，本次股东会由董事蒋建华先生主持。网络投票时间为2025年10月28

日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年10月28日9:15-15:00。

经核查，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，与《会议通知》列明的召开方式一致。

三、出席人员及召集人的资格

（一）本次股东会出席人员

1、出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共7名，代表公司有表决权股份数为12,797,678,818股，约占公司有表决权股份总数的69.15%;

其中：现场出席的境内上市内资股股东及股东委托代理人共5名，所持有公司有表决权股份9,279,216,984股；现场出席的境外上市外资股股东及股东委托代理人共2名，所持有公司有表决权股份3,518,461,834股。

2、根据上海证券交易所股东会网络投票系统的反馈数据，通过上海证券交易所系统和互联网投票系统参加本次股东会网络投票的内资股股东共1247名，持有公司有表决权股份数为98,315,827股，约占公司有表决权股份总数的0.53%。

3、出席本次股东会的人员还包括公司董事、董事会秘书、本所律师及其他人员。

经见证，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次股东会。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东会的出席人员及召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。